国泰海通证券股份有限公司
关于创远信科（上海）技术股份有限公司本次交易
产业政策和交易类型的核查意见
创远信科（上海）技术股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）
拟通过发行股份及支付现金的方式购买上海微宇天导技术有限责任公司（以下
简称“标的公司”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。国
泰海通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为创远信科（上海）
技术股份有限公司的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）颁发的《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等规范性文
件的要求，对本次交易涉及的如下事项发表核查意见：
一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业
兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组
的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、
医药、农业产业化龙头企业”、以及是否属于中国证监会《监管规则适用指引
——上市类第 1 号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子
信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、
海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、
新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、
转型升级的产业”
上市公司作为我国高端无线通信测试仪器行业的代表性企业，专注于增强
无线测试仪器的研发与生产，主要发展以 5G/6G 通信为主的无线通信测试、车
联网测试以及以卫星互联网和低空经济为主的通信测试三个业务方向。主要产
品包括信号分析与频谱分析系列、信号模拟与信号发生系列、无线电监测与北
斗导航测试系列、矢量网络分析系列、无线网络测试与信道模拟系列等。标的
公司是专注于卫星导航测试技术革新的企业，其下属子公司为湖南省专精特新
中小企业，围绕定位导航授时（PNT）仿真测试、导航电磁环境测试两大业务
方向，研发自主可控的卫星导航仿真测试仪器并拥有一系列核心专利技术，为
客户提供卫星导航模拟器、低轨卫星模拟器、卫星信号采集回放仪、干扰信号
发生器等系列产品和卫星定位、导航、授时等测试系统解决方案。
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），上市公司和标的公司所属
行业均为“仪器仪表制造业”（分类代码 C40）。
经核查，独立财务顾问认为：本次资产重组涉及的行业与企业属于《国务
院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行
业企业兼并重组的指导意见》中的“电子信息”行业；亦属于中国证监会《监
管规则适用指引——上市类第 1 号》中的“新一代信息技术”行业。
二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，
是否构成借壳上市
成借壳上市
上市公司、标的公司所处行业均属于“仪器仪表制造业”（分类代码
C40），上市公司与标的公司处于同行业。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易属于同行业并购。
重组上市
本次交易前后，上市公司的实际控制人均为冯跃军与吉红霞夫妇，本次交
易不会导致公司控制权变更；且本次交易前 36 个月内，上市公司的实际控制权
未发生变化。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》第十三条规定的重组上市。
三、本次重大资产重组是否涉及发行股份
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向上海创远电子设备
有限公司、上海冠至沁和企业管理合伙企业（有限合伙）、长沙矢量创业空间
服务合伙企业（有限合伙）、上海优奇朵企业管理合伙企业（有限合伙）、上
海北斗七星股权投资基金中心（有限合伙）、深圳盟海科技投资合伙企业（有
限合伙）、海口微核叁号投资合伙企业（有限合伙）、天津元藩专精叁号创业
投资合伙企业（有限合伙）、上海赛迦实业有限公司、湖南高创鑫阳创业投资
基金合伙企业（有限合伙）、北京宏智达远科技有限公司、常德柳叶湖高鑫文
创产业基金企业（有限合伙）、陈激宇和江咏共 14 名交易对方购买其合计持有
的标的公司 100.00%的股权。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易涉及发行股份。
四、上市公司是否被中国证监会立案稽查且尚未结案
经核查，独立财务顾问认为：上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚
未结案的情形。
五、独立财务顾问意见
经核查《创远信科（上海）技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，独立财务顾问认
为：
意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》
中的“电子信息”行业；亦属于中国证监会《监管规则适用指引——上市类第
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于创远信科（上海）技术股
份有限公司本次交易产业政策和交易类型的核查意见》之签盖页）
独立财务顾问主办人：
张扬文 苏冬夷
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