西部证券股份有限公司
关于宝鸡钛业股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（陕西省西安市新城区东新街 319 号 8 幢 10000 室）
二〇二五年十二月
宝鸡钛业股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券发行保荐书
声 明
宝鸡钛业股份有限公司（以下简称“发行人”“宝钛股份”“公司”）申请
向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市，依据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《<上市
公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、
第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》
（以下简称“《适用意见第 18 号》”）、《可转换公司债券管理办法》等相关
的法律、法规的有关规定，提交发行申请文件。西部证券股份有限公司（以下简
称“西部证券”“保荐机构”）作为其本次发行的保荐机构，杨小军和薛冰作为
具体负责推荐的保荐代表人，特为其出具本发行保荐书。
保荐机构西部证券、保荐代表人杨小军和薛冰承诺：本保荐机构和保荐代表
人根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所
的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规
范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
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目 录
五、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件
八、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
保荐机构 保荐代表人 项目协办人 其他项目组成员
同江鹏、李钊颖、陈相
西部证券股份有限公司 杨小军、薛冰 高原 宇、董琦、邢子倩、邓
攀攀、郭沛青
（一）保荐代表人主要保荐业务执业情况
本保荐机构指定杨小军、薛冰作为本次发行的保荐代表人。保荐代表人相关
情况如下：
杨小军：本项目保荐代表人。曾经参与或负责艾布鲁环保（301259.SZ）、
可孚医疗（301087.SZ）等 IPO 项目；立昂技术（300603.SZ）、烽火电子（000561.SZ）
重大资产重组项目；嘉禾生物（833799）、麦克传感（835304）、佛山青松（834813）
新三板挂牌推荐项目；“14 武钢债”（122366）、“16 联投 01”（136533）、
“18 宝钛债”（150519）公司债券项目。
薛冰：西部证券投资银行陕西总部负责人，保荐代表人，律师。曾负责项目
包括华纳药厂科创板 IPO，艾布鲁创业板 IPO，美能能源主板 IPO，南新制药科
创板 IPO，九典制药 IPO，武钢股份公司债券，任子行非公开发行股票，湖北联
投公司债券，数字认证新三板等。其业务涵盖企业发行上市，再融资，债券，并
购重组等，在资本市场领域拥有丰富的职业经验。
（二）项目协办人主要保荐业务执业情况
本保荐机构指定高原为发行人本次发行的项目协办人。项目协办人相关情况
如下：
高原，西部证券投行部执行董事，拥有十多年投行工作经验，负责立昂股份、
博通股份、圣莱达、宝钛非公开、烽火股份、大地测绘等上市公司重大资产重组
和再融资项目；负责武钢股份、湖北联投、中小企业集合债、宝钛公司债等十多
家企业债券融资项目；负责及参与佛山青松、麦克电子、嘉禾生物等企业改制重
组及新三板挂牌项目。
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（三）项目组其他成员情况
项目组其他成员为同江鹏、李钊颖、陈相宇、董琦、邢子倩、邓攀攀、郭沛
青，执业情况良好，未受处罚。
二、发行人情况
发行人名称：宝鸡钛业股份有限公司
注册地址：陕西省宝鸡市高新开发区高新大道 88 号
设立日期：1999 年 7 月 21 日
注册资本：47,777.7539 万元
法定代表人：王俭
联系方式：0917-3382333
经营范围：一般项目：钢压延加工；有色金属合金制造；有色金属压延加工；
金属丝绳及其制品制造；金属表面处理及热处理加工；有色金属铸造；锻件及粉
末冶金制品制造；烘炉、熔炉及电炉制造；通用零部件制造；机械零件、零部件
加工；通用设备制造（不含特种设备制造）；冶金专用设备制造；模具制造；专
用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械电气设备制造；工业自动控制系
统装置制造；液气密元件及系统制造；通用设备修理；专用设备修理；电气设备
修理；对外承包工程；新型金属功能材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；
金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；模具销售；金属丝绳及其制品销售；烘
炉、熔炉及电炉销售；工业自动控制系统装置销售；锻件及粉末冶金制品销售；
电子元器件与机电组件设备销售；机械电气设备销售；建筑用钢筋产品销售；有
色金属合金销售；冶金专用设备销售；货物进出口；技术进出口；普通货物仓储
服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；土地使用权租赁；非居住房地产
租赁；机械设备租赁；运输设备租赁服务；办公设备租赁服务；仓储设备租赁服
务；认证咨询；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务；3D 打印基础材料销售
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：
建筑用钢筋产品生产；建设工程施工；道路货物运输（不含危险货物）；检验检
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测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以审批结果为准）。
本次证券发行类型：本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转
换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交
易所主板上市。
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的关联关系情况
西部证券作为发行人本次发行的保荐机构，自查后确认，截至本发行保荐书
签署日：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员，不存在持有
发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股
东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
基于上述事实，本保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可
能产生影响的事项。
四、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）本保荐机构的内部审核程序
本保荐机构对投资银行业务实施的项目内核审查制度，是根据中国证监会对
保荐机构（主承销商）发行承销业务的内核审查要求而制定的。本保荐机构投资
银行业务内部审核由投资银行内核委员会、投资银行业务内核部（以下简称“内
核部”）、投资银行业务质量控制部（以下简称“质控部”）进行。本保荐机构
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内部审核程序如下：
第一阶段：项目的立项审查阶段
本保荐机构股权融资与并购业务立项小组负责保荐业务及上市公司并购重
组财务顾问业务的立项审议工作，并对项目是否予以立项做出决议。
立项会议的召开由立项小组组长召集并主持。立项会议采取表决制，每一名
参会成员有一票的表决权。同意立项的决议应当至少经 2/3 以上的参会立项委员
表决通过。
第二阶段：项目的管理和质量控制阶段
保荐项目执行过程中，质控部适时参与项目的进展过程，以便对项目进行事
中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。质控部从项目执行的前中期介入，
一方面前置风险控制措施，另一方面给予项目技术指导。质控部专员负责项目尽
职调查工作审查、项目实施的过程控制，视情况参与项目整体方案的制订。
本保荐机构投资银行部门负责项目申报材料的初审，申报材料符合要求的，
报投资银行部门负责人批准，提交质控部审核。质控部对申报文件进行审核并提
出审核问题，在审核完成项目组提交的反馈意见回复，并对项目尽职调查工作底
稿进行审阅，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出
具审核意见，经质控部负责人批示同意后提交内核部。
第三阶段：项目的内核审查阶段
本保荐机构实施的项目内核审查制度，是根据中国证监会对保荐机构（主承
销商）发行承销业务的内核审查要求而制定的，是对所有保荐项目进行正式申报
前的审核，以加强项目的质量管理和保荐风险控制，提高公司保荐质量和效率，
降低公司的发行承销风险。
本保荐机构内核部专员负责对报审材料进行初步审核，出具审核意见，经内
核负责人批准后，向内核委员会主席发起召开内核委员会会议的申请。内核部安
排内核秘书负责根据内核委员会主席的要求，通知内核成员和项目人员参会，撰
写会议纪要，跟踪内核意见落实情况等。每次内核会议参与审议并具有表决权的
内核委员应不少于 7 人，来自内核部、质控部、合规管理部、风险管理部等内控
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部门的委员总人数不得低于参会内核成员总人数的 1/3。内核会议应当形成明确
的表决意见，同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经
本保荐机构所有主承销项目的发行申报材料都经由质控部、内核部及投资银
行内核委员会审查通过后，再报送监管机构审核。
（二）本保荐机构对宝钛股份本次证券发行上市的内核意见
应到内核委员会成员 7 人，实到 7 名。内核会议由本保荐机构内核委员会主席主
持，项目组汇报了项目执行情况并回答了内核委员会成员的提问，内核委员会成
员认真审核了项目组提交的申报材料并提出了内核意见。
本保荐机构投资银行内核委员会成员对发行人申报材料进行了严格的质量
控制和检查，认为不存在虚假披露、严重误导性陈述或重大遗漏。上述内部审核
会议表决结果为本项目同意票数达到参会委员三分之二以上，同意保荐发行人申
请本次向不特定对象发行可转换公司债券。
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第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺：
本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、交易所的规定，对发行人
及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发
行上市，并据此出具本发行保荐书。并依据《证券发行上市保荐业务管理办法》
第二十五条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽
职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所对推
荐证券上市的规定，接受上海证券交易所的自律管理。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、保荐机构对本次发行的推荐结论
西部证券作为发行人向不特定对象发行 A 股可转换公司债券的保荐机构，
遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》等证监会对
保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了审慎调查。
本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判
断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，
并对发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券履行了内部审核程序并出具
了内核意见。
本保荐机构经过审慎核查，认为发行人符合《公司法》《证券法》《管理办
法》《可转换公司债券管理办法》等法律法规中有关向不特定对象发行可转换公
司债券并在主板上市的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，申请文件不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。西部证券同意作为保荐机构推荐其向不
特定对象发行可转换公司债券并在主板上市。
二、本次证券发行履行相关决策程序的说明
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公
司<向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》等与本次向不特定对象发行
可转换公司债券有关的议案。
了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司<
向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》等议案。
董事发出了召开第八届董事会第十九次临时会议的通知及议案等资料。2025 年
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过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关
于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）的议案》。
八届董事会第二十次临时会议的通知及议案等资料。2025 年 12 月 5 日，发行人
以通讯方式召开了第八届董事会第二十次临时会议，审议通过了《关于公司前次
募集资金使用情况报告的议案》。
依据《公司法》《证券法》及《管理办法》等法律法规及发行人《公司章程》
的规定，发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市已履行了完
备的内部决策程序。
三、本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件的说明
本保荐机构依据《公司法》，对发行人是否符合规定的情况进行了核查：发
行人符合《公司法》规定的上市公司公开发行可转换公司债券的条件。具体情况
如下：
股份享有同等的权益，符合《公司法》第一百四十三条的规定。
转换办法，符合《公司法》第二百零二条的规定。
选择是否转换，符合《公司法》第二百零三条的规定。
本保荐机构认为，发行人本次发行符合《公司法》有关规定。
四、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
（一）不存在《证券法》第十五条不得公开发行新股的情况
公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书或者其他公开发行募
集文件所列资金用途使用；改变资金用途，必须经股东会作出决议。擅自改变用
途，未作纠正的，或者未经股东会认可的，不得公开发行新股。
查证过程及事实依据如下：
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保荐机构核查了发行人前次募集资金使用情况鉴证报告，查阅了公司募集资
金使用台账，实地考察了前次募集资金投资项目的建设情况，发行人前次募集资
金按照发行人申请文件等文件所列资金用途使用，改变资金用途项目已经股东会
决议通过。保荐机构认为发行人不存在《证券法》第十五条不得公开发行新股的
情况。
（二）符合《证券法》第十三条、第十六条公开发行公司债的发行条件
查证过程及事实依据如下：
保荐机构核查了发行人的组织结构设置、内部控制制度文件，发行人具备健
全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责；希格玛会计师事
务所（特殊普通合伙）出具的《宝鸡钛业股份有限公司内部控制审计报告》（希
会审字（20250955）号），认为：宝鸡钛业股份有限公司于 2024 年 12 月 31 日
按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报
告内部控制。
发行人符合《证券法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”
的规定。
查证过程及事实依据如下：
（1）公司 2022 年度、2023 年度和 2024 年度，公司归属于母公司所有者的
净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别 51,434.51 万元、47,454.12 万
元和 49,907.05 万元，最近三个会计年度实现的平均可分配利润为 49,598.56 万元。
（2）本次向不特定对象发行可转换公司债券按募集资金上限 350,000.00 万
元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近
三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。
发行人符合《证券法》第十六条“（三）最近三年平均可分配利润足以支付
公司债券一年的利息”的规定。
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途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹
集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出
查证过程及事实依据如下：
保荐机构核查了发行人本次发行方案、募集资金投资项目计划、可转换公司
债券持有人会议规则等。本次募集资金将投资于钛资源循环利用暨熔铸提质扩能
项目、宇航级钛及钛合金智能锻造产线及供应链协同建设项目、钛及钛合金近净
成形生产线建设项目和补充流动资金。公司向不特定对象发行可转债募集的资金，
将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出
决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出，
符合上述规定。
查证过程及事实依据如下：
保荐机构核查了发行人报告期内定期报告，现场查看发行人生产经营情况，
并对发行人管理层进行了访谈。
公司主要从事钛及钛合金的生产、加工和销售，是中国最大的钛及钛合金生
产、科研基地。公司拥有国际先进、完善的钛材生产体系，主要产品为各种规格
的钛及钛合金板、带、箔、管、棒、线、锻件、铸件等加工材和各种金属复合材
产品。报告期各期，公司营业收入分别为 663,463.19 万元、692,722.63 万元、
常性损益前后孰低者计）分别为 51,434.51 万元、47,454.12 万元、49,907.05 万元
公司符合《证券法》第十六条：“上市公司发行可转换为股票的公司债券，
除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法关于公开发行股票的条件，并
报国务院证券监督管理机构核准。”
（三）不存在《证券法》第十八条不得公开发行公司债的情形
经本保荐机构核查，发行人不存在《证券法》第十八条规定下述不得公开发
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行公司债的情形：
仍处于继续状态；
五、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发
行条件的说明
（一）本次证券发行符合《管理办法》第十三条关于上市公司发行可转债的
发行条件
查证过程及事实依据如下：
保荐机构核查了发行人的组织结构设置、内部控制制度文件，发行人具备健
全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责；希格玛会计师事
务所（特殊普通合伙）出具的《宝鸡钛业股份有限公司内部控制审计报告》（希
会审字（2025）0955 号），认为：宝钛股份于 2024 年 12 月 31 日按照《企业内
部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
发行人符合《管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”
的规定。
查证过程及事实依据如下：
（1）公司 2022 年度、2023 年度和 2024 年度，公司归属于母公司所有者的
净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别 51,434.51 万元、47,454.12 万
元和 49,907.05 万元，最近三个会计年度实现的平均可分配利润为 49,598.56 万元。
（2）本次向不特定对象发行可转换公司债券按募集资金上限 350,000.00 万
元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近
三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。
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发行人符合《管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支
付公司债券一年的利息”的规定。
保荐机构核查了发行人报告期内的定期报告，对资产负债率、经营活动现金
流等指标的变动原因进行了核查分析。
（1）截至 2022 年末、2023 年末、2024 年末和 2025 年 9 月末，公司合并资
产负债率分别为 45.70%、42.81%、42.85%和 48.03%，公司资产负债结构合理。
公司经营活动产生的现金流量净额分别为-43,543.82 万元、15,064.91 万元、
（2）本次发行完成后，公司累计债券余额预计不超过 350,000.00 万元，占
发行人符合《管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常
的现金流量”的规定。
（二）本次证券发行符合《管理办法》第九条第（二）项至第（五）项关于
上市公司向不特定对象发行股票的发行条件
查证过程及事实依据如下：
保荐机构核查了公司报告期内股东会决议，核查了现任董事、高级管理人员
的简历、关联方调查表，获取了董事、高级管理人员的合规证明，网络检索了合
法合规情况。公司现任董事、高级管理人员均具备任职资格，能够忠实和勤勉地
履行职务，不存在违反《公司法》第一百七十八条、第一百七十九条、第一百八
十条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十
二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
发行人符合《管理办法》第九条“（二）现任董事、高级管理人员符合法律、
行政法规规定的任职要求”的规定。
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营有重大不利影响的情形
查证过程及事实依据如下：
保荐机构核查了发行人的高管设置、人员构成、资产权属、机构设置、业务
划分、财务部门设置和人员配备、内部运行制度和规范，研究发行人所处行业相
关的法律法规，访谈发行人管理层，访谈发行人主要客户。发行人的人员、资产、
财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市
场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
发行人符合《管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市
场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映
了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无
保留意见审计报告
查证过程及事实依据如下：
保荐机构核查了发行人报告期内近三年《审计报告》、核查了发行人的组织
结构设置、内部控制制度文件。发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机
构和人员能够依法履行职责，财务报表编制规范，按照企业内部控制规范体系在
所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。发行人审计机构对
发行人过去三年的财务报告发表了标准无保留审计意见。
发行人符合《管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度
健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则
的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，
最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
查证过程及事实依据如下：
保荐机构访谈了发行人管理层，核查了发行人 2025 年 1-9 月报告以及相关
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财务资料。截至 2025 年 9 月 30 日，发行人不存在金额较大的财务性投资。具体
分析过程参见本节“七、本次证券发行符合《适用意见第 18 号》的规定”之“（一）
最近一期末不存在金额较大的财务性投资”。
发行人符合《管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存
在金额较大的财务性投资”的规定。
（三）不存在《管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形
经本保荐机构核查，发行人不存在《管理办法》第十条规定的下述不得向不
特定对象发行股票的情形：
罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
的公开承诺的情形；
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上
市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
公司符合《管理办法》第十条的相关规定。
（四）不存在《管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形
经本保荐机构核查，发行人不存在《管理办法》第十四条规定下述不得发行
可转债的情形：
仍处于继续状态；
（五）上市公司募集资金使用符合《管理办法》第十二条、第十五条的规定
经本保荐机构核查，本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额
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不超过人民币 350,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用
于投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
宇航级钛及钛合金智能锻造产线及供应
链协同建设项目
合计 396,903.00 350,000.00
智能锻造产线及供应链协同建设项目、钛及钛合金近净成形生产线建设项目，将
进一步扩充产能并优化公司产品结构，以满足未来市场需求；
行政法规规定；
他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响
公司生产经营的独立性；
发行人募集资金使用符合《管理办法》第十二条和第十五条的相关规定。
（六）本次发行可转债发行条款符合《管理办法》第六十一条的规定
可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调
整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行的可转债利
率由上市公司与主承销商依法协商确定。
经本保荐机构核查，本次发行的可转换公司债券具体情况如下：
本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。
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本次发行可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由
公司股东会授权董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具
体情况与主承销商及副主承销商协商确定。
东方金诚国际信用评估有限公司对本次发行的可转债进行了信用评级，并出
具《宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，
评定公司主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用等
级为 AAA。
（1）依照其所持有的本次可转债数额享有《募集说明书》约定利息；
（2）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转换为公司 A
股股票；
（3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
本次可转债；
（5）依照法律、行政法规及公司章程的规定获得有关信息；
（6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会
议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日
公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价
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调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格
计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格由公司股东会授权
董事会及其授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与主承销商及副主承销
商协商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额
/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一交易日公司 A 股股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
本次发行完成后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公
司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整（保留小数点后两位，
最后一位四舍五入），具体调整方式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1＋n）；
增发新股或配股：P1=（P0＋A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股
价。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在
上海证券交易所网站或中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价
格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整方式及暂停转股期间（如
需）。当转股价格调整日为可转债持有人转股申请日或之后，且在转换股票登记
日之前，则该持有人的转股申请按调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
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数量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生
权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持
有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国
家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。
（1）到期赎回条款
本次发行的可转债到期后的五个交易日内，公司将向可转债持有人赎回全部
未转股的可转债。具体赎回价格将由股东会授权董事会及其授权人士根据本次发
行时市场情况与主承销商及副主承销商协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有
权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中
至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
②当本次发行的可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时。
本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交
易日起至本次可转债到期日止。
当期应计利息的计算公式为：IA= B2×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B2：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调
整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后
的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
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（1）有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易
日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债
全部或部分按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。
当期应计利息的计算方式参见“8、赎回条款”的相关内容。
若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股
本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发
现金股利等情况而调整的情形，则转股价格在调整日前的交易日按调整前的转股
价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和
收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则前述连续三十个交易日须
从转股价格向下修正后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在当年首次满足回售条
件后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件时可转债持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售，则该计息年度不应再行使回
售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
在本可转债存续期间内，若公司本次发行的募集资金的使用与公司在募集说
明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会或上海证券交易所的相关
规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募
集资金用途的，可转债持有人享有一次回售其持有的全部或部分可转债的权利。
可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加当期应计利息
的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售
申报期内进行回售，若可转债持有人在当次附加回售申报期内未进行附加回售申
报的，则不应再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B3×i×t/365
IA：指当期应计利息；
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B3：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
（1）修正权限及修正幅度
在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少
有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转
股价格向下修正方案并提交公司股东会表决。若在前述连续三十个交易日内发生
过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和
收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价
格计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避；修正后的转股价
格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易
日公司股票交易均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审
计的每股净资产值和股票面值。
（2）修正程序
若公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所或中国证监会指定
的上市公司信息披露媒体上刊登股东会决议公告以及转股价格修正公告，公告修
正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股
价格修正日）起恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为可转债持有人转股申请日或之后，且在转换股票登记日
之前，该类转股申请按修正后的转股价格执行。
本次发行符合《管理办法》第六十一条的相关规定。
（七）本次发行的转股期限符合《管理办法》第六十二条的规定
可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根
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据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选
择权，并于转股的次日成为上市公司股东。
经本保荐机构核查，本次发行预案中约定：
“本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满 6 个月后的第一个
交易日起至可转债到期日止。
债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股
东。”
可转债持有人的权利包括根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可
转债转换为公司 A 股股票。
本次发行符合《管理办法》第六十二条的相关规定。
（八）本次发行的转股价格符合《管理办法》第六十四条的规定
向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十
个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价。
经本保荐机构核查，本次发行预案中约定：
“本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格公司股东会授权
董事会及其授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与主承销商及副主承销
商协商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额
/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一交易日公司 A 股股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。”
本次发行符合《管理办法》第六十四条的相关规定。
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（九）公司募集资金使用符合《管理办法》第三十条关于符合国家产业政策
和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定
中国证监会在交易所收到上市公司注册申请文件之日起，同步关注其是否符
合国家产业政策和板块定位。
经本保荐机构核查，本次募集资金投资项目均为发行人主业相关项目，符合
《管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主
业）的规定。
六、本次证券发行符合《可转换公司债券管理办法》的规定
（一）债券受托管理人
发行人已聘请西部证券作为本次向不特定对象发行可转债的受托管理人，并
已签署了可转债受托管理协议。西部证券将按照《公司债券发行与交易管理办法》
的规定以及可转债受托管理协议的约定履行受托管理职责。
经核查，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十六条的相关规定。
（二）持有人会议规则
发行人已制定可转债持有人会议规则，并已在募集说明书中披露可转债持有
人会议规则的主要内容。持有人会议规则已明确可转债持有人通过可转债持有人
会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事
项。可转债持有人会议按照《可转换公司债券管理办法》的规定及会议规则的程
序要求所形成的决议对全体可转债持有人具有约束力。
经核查，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的相关规定。
（三）发行人违约责任
发行人已在募集说明书之“第二节 本次发行概况”之“二、本次发行基本
情况”之“（四）违约责任及争议解决机制”中约定本次发行构成可转债违约的
情形、违约责任及争议解决机制。
经核查，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的相关规定。
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七、本次证券发行符合《适用意见第 18 号》的规定
（一）最近一期末不存在金额较大的财务性投资
查证过程及事实依据如下：
保荐机构访谈了发行人管理层，核查了发行人 2025 年 1-9 月报告以及相关
财务资料。截至 2025 年 9 月 30 日，发行人不存在金额较大的财务性投资。
经核查，本次发行符合《适用意见第 18 号》“一、关于第九条‘最近一期
末不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”的规定。
具体分析如下：
财务性投资的类型包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业
务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业
务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益
波动大且风险较高的金融产品等。此外，金额较大是指，公司已持有和拟持有的
财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对
合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。本次发行董事会决议日前六个月至
本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。
投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。
截至 2025 年 9 月 30 日，公司与财务性投资相关的资产科目及其中具体的财
务性投资金额情况如下：
单位：万元
项目 2025 年 9 月 30 日 其中属于财务性投资金额
其他应收款 6,546.97 0.00
其他流动资产 10,251.08 0.00
长期应收款 38.50 0.00
长期股权投资 1,258.64 0.00
其他权益工具投资 2,666.07 0.00
其他非流动资产 1,536.27 0.00
公司符合“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的
规定。
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（二）公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利
益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为
经核查，最近三年，上市公司及其控股股东、实际控制人在国家安全、公共
安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域不存在重大违法行为，不存在
欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为，不存在严重损害上市公司利
益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《适用意见第 18 号》
“二、关于第十条‘严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的
重大违法行为’、第十一条‘严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大
违法行为’和‘严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为’的
理解与适用”的规定。
（三）公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
查证过程及事实依据如下：
保荐机构核查了发行人报告期内的定期报告，对资产负债率、经营活动现金
流等指标的变动原因进行了核查分析。
和 48.03%，发行人资产负债率（母公司）分别为 48.66%、45.30%、46.23%和 50.60%，
公司资产负债结构合理。公司经营活动产生的现金流量净额分别为-43,543.82 万
元、15,064.91 万元、41,241.56 万元和 25,033.20 万元，公司具有正常的现金流量。
（2）本次发行完成后，公司累计债券余额预计不超过 350,000.00 万元，占
经核查，公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《适用意见
第 18 号》“三、关于第十三条‘合理的资产负债结构和正常的现金流量’的理
解与适用”的规定。
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（四）公司本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定
过本次发行前总股本的百分之三十。
公司本次发行属于向不特定对象发行可转债公司债券，不适用上述条款的规
定。
议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使
用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少
于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公
司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，
不适用上述规定。
公司本次发行属于向不特定对象发行可转债公司债券，不适用上述规定。
次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，申请向不特定对象发行证券时须
运行一个完整的会计年度
报告期内，公司未发生重大资产重组情形，不存在重组导致上市公司实际控
制人发生变化的情形。
并结合前述情况说明本次发行是否“理性融资，合理确定融资规模”
本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币
目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
宇航级钛及钛合金智能锻造产线及供应
链协同建设项目
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序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
合计 396,903.00 350,000.00
公司 2025 年 3 月 31 日，发行人召开第八届董事会第十三次临时会议，审议
通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公
司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》等与本次向不特定对象发行可
转换公司债券有关的议案。
公司本次发行可转换公司债券董事会决议日距离前次募集资金到位日间隔
时间为 49 个月。
综上，公司本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定。
（五）募集资金用于补流还贷符合主要投向主业的相关规定
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 350,000.00 万
元（含发行费用），其中钛资源循环利用暨熔铸提质扩能项目金额为 118,223.60
万元，占本次募集资金总额的比例为 33.78%，宇航级钛及钛合金智能锻造产线
及供应链协同建设项目金额为 111,907.70 万元，占本次募集资金总额的比例为
集资金总额的比例为 6.44%，用于补充流动资金比例不超过募集资金总额的
还银行贷款的规模具有合理性。
本次募集资金部分用于补充流动资金符合《上市公司证券发行注册管理办法》
关于募集资金使用的相关规定，方案切实可行。
综上，经核查，公司本次发行符合“募集资金用于补流还贷符合主要投向主
业”的相关规定。
八、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风
险防范的核查意见
按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁
从业风险防控的意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕22 号）的规定，
就本保荐机构及发行人在本次发行中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三
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方”）的行为进行核查，并发表如下意见：
（一）关于保荐机构不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明
本次发行中，保荐机构西部证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
（二）关于发行人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明
保荐机构对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充
分必要的核查，现将核查意见说明如下：
师事务所。
上述中介机构均为本次发行依法需聘请的证券服务机构。发行人已与上述中
介机构签订了有偿聘请协议，上述中介机构根据《证券法》《公司法》《管理办
法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律
意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》《企业会计准则》等相关法律法规的要求对
本次发行出具了专业意见或报告，本次聘请行为合法合规。
除上述聘请行为外，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券项目不存
在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人行为。
（三）保荐机构结论性意见
综上，经核查，保荐机构认为：本次发行中，保荐机构不存在直接或间接有
偿聘请其他第三方的行为；发行人在本次发行中除依法聘请保荐机构、律师事务
所、会计师事务所、评级机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，
符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业
风险防控的意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕22 号）的相关规定。
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九、发行人存在的主要问题和风险
（一）经营风险
航空、航天、航海是公司产品的重要应用领域，由于这些行业涉及国防安全
的特殊性，国家对其采购实行了严格的管控制度，使其采购呈现出高度的计划特
征。如果未来特定行业采购计划出现变化，将导致行业发生波动或需求减少，公
司可能面临业绩下滑的风险。
公司生产用主要原材料为海绵钛，报告期内，原材料占公司主营业务成本的
比重分别为 72.28%、68.77%、63.43%和 64.30%，占比较高，主要原材料价格波
动对公司经营业绩存在较大影响。若上游原材料价格出现大幅上涨且公司未能及
时对产品售价进行调整，将直接影响公司营业利润，对公司经营业绩带来不利影
响。
报告期各期，公司主营业务收入中境外销售收入分别为 74,984.44 万元、
上升趋势。近年来，随着国际贸易摩擦和争端加剧，部分国家采用包括但不限于
提高关税、限制进出口、列入“实体清单”等多种方式或者制裁措施实行贸易保
护主义，可能会对公司经营业绩带来不利影响。
（二）财务风险
报告期各期末，发行人应收账款和应收票据的账面价值合计分别为
末总资产的比例分别为 31.99%、30.19%、30.71%和 29.59%。公司应收款项的规
模较大，如果公司货款催收不及时，或主要债务人经营状况发生恶化，则存在应
收款项无法收回的风险。公司在报告期内已按照一贯的坏账计提政策、结合与客
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户经营情况与回款计划沟通情况对于应收款项计提了坏账准备，如果下游客户因
为宏观行业走势或其他因素导致无法还款，公司可能还将面临坏账准备计提不足
的风险，进而对公司的净利润造成不利影响。
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 356,482.91 万元、370,199.27 万元、
管、棒、线、锻件、铸件等，是行业内产业链一体化发展的代表企业。随着公司
业务规模的扩大，产品涉及领域及规模的扩张，需要预备一定规模的原材料和半
成品、产成品满足生产经营的需要，导致公司存货规模逐年增长。但若因市场销
售不畅，造成存货积压，会使公司流动资金周转速度减慢，占用公司经营资金。
若产品的市场价格发生大幅下降，可能产生存货跌价，从而对公司的经营业绩造
成不利影响。
公司及部分子公司根据《中华人民共和国企业所得税法》等相关规定，报告
期内按 15%的优惠税率缴纳企业所得税。如果未来国家税收优惠政策发生变化，
或其他原因导致公司未来不再符合或持续符合税收优惠政策的认定条件，则公司
可能面临不能继续享受优惠政策的风险。
（三）技术风险
公司主要从事高端钛及钛合金材料的研发、生产和销售，产品应用于航空、
航天、航海等高端装备领域。为满足前述应用领域复杂且极端的使用条件，下游
客户对钛合金材料化学成分、尺寸、使用温度、力学性能等综合性能指标严苛，
导致该类钛合金材料加工工艺复杂且技术难度较大。对相关生产商在钛合金材料
研制过程中化学成分均匀性和稳定性控制、组织均匀性控制及性能匹配性控制等
提出更高的要求。
随着我国航空、航天、航海等高端装备制造行业的迅速发展，下游客户对高
端钛合金材料的性能质量要求越来越高。未来，公司必须紧跟生产工艺、技术发
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展的最新方向，结合新型飞机、发动机等高端装备对钛合金材料的最新要求，持
续增加研发投入，保持技术创新，不断提升公司产品性能质量，积极参与型号装
备研制和配套，并通过考核评审后成为配套供应商，才能保持市场竞争力。但不
排除国内外竞争对手或潜在竞争对手推出更先进、更具竞争力的技术和产品，或
出现其他替代产品和技术，从而使公司的产品和技术失去竞争力，无法通过下游
客户的考核评审，对生产经营带来负面影响。
公司主要从事高端钛及钛合金材料的研发、生产和销售，核心技术是公司保
持竞争优势的有力保障。虽然公司已建立了完善的保密管理制度，并与核心技术
人员签订了保密协议，但如果出现重要工艺、核心技术、研发成果或其他敏感信
息泄密，则公司将面临核心技术外泄的风险，对生产经营带来负面影响。
高端钛及钛合金材料产品的研发和制造技术、工艺壁垒较高，公司依赖技术
人员特别是核心技术人员针对航天、航空、航海等下游应用领域不断研发并产业
化更多的产品牌号，以及对现有牌号产品的制备工艺进行改进。随着公司经营规
模扩大、行业竞争加剧，公司对技术人员需求旺盛，如不能建立健全人才培养机
制、保证技术人员尤其是核心技术人才稳定，将存在核心技术人员流失的风险并
对公司持续发展产生负面影响。
（四）募投项目实施风险
本次募投项目包括“钛资源循环利用暨熔铸提质扩能项目”、“宇航级钛及
钛合金智能锻造产线及供应链协同建设项目”及“钛及钛合金近净成形生产线
建设项目”，相关项目围绕公司主营业务展开，主要投向钛产业链，形成从废料
回收、熔铸、锻造、近净成形等工序构成的完整产业链，属于现有业务的拓展和
升级，符合公司的发展战略。项目建设完成后，将新增钛及钛合金铸锭产能 4 万
吨/年、锻造产能 7,000 吨/年、模锻件产能 1,000 吨/年、精密铸件产能 200 吨/年，
公司产能规模将得到进一步提升。但由于外部市场存在的不确定性，若未来市场
环境、产业政策、下游需求发生变化，或公司在客户开发、技术发展、经营管理
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等方面不能与业务规模相匹配，则可能导致公司未来存在一定的产能消化风险。
公司本次募集资金投资项目主要围绕公司主营业务开展，符合公司发展战略。
公司对募投项目的可行性进行了充分论证，募投项目效益测算综合考虑了公司现
有业务盈利水平、同行业类似项目的情况、预计市场空间等因素基础上做出的审
慎预测。但募投项目的实施和效益产生均需一定时间，如果募投项目实施过程中，
市场环境、产业政策、下游需求等方面出现变化，在产品价格下降、原材料及人
工价格上升、产能利用率和产销率未达到预期等情形出现时，可能导致募投项目
短期内无法盈利或效益不达预期，并可能对公司整体盈利水平造成一定程度的影
响。
此外，本次募集资金到位后，公司将同时实施多个募投项目，对公司的管理
能力、技术实力、人员储备、资源配置、市场拓展和法律及财务风险管理等各方
面能力提出了更高的要求，若公司在管理、技术、人员或资源等方面达不到募投
项目实施要求或出现不利变化，则募投项目存在不能按原定计划实施完成的风险。
由于本次募集资金投资项目投资规模较大，且主要为资本性支出，本次募集
资金投资项目投产后公司新增较多厂房、生产设备等资产，将会产生较高的折旧
摊销费用。根据测算，本次募投项目完全达产后，公司新增折旧、摊销费用每年
度最高将达到 16,855.00 万元。尽管根据项目效益规划，运营期项目新增收入足
以抵消项目新增的折旧摊销费用，但由于项目从开始建设到产生效益需要一段时
间，且如果未来市场环境发生重大不利变化或者项目经营管理不善，使得项目在
投产后没有达到预期效益，则公司存在因折旧摊销费用增加而导致利润下滑的风
险。
截至 2024 年末，公司前次募投项目“宇航级宽幅钛合金板材、带箔材建设
项目”投产第一年预期经济效益为 15,147.21 万元，当年度实际经济效益为
的行业环境、市场趋势、市场竞争情况、原材料市场价格等因素，针对项目完整
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投入前提下所进行的测算。宇航级宽幅钛合金板材、带箔材建设项目未达到预期
效益主要系板换与核电焊管市场、建筑装饰市场的带箔材产品需求减少，以及带
箔材产品订单类型、规格复杂，成本增加所致。如果未来上述影响因素持续存在，
前次募投项目仍存在未能达到预期效益的风险，可能影响公司的经营业绩。
公司本次发行采用向不特定对象发行可转换公司债券方式，拟募集资金总额
不超过人民币 350,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额拟用
于“钛资源循环利用暨熔铸提质扩能项目”、“宇航级钛及钛合金智能锻造产线
及供应链协同建设项目”、“钛及钛合金近净成形生产线建设项目”及“补充流
动资金”，本次发行规模较大。若发行市场环境、行业政策、公司业绩、公司股
价等出现重大不利变化，则本次发行存在募集资金未全额募足或发行失败的风险，
进而对本次募投项目实施产生不利影响。
（五）本次发行摊薄即期回报的风险
本次可转债募集资金投资项目将在可转债存续期内逐渐产生收益，可转债进
入转股期后，如果投资者在转股期内转股过快，将会在一定程度上摊薄公司的每
股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内可能面临每股收益和净资产收益率
被摊薄的风险。
（六）本次发行相关的风险
本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预
期等诸多因素影响。如果公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在公司未
能及时向下修正转股价格或即使公司向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于
转股价格，或因未达到债券持有人预期等原因，导致本次发行的可转债转股价值
发生重大不利变化，并进而可能导致可转债回售或在持有到期不能转股的风险。
若可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从
而增加公司的财务费用负担和资金压力。
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在可转债的存续期内，公司需根据约定的可转债发行条款就可转债未转股部
分偿付利息及兑付到期本金、并在触发回售条件时兑现投资者提出的回售要求。
受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动有可能无
法达到预期的收益，从而无法获得足够的资金，进而影响公司对可转债本息的按
时足额兑付能力以及对投资者回售要求的承兑能力。
可转换公司债券作为一种复合型衍生金融产品，兼具债券属性和股票属性。
其二级市场的价格受市场利率、票面利率、债券剩余期限、转股价格、上市公司
股票价格、赎回条款、回售条款、向下修正条款及投资者的预期等多重因素的影
响。因此，可转换公司债券在流通的过程中，价格波动较为复杂，甚至可能出现
异常波动。投资者必须充分认识价格波动风险，以及可转债产品的特殊性，以便
作出正确的投资决策。
在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司
的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出或提出与投资者预期不符
的转股价格向下修正方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通
过股东大会表决，或向下修正幅度存在不确定性、股票价格仍低于向下修正后的
转股价格。因此，存续期内可转债持有人可能面临未来在触发转股价格修正条款
时，转股价格向下修正条款不实施或修正幅度存在不确定性的风险。
本次向不特定对象发行可转换公司债券不提供担保，如果公司受经营环境等
因素的影响，经营业绩和财务状况发生重大不利变化，债券投资者可能面临因本
次发行的可转债无担保而无法获得补偿的风险。
本次可转债设置了有条件赎回条款：在本次发行的可转债转股期内，如果公
司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格
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的 130%（含 130%），或本次发行的可转债未转股余额不足 3,000.00 万元时，
公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可
转债。
可转债的存续期内，在相关条件满足的情况下，如果公司行使了上述有条件
赎回条款，可能促使本次可转债的投资者提前转股，从而导致投资者面临投资期
限缩短、丧失未来预期利息收入的风险。
公司聘请东方金诚国际信用评估有限公司为本次发行的可转债进行了信用
评级，宝钛股份主体信用级别为 AAA，本次可转债信用级别为 AAA。在本期债
券存续期限内，东方金诚国际信用评估有限公司将持续关注公司经营环境的变化、
经营和财务状况的重大变化事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部
经营环境、公司自身状况或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用级别发
生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
十、对发行人发展前景的评价
（一）发行人产品或服务的市场地位
发行人是我国最大的以钛及钛合金为主的专业化稀有金属生产科研基地，主
要产品为各种规格的钛及钛合金板、带、箔、管、棒、线、锻件、铸件等加工材
和各种金属复合材产品，用于航空、航天、船舶、石油、化工、冶金工业、医疗
器械、生活用品等领域。主导产品钛材年产量位居世界同类企业前列，是世界钛
工业的重要组成部分。
发行人在国内市场处于领先地位，是国家级制造业单项冠军企业，2016 年
荣获“大运工程”钛材唯一金牌供应商，并连续三届获得中国航天科技集团优秀
供应商，同时也是美国波音、法国空客、法国赛峰、美国古德里奇、加拿大庞巴
迪、英国罗尔斯－罗伊斯等公司的战略合作伙伴，公司所在地被誉为“中国钛城”
“中国钛谷”。
生产设备方面，发行人拥有 2,400kW 电子束冷床炉、15t 真空自耗电弧炉，
主体设备，代表了当今国际领先的装备水平。
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质量管理方面，发行人采用国际先进水平的技术标准和质量体系，获得通过
了美国波音公司、法国宇航公司、空中客车公司、英国罗罗公司、欧洲宇航工业
协会和美国 RMI 等多家国际知名公司的质量体系和产品认证，囊括了进入世界
航空航天等高端应用领域所有的通行证，并成为国际第三方质量见证机构以及分
析检测基地。
工艺水平方面，发行人拥有多项国际领先的具有自主知识产权的核心技术，
是我国钛加工企业中首家被国家发改委、科技部等部委联合认定的“国家级企业
技术中心”，曾出色地完成了 8,000 多项国家科研课题，取得重大科研成果 700
余项，为国防现代化建设和尖端科技发展做出了巨大贡献。公司研制的 4,500 米
载人潜水器“深海勇士号”钛合金载人球壳达到国际先进水平，并得到党和国家
领导人的充分肯定和高度评价，公司万米级载人潜水器钛合金载人球舱的研制成
功，为我国万米级载人潜水器的顺利安全下潜奠定坚实基础，使我国深海探测与
装备领域的研制技术实现了由“并跑”到国际“领跑”的历史性跨越。
研发方面，发行人研发实力雄厚，是国家高新技术企业，设立有国家级企业
技术中心、钛及钛合金国际科技合作基地、陕西省钛锆镍工程技术中心、院士工
作站、博士后工作站，与国内多所高校、科研院所建立产学研合作基地，依托完
善的产、学、研体系和科研平台，以及研究机构的技术优势、信息优势、人才优
势，为公司产品的技术研发、工艺改进、新产品开发等提供了强大的技术支持，
有效提升了公司的核心竞争力和盈利能力。依托公司强大的研发优势，公司顺利
实施完成多项国家重大科技专项、863 计划项目、国家重点研发计划、国家发改
委海洋工程研发及产业化项目，航空、航天、深海空间站等预研项目有序推进，
术奖一等奖，随着长征五号成功发射、神舟十二号载人飞船成功飞天、“奋斗者
号”的成功下潜，公司再一次为大国重器作出了贡献，也进一步确立了公司在航
天和深海用钛领域的主导地位。
品牌知名度方面，发行人注册的“宝钛 BAOTI”及图形商标先后获得陕西
省著名商标和中国驰名商标称号，在美国、英国、法国、意大利、瑞典、印度等
上已成为“中国钛”的代名词。
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（二）发行人总体发展战略
未来，公司将聚焦中高端市场，努力开拓新的钛材使用市场，发挥好中国钛
工业“领头雁”作用，进一步强链、补链、延链，围绕产业链部署创新链、驱动
价值链，形成产业链、创新链、价值链的相互促进和支撑。以构建现代产业体系，
打造新质生产力为首要目标，全面开展装备、技术、质量、加工能力的转型升级，
提高铸锭、板材、带材、箔材、管材、棒材、丝材、型材、铸件等产品生产保障
能力，着眼打造全球高端钛材制造商。公司到“十五五”末，建成世界一流钛业
强企，成为产品卓越、品牌卓著、创新领先、治理现代的钛业领航者。
以满足“国之重器”等重点项目需求为牵引，致力于钛合金新材料等稀有金
属材料的研制与新应用方向的探索，带动我国钛合金等行业的技术革新与产业升
级，满足国内外市场对新材料、新工艺的迫切需求，着力将企业打造成为国家战
略的重要支撑和关键材料安全供应的保障者。
紧跟行业发展动态把握市场需求，立足自主创新，引进和吸收国内外先进技
术，以稳定和提高产品质量、工艺水平，强化标准引领为目标，组织开展新技术、
新工艺、新产品、标准化的研究及开发，解决产品生产中的关键技术，提升影响
产品质量的薄弱环节，聚焦行业长期存在的突出问题，填补产业标准的空白区域，
引领工艺创新、产品升级、标准完善，不断推动公司科技进步。公司到“十五五”
末，科技创新水平实现飞跃，建立若干填补世界钛产业发展空白的行业标准，成
为技术引领、产品优质、基础稳健、体系完善的行业领军企业。
（三）未来二至三年发展计划
未来二至三年，公司围绕发展战略，结合行业发展趋势及公司实际情况，以
高质量发展为目标，以市场为导向，制定了未来三年的业务发展目标，具体如下：
围绕国家“十四五”《新材料产业发展指南》实施一批新材料、新技术、新
产品的研究与开发，力争在航空航天装备、海洋工程和高技术船舶、节能环保、
新能源等领域用钛材的关键环节和重大技术上取得新突破，实现新引领，以创新
推动重点项目的供给量提升。
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在电极制备、铸锭熔炼、精密锻造、箔材轧制等生产环节，系统性开展装备
的技改项目建设，紧盯市场发展趋势和国家重点项目需求，适度超前规划，在大
型化、精密化、智能化等方面不断提高核心装备能力水平，实现关键生产装备“人
无我有、人有我强”。重点在大规格钛合金铸锭组织均匀性及重要用途短流程、
低成本产品开发、批次稳定性、成品率等方面取得较大提升；实现锻造过程的精
准化控制，重点提升成品率和产品质量的一致性、稳定性；引进模锻装备及精密
铸件设备，扩充精密铸造和模锻件生产能力，满足客户对近净成形产品的需求。
不断推进自动化和信息化深度融合，持续开展低能耗制造技术、绿色能源和
绿色化装备推广应用，提高金属材料循环利用率，打造企业核心竞争新优势。力
争绿色低碳、数智化发展水平在国内钛及钛合金产业领域处于领先地位。
开展返回料处理能力建设，提高高价值、复杂钛合金残料回收能力，加强钛
及钛合金返回料的综合回收利用；开展再生钛国家标准的制定和实施，推动钛行
业高质量绿色可持续发展；联合产业链下游企业，构建废钛资源回收产业体系，
着力发掘循环经济红利；开展宇航、民航用钛材返回料添加科研攻关，加快短流
程钛合金生产工艺再完善，开发满足军工等特殊需要的添加返回料低成本产品。
（四）未来规划采取的措施
为实现公司中长期发展战略及未来二至三年的具体发展目标，公司将在现有
基础上，重点围绕以下几个方面采取措施：
公司将着眼于全球钛材市场发展趋势和国家战略需求，持续投入并系统性升
级关键制造环节。这包括不断提升大规格、高品质钛合金铸锭的熔炼技术与产能，
并大力推进钛资源的绿色循环利用，降低成本，增强可持续发展能力。进一步强
化高端锻造能力，特别是在航空航天、海洋工程等领域所需的高性能锻件方面，
通过技术升级与智能制造应用，确保国内领先和国际先进水平；同时，积极拓展
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和深化近净成形技术，如模锻、精密铸造、3D 打印等的应用，延伸产业链条，
提升产品附加值和定制化服务能力。本次募集资金投资项目的实施，将是公司实
现这一战略方向的重要支撑。
公司将继续加大研发投入，聚焦高性能钛合金新材料研制、短流程低成本制
备技术开发、极端环境应用材料攻关、智能化生产技术集成应用等前沿方向。目
标是突破一批制约行业发展的关键核心技术，形成具有自主知识产权的核心技术
集群。同时，积极主导或参与国内外行业标准的制定与修订工作，特别是在再生
钛利用、高端产品标准等方面，提升中国钛工业在全球的话语权和影响力。深化
产学研用合作，构建开放协同的创新生态。
在巩固航空航天、舰船等传统优势市场地位的同时，将更加积极地开拓民用
航空、深海探测装备、新能源（如氢能、储能）、高端医疗器械、先进电子信息
等战略性新兴产业市场。针对不同细分市场的独特需求，开发高附加值、差异化
的产品解决方案。加强国际市场营销网络建设和本土化服务能力，稳步提高在全
球高端钛材市场的份额和品牌影响力。
持续完善现代企业治理体系，提升决策效率和风险防控能力。实施更加积极、
开放的人才战略，在全球范围内吸引、培养和保留一批懂技术、善管理、具有国
际视野的领军人才和核心骨干，激发组织活力。同时，有效利用资本市场平台，
优化资本结构，保障战略投入，为公司的长期可持续发展提供坚实的组织保障和
资金支持。
十一、对本次证券发行的推荐意见
综上所述，本保荐机构认为：发行人的本次发行符合《公司法》《证券法》
《注册管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定。本保荐机构认真审核了
全套申请材料，并对发行人进行了实地考察。在对发行人本次向不特定对象发行
可转换公司债券的可行性、有利条件、风险因素及对发行人未来发展的影响等方
面进行深入分析的基础上，本保荐机构认为发行人具备《公司法》《证券法》《注
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册管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关向不特定对象发行可转换公司债
券的基本条件，同意保荐宝鸡钛业股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公
司债券。
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（本页无正文，为《西部证券股份有限公司关于宝鸡钛业股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签章页）
项目协办人：
高 原
保荐代表人：
杨小军 薛 冰
保荐业务部门负责人：
薛 冰
内核负责人：
倪晋武
保荐业务负责人：
李 锋
保荐机构总经理：
齐 冰
保荐机构董事长、法定代表人：
徐朝晖
西部证券股份有限公司
年 月 日
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西部证券股份有限公司
关于宝鸡钛业股份有限公司
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上海证券交易所：
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司指定杨
小军、薛冰担任宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的保荐
代表人，负责该公司本次发行的尽职调查及持续督导等保荐工作事宜。
特此授权。
保荐代表人（签字）：
杨小军 薛 冰
法定代表人（签字）：
徐朝晖
西部证券股份有限公司
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