天娱数字科技（大连）集团股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范天娱数字科技（大连）集团股份有限公司（以下简称“公司”
）
选聘（含续聘、改聘，下同）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高财务
信息质量，保证财务信息的真实性和可靠性，根据《中华人民共和国公司法》《上
市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《国有企业、上市公司选聘审
计机构管理办法》和《公司章程》及其他有关法律法规规定，制定本制度。
第二条 公司聘任会计师事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报
告的行为，应当遵照本制度履行选聘程序，并披露相关信息。选聘会计师事务所从
事除财务会计报告审计之外的其他法定审计业务，公司管理层视重要性程度可参照
本制度执行。
第三条 公司选聘会计师事务所应当经董事会审计委员会（以下简称“审计
委员会”）审议同意后，报经董事会、股东会审议决定。
第四条 公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股东会审议决定前，
向公司指定会计师事务所，也不得干预审计委员会独立履行审核职责。
第二章 会计师事务所执业质量要求
第五条 公司选聘的会计师事务所应当至少同时具备下列条件：
（一）具有独立的法人资格，具备国家行业主管部门和中国证监会规定的开展
证券期货相关业务所需的执业资格；
（二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度；
（三）熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策；
（四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；
（五）认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，具有良好的社
会声誉和执业质量记录；
（六）能够对所知悉的公司信息、商业秘密保密；
（七）中国证监会规定的其他条件。
第三章 选聘会计师事务所的方式
第六条 公司选聘会计师事务所应采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标以
及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保证选聘工作公平、公正
进行。
采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘方式的，选聘资料应当包含
选聘基本信息、评价要素、具体评分标准等内容。公司应当确定会计师事务所提交
应聘资料的响应时间，确保会计师事务所有充足的时间获取选聘信息、准备应聘材
料。公司不得以不合理的条件限制或排斥潜在拟应聘会计师事务所，不得为个别会
计师事务所量身定制选聘条件。
第四章 选聘会计师事务所程序
第七条 下列机构或人员可以向公司董事会提出聘请会计师事务所的议案：
（一）审计委员会；
（二）代表 1/10 以上表决权的股东；
（三）1/3 以上的董事；
（四）1/2 以上的独立董事。
第八条 审计委员会在选聘会计师事务所时承担下列职责：
（一）按照本制度的规定组织实施选聘会计师事务所的工作；
（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；
（五）监督及评估会计师事务所审计工作；
（六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报
告及审计委员会履行监督职责情况报告；
（七）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。
第九条 选聘会计师事务所程序：
（一）审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件及要求，并通知公司有关
部门开展前期准备、调查、资料整理等工作；
（二）参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送审计委员会进
行初步审查、整理；
（三）审计委员会对参与竞聘的会计师事务所进行资质审查；
（四）审计委员会审核通过后，拟定承担审计事项的会计师事务所并报董事会；
（五）董事会审核通过后报公司股东会批准，公司及时履行信息披露义务；
（六）根据股东会决议，公司与会计师事务所签订审计业务约定书。
第十条 选聘会计师事务所的相关议案经股东会审议通过后，公司方可与相
关会计师事务所签订相关业务约定书，聘期一年，可以续聘。
第十一条 审计委员会在续聘下一年度会计师事务所时，应对会计师完成本年
度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价。审计委员会达成肯定性意见的，
提交续聘议案至董事会通过后并召开股东会审议；形成否定性意见的，应改聘会计
师事务所。
第十二条 公司对会计师事务所提供的受聘文件，公司作出评价及决策的有关
资料应当妥善归档保存，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存期限为
选聘结束之日起至少 10 年。
第五章 改聘会计师事务所的特别规定
第十三条 当出现以下情形时，公司应当改聘会计师事务所：
（一）会计师事务所执业质量出现重大缺陷；
（二）会计师事务所将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；
（三）会计师事务所执业质量出现重大缺陷，审计报告不符合审计工作要求，
存在明显审计质量问题的；
（四）负责公司定期报告审计工作的会计师事务所，无故拖延审计工作影响公
司定期报告的披露时间，或者审计人员和时间安排难以保障公司按期履行信息披露
义务；
（五）会计师事务所情况发生变化，不再具备承接相关业务的资质或能力，导
致其无法继续按业务约定书履行义务；
（六）会计师事务所要求终止与公司的业务合作。
除本条所述情形之外，公司不得在年报审计期间无故改聘执行年报审计业务的
会计师事务所。
第十四条 审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时，应提前与前任和拟聘
请的会计师事务所进行沟通，对拟聘请的会计师事务所的执业质量情况认真调查，
对双方的执业质量做出合理评价，并在对改聘理由的充分性做出判断的基础上，发
表审核意见。
第十五条 董事会审议通过改聘会计师事务所议案后，发出股东会会议通知，
前任会计师事务所可以在股东会上陈述自己的意见，董事会应为前任会计师事务所
在股东会上陈述意见提供便利条件。
第十六条 会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，审计委员会应当
向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告。公司按照上述规定
履行改聘程序。
第十七条 公司更换会计师事务所，应当在被审计年度第四季度结束前完成选
聘工作。
第六章 其他规定
第十八条 公司和会计师事务所可以根据消费者物价指数、社会平均工资水平
变化，以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费用。
审计费用较上一年度下降 20%以上（含 20%）的，公司应当按要求在信息披露
文件中说明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因。
第十九条 公司审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：
(一) 在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变
更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；
(二) 拟聘任的会计师事务所近 3 年因执业质量被多次行政处罚或者多个审
计项目正被立案调查；
(三) 拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；
(四) 聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅
低于基准价；
(五) 会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。
第七章 附则
第二十条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规章、业务规则、公司章
程的规定执行。本制度如与国家日后颁布或修改的法律、法规、规章、业务规则或
者经合法程序修改后的公司章程的规定相抵触的，应当按照有关法律、法规、规章、
业务规则和公司章程的规定执行，并应及时修订本制度的相应的内容。
第二十一条 本制度由公司董事会负责制定、解释或者修订。
第二十二条 本制度自公司股东会审议通过之日起实施，修订时亦同。
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