烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司
关联交易决策制度
第一条 为规范公司及其控股子公司与公司关联人之间的关联交易决策程
序，防止关联交易损害公司及中小股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》、中国证监会、深圳证券交易所及《烟台杰瑞石油服
务集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本
制度。
第二条 本制度所称关联交易是指本公司或本公司控股子公司（以下简称
“公司”）与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。
第三条 本决策制度所称关联人是指公司股票上市的证券交易所股票上市
规则中所定义的关联人。公司与公司的控股子公司之间发生的关联交易不适用本
制度。
公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制
人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登
记管理工作。
第四条 公司与关联人之间的关联交易应当以书面形式订立协议。关联交易
协议的订立应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。
公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照公司股票上市的证券
交易所股票上市规则及其他适用的法律、法规和规范性文件进行披露。
第五条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方
式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的
价格应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。提交公司董事会或股东会审
议的关联交易应当随附关联交易的依据，以及是否公允的意见。公司应对关联交
易的定价依据予以充分披露。
第六条 公司控股股东、实际控制人及其他关联人与公司发生的经营性资金
往来中不得占用公司资金。
第七条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控
制人及其他关联人使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联人垫支工资、福利、保险、广告
等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控
制人及其他关联人使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前
述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联人进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联人开具没有真实交易背景的商业
承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采
购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联人偿还债务；
（六）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他方式。
第八条 公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，应提交董事会审
议批准并及时披露：
审计的净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
公司与关联人发生的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），如果
交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，
由董事会审议通过后，还应提交股东会审议。
对于公司与关联人发生的关联交易，未达到上述任一标准的，董事长有权做
出审批决定。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，无论金额大小，除应
当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董
事的 2/3 以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、
实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供
反担保。
已按照本条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第九条 应当披露的关联交易，应由全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议。独立董事有权聘请独立专业顾问对关联交易的条件进行审核，并提供专
业报告或咨询意见，费用由公司承担。
第十条 公司与关联人进行与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述
规定进行披露并履行相应审议程序：
行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议；
如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露
相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中
主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当根据新修订或者续签
协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，
应当提交股东会审议；
立新的日常关联交易协议而难以按照本条第 1 项规定将每份协议提交董事会或
者股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程
序并及时披露；如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应
当根据超出金额及时履行审议程序并披露。
据本制度规定重新履行审议程序及披露义务。
前款所称“与日常经营相关的关联交易”系指：
第十一条 若关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说
明原因的情况下可简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到公司股
票上市的证券交易所股票上市规则所规定的披露标准的，应当单独列示预计交易
金额及关联人信息，其他法人主体可以同一控制为口径合并列示上述信息。
第十二条 公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金
额的规定时，以同一控制下的各个关联人与上市公司实际发生的各类关联交易合
计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与上市公司的
关联交易金额不合并计算。
第十三条 公司在连续十二个月内发生以下关联交易，应当按照累计计算的
原则适用本制度第八条的规定。
（1）与同一关联人进行的交易；
（2）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
已按照第八条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十四条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的
或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项
在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的
性质和程度。
第十五条 如有关业务人员不能确定某一交易是否属于关联交易以及应履
行的公司内部审批程序，则应当本着审慎原则向公司董事会秘书报告，由公司董
事会秘书根据有关规定判断该项交易是否属于关联交易，以及应履行的公司内部
审批程序。如果董事会秘书也不能判断，董事会秘书应向公司股票上市的证券交
易所或有关中介机构征求意见，以确定该交易是否属于关联交易，以及应当履行
的公司内部审批程序。
第十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数
不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。董事会审议关联交易事项时，关联董
事可以出席董事会会议，并可以在董事会阐明其观点，说明该关联交易是否公允，
但应当回避表决。
前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或
者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权；
（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事和高级管理人员的关系密切
的家庭成员；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的
商业判断可能受到影响的董事。
第十七条 未出席董事会会议的董事如属于关联董事，不得就该等事项授权
其他董事代理表决。
第十八条 对于需要提交股东会审议的关联交易，公司应当按照董事会审批
关联交易的程序经过董事会审议通过后，提交股东会审议表决（对于关联董事回
避后，出席会议的无关联关系董事不足 3 人的，则可以直接提交股东会审议表决），
并披露符合《深圳证券交易所股票上市规则》要求的审计报告或者评估报告。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主
体的权益比例；
（三）深圳证券交易所规定的其他情形。
第十九条 股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得
代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控
制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或
者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或者影响；
（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的
股东。
第二十条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数；股东会决议的公告应当充
分披露非关联股东的表决情况。
第二十一条 股东会对关联交易进行表决时，由出席会议的非关联股东所持
表决权的过半数通过方为有效。但该关联交易事项涉及公司章程规定需要以特别
决议形式通过的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权
的三分之二以上通过，方为有效。
第二十二条 本决策制度经公司股东会审议通过后生效。
第二十三条 本制度由董事会负责修订和解释。
第二十四条 本制度未尽事宜按照法律法规、中国证监会的有关规定以及公
司股票上市的证券交易所股票上市规则的有关规定办理；本制度与法律法规、中
国证监会的有关规定和公司股票上市的证券交易所股票上市规则的规定不一致
的，按照法律法规、中国证监会的有关规定和公司股票上市的证券交易所股票上
市规则的规定执行。
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