开元教育科技集团股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为了规范开元教育科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）募
集资金的管理和使用，保护投资者的权益，依照《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板股票上市规则》）《深圳
交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法
规和规范性文件和《开元教育科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章
程》），结合公司实际情况，特制定本办法。
第二条 本办法所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质
的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司为实施股权激励
计划募集的资金。
第三条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业
政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于
主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。
第四条 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司子公司或公
司控制的其他企业实施的，公司应当采取适当措施保证该子公司或被控制的其
他企业遵守本办法的各项规定。
募集资金投资境外项目的，公司及保荐机构应当采取有效措施，确保投资
于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在募集资金存放、管理与使
用情况专项报告中披露相关具体措施和实际效果。
第五条 公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防
范投资风险，提高募集资金使用效益。
第六条 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资
金，确保公司募集资金安全，不得操控公司擅自或变相改变募集资金用途。
第七条 公司应根据《公司法》《证券法》《创业板股票上市规则》《深圳
交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规
和规范性文件的规定，及时披露募集资金使用情况，履行信息披露义务。
第二章 募集资金存储
第八条 公司募集资金的存放坚持安全、专户存储和便于监督管理的原则。
第九条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称
“专户”），公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户集中管理和使
用，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。募集资金专户数量（包括公司
的子公司或控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募投项目的个数。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应
存放于募集资金专户管理。
第十条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾
问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订有关募集资金使用
监督的三方监管协议（以下简称“协议”），协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5,000万元或者募
集资金净额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾
问；
（四）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾
问；
（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合责
任、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及违约
责任；
（八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者
通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专
户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子
公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控
股子公司应视为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月内
与相关当事人签订新的协议并及时公告。
第三章 募集资金使用
第十一条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书
或者募集说明书的承诺一致，不得随意改变募集资金投向，不得变相改变募集资
金用途。改变资金用途，必须经股东会作出决议。擅自改变用途，未作纠正
的，或者未经股东会认可的，不得公开发行新股。公司应当真实、准确、完整地
披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形
时，公司应当及时公告。
第十二条 募集资金不得用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等
财务性投资以及证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押或者其他变相改变募集资金用途的投资。
第十三条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被
控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联方利用募投
项目获取不正当利益。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时
要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展
情况。董事会应当依法追究相关主体的法律责任。
第十四条 公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司财务
管理制度和本办法的规定，履行审批手续。
公司募集资金项目资金的支出，均先由资金使用部门提出资金使用计划，
经该部门主管领导签字后，报财务负责人审核，并由总经理签字后，方可予以付款；
超过总经理授权范围的，应报董事会审批。
第十五条 项目交付使用后，资金使用部门须做好运行数据统计，建立台账
及报表制度，财务部门牵头组织项目效益评价，并将总结报告、效益评价报告
等资料每半年提交董事会。
第十六条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。公
司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，出具半年度及年度募集
资金存放、管理与实际使用情况专项报告，并与定期报告同时披露，直至募集
资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。相关专项报告应当包括募
集资金和超募资金（如有）的基本情况和存放、管理与使用情况。
第十七条 募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应
当解释具体原因。募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划
当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募投项目投资计划，并在募
集资金年度存放、管理与实际使用情况专项报告中披露最近一次募集资金年度
投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化
的原因等。
第十八条 募投项目出现以下情况之一的，公司应当对该项目的可行性、预
计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金到账后，募投项目搁置的时间超过一年的；
（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到
相关计划金额的50%的；
（四）募投项目出现其他异常的情况的。
公司存在前款规定情形的，应当及时披露。公司应当在最近一期定期报告
中披露项目的进展情况、出现差异的原因及报告期内募投项目重新论证的具体
情况；需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计
划；涉及改变募投项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。
募投项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时经董
事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当及时
披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在
影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保
障延期后按期完成的措施等情况。
第十九条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由
保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）改变募投项目实施地点；
（六）调整募投项目计划进度；
（七）使用节余募集资金；
（八）使用超募资金。
公司变更募集资金用途，使用超募资金以及使用节余募集资金达到股东会
审议标准的，还应当经股东会审议通过。法律法规和规范性文件有豁免的除外。
公司单个或者全部募投项目完成后，将节余募集资金（包括利息收入）用作其
他用途，金额低于500万元且低于该项目募集资金净额5%的，可以豁免履行第十
八条规定的程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
使用节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%
且高于1,000万元的，还应当经股东会审议通过。
第二十条 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后以募集资金
置换自筹资金的，应当在募集资金转入专项账户后六个月内实施。
募投项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、
购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资
金支付后六个月内实施置换。
募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾
问应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第二十一条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，现金管理应当
通过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用
结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实
施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。
现金管理产品应当符合以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不得超过12个月；
（三）现金管理产品不得质押。
第二十二条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当经董事会审
议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露下列
信息：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因；
（三）是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正
常进行的措施；
（四）现金管理产品的发行主体、类型、额度、期限、收益分配方式、投资
范围、预计的年化收益率（如有）、董事会对投资产品的安全性及流动性的具体
分析与说明；
（五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在发现现金管理产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏
损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安
全采取的风险控制措施。
第二十三条 公司使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金的，应当通过
募集资金专户实施，仅限于与主营业务相关的生产经营活动，并应当符合以下条
件：
（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募投项目的正常进行；
（二）已归还前次用于临时补充流动资金的募集资金；
（三）单次临时补充流动资金时间不得超过十二个月；
（四）不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高
风险投资。
第二十四条 公司使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金的，应当在提
交董事会审议通过后及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金
额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因；
（三）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及期
限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是否存在变
相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后2个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集
资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应
当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。
第二十五条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排
实际募集资金净额超过超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新
项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体
结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。
使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构或者独立财务顾问应
当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金
的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，
还应当充分披露相关项目的建设方案、投资必要性及合理性、投资周期及回报
率等信息。项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照公司章
程、《关联交易管理办法》《对外投资管理办法》以及深圳证券交易所的有关
规定履行审议程序和信息披露义务。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金
的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者
临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构或
者独立财务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
公司应当在年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告中说明超募资金
使用情况及下一年度使用计划。
第二十六条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确
保在新增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务
所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。
第二十七条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或者募集资
金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承
诺。
第四章 募集资金用途变更
第二十八条 公司存在下列情形之一的，属于募集资金用途变更，应当由董
事会依法作出决议，保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会
审议，公司应当及时披露相关信息：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目或者永久补充流动资金；
（二）变更募投项目实施主体（实施主体在上市公司及其全资子公司之间
变更的除外）；
（三）变更募投项目的实施方式；
（四）中国证监会、深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构或者独立财务顾问应当结合前
期披露的募集资金相关文件，具体说明募投项目发生变化的主要原因及前期保
荐意见的合理性。
公司使用募集资金进行现金管理、临时补充流动资金以及使用超募资金，
超过董事会或者股东会审议程序确定的额度、期限或者用途，情形严重的，视
为擅自改变募集资金用途。
募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项
目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会作出决
议，无需履行股东会审议程序，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见，
公司应当及时披露相关信息。
第二十九条 变更后的募投项目原则上应投资于主营业务。公司董事会应当
科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资项目进行可行性分析，确保投资项
目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第三十条 公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分
了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，
确保对募投项目的有效控制。
第三十一条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产
（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第三十二条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议通过后二
个交易日内报告交易所并公告以下内容:
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）保荐机构或者独立财务顾问对变更募集资金用途的意见；
（六）变更募集资金用途尚需提交股东会审议的说明；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规
定进行披露。
第五章 募集资金管理与监督
第三十三条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录
募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放、管理与使用情况检
查一次，并及时向公司审计委员会报告检查结果。
第三十四条 公司当年存在募集资金使用的，应当在进行年度审计的同时，
聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和项目完工程
度等募集资金使用情况进行专项审核，并对董事会出具的专项报告是否已经按照相
关规定编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，
提出鉴证结论。公司应当在年度募集资金存放与使用专项报告中披露鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董
事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并
在年度报告中披露。
第三十五条 保荐机构或者独立财务顾问发现上市公司募集资金的存放、管
理和使用情况存在异常的，应当及时开展现场核查，并及时向深圳证券交易所
报告。保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存放、管
理和使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务
顾问应当对公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告。公司应
当在年度募集资金存放与使用专项报告中披露专项核查结论。
公司募集资金存放、管理与使用情况被会计师事务所出具了为“保留结
论”、“否定结论”或“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务
顾问还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所出具上述鉴证结论的原因，并
提出明确的核查意见。
保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行三方协议的，
或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大
风险的，应当及时向深圳证券交易所报告。
第六章 附 则
第三十六条 本办法未尽事宜或与相关法律、法规和公司章程相抵触时，按
有关法律、法规和公司章程的规定执行。
第三十七条 本办法所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、
“低于”不含本数。
第三十八条 本办法由公司董事会负责解释。
第三十九条 本办法经公司股东会审议通过后生效，修改时同。
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