有研粉末新材料股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为规范有研粉末新材料股份有限公司（以下简称公司）募集资金管
理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司募集资金监管
规则》等有关法律法规和规范性文件的规定及《有研粉末新材料股份有限公司
章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本
办法。
第二条 本办法所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质
的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金。
公司应当审慎使用募集资金，按照招股说明书或者其他公开发行募集文件
所列用途使用，不得擅自改变募集资金的用途。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并在年度审
计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。
第三条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格
的会计师事务所出具相关验资报告。
第四条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业
政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于
主营业务，投资于科技创新领域，有利于增强公司竞争能力和创新能力，促进
新质生产力发展。募集资金不得用于持有财务性投资，不得直接或者间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司。
第五条 公司董事会负责建立健全公司募集资金管理办法，并确保本办法的
有效实施。
第六条 募集资金投资项目（以下简称募投项目）通过公司的子公司或公司
控制的其他企业实施的，适用本办法。
第二章 募集资金专户存储
第七条 公司应当审慎选择存放募集资金的商业银行（以下简称商业银行）
并开设募集资金专项账户（以下简称专户），公司募集资金应当存放于经董事
会批准设立的专项账户（以下简称募集资金专户）集中管理和使用，专户不得
存放非募集资金或者用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。实际募集资金净
额超过计划募集资金金额（以下简称超募资金）也应当存放于募集资金专户管
理。
第八条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、商业银行签订三
方监管协议（以下简称协议）并及时公告。相关协议签订后，公司可以使用募
集资金。协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过 5,000 万元人
民币或募集资金净额 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
（四）商业银行应当每月向公司出具募集资金专户对账单，并抄送保荐机
构；
（五）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（六）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商
业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；
（八）商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支
取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止
协议并注销该募集资金专户。
公司应当在上述协议签订后及时报上海证券交易所备案，并公告协议主要
内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应由公司、实施募投项目的控股子
公司、商业银行和保荐机构共同签署四方监管协议，公司及其控股子公司应当
视为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月
内与相关当事人签订新的协议。
第九条 募集资金投资境外项目的，除符合第一款规定外，公司及保荐机构
或者独立财务顾问还应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安
全性和使用规范性，并在《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报
告》（以下简称《募集资金专项报告》）中披露相关具体措施和实际效果。
第三章 募集资金使用
第十条 公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列
用途使用，不得擅自改变用途。公司改变招股说明书或者其他公开发行募集文
件所列资金用途的，必须经股东会作出决议。公司董事会应对募集资金的实际
使用情况进行监控，如出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公
司应当及时报告上海证券交易所并公告。
第十一条 公司募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、
借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券
为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的
投资。
第十二条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被
控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用
募投项目获取不正当利益。
第十三条 公司的控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资
金，不得利用公司募集资金投资项目获取不正当利益。
第十四条 公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，
应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及
整改进展情况
第十五条 公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效
防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不得
操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。
第十六条 公司董事会根据中长期发展需要制订投资计划，按披露的募集资
金使用计划及实施进度，授权公司经营班子按照募集资金承诺投入项目的计划
组织实施，并依据董事会决议审批项目资金使用额度。
第十七条 公司董事会应当每半年全面核查募投项目的进展情况。
募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年
预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资
金存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实
际投资进度、调整后的投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十八条 募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当及时对该项目
的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未
达到相关计划金额 50%的；
（四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。
公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，
应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募投项目的，适用改变募
集资金用途的相关审议程序。
公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内募投项目重新论证的具
体情况。
第十九条 募投项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当
及时经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司
应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和使用情况、
是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资
计划、保障延期后按期完成的措施等情况。
第二十条 公司决定终止原募投项目的，应当及时、科学地选择新的投资项
目。
第二十一条 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当
在募集资金转入专户后 6 个月内实施。
募投项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、
购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资
金支付后 6 个月内实施置换。
募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾
问应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第二十二条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当
通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算
账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现
金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。
现金管理产品应当符合以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不得超过十二个月；
（三）现金管理产品不得质押。
公司开立或注销产品专用结算账户的，应当及时公告。
第二十三条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当经公司董
事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当及时
披露下列信息：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资
金净额、投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和
保证不影响募投项目正常进行的措施；
（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
第二十四条 公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面
临亏损等可能会损害公司和投资者利益的情形时，及时披露风险提示性公告，
并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第二十五条 公司以暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，应当通
过募集资金专户实施，并符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进
行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营活动，不得通过直接或间接安排
用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次临时补充流动资金期限最长不得超过 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
第二十六条 公司将暂时闲置募集资金临时补充流动资金的，额度、期限等
事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意
见，公司应当及时披露下列信息：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资
金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资
金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金
项目正常进行的措施；
（五）保荐机构出具的意见；
（六）上海证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并
就募集资金归还情况及时公告。
第二十七条 全部募集资金项目完成前，因部分募集资金项目终止或者部分
募集资金项目完成后出现节余资金，公司拟将该部分募集资金变更为永久性补
充流动资金，应当符合以下要求：
（一）募集资金到账超过一年；
（二）不影响其他募集资金项目的实施；
（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务；
（四）公司最近十二个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象
提供财务资助；
（五）公司应承诺补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股
子公司以外的对象提供财务资助，并对外披露。
第二十八条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排
实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分（以下简称超募资金）的使用计
划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司
应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并
按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构或者独
立财务顾问应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露
使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目
及新项目的，应当投资于主营业务，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，
并充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。
第二十九条 公司确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时
补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行
现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，
保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见，科创公司应当及时披露相关信
息。
第三十条 单个或者全部募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包
括利息收入）用于其他用途的，应当经董事会审议通过，且保荐机构或者独立
财务顾问发表明确意见后，方可使用。公司应在董事会审议通过后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 1000 万的，可以免于依照前款规定履
行程序，但公司应当在年度报告中披露相关募集资金的使用情况。
第四章 募集资金投向变更
第三十一条 公司存在下列情形的，属于改变募集资金用途，应当由董事会
依法作出决议，保荐机构发表明确意见，并提交股东会审议，并及时披露相关
信息：
（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动
资金；
（二）改变募集资金投资项目实施主体；
（三）改变募集资金投资项目实施方式；
（四）中国证监会或上海证券交易所认定的其他情形。
公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构应当结合前期披露的募集
资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期保荐意
见的合理性。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉
及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事
会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐机构应当发表明确意见，公司应
当及时披露相关信息。
公司依据本制度第二十二条、第二十五条、第二十八条规定使用募集资金，
超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情节严重的，视为擅自改变募
集资金用途。
第三十二条 公司应当经董事会、股东会审议通过后方可变更募投项目。
第三十三条 公司变更后的募投项目应当投资于主营业务。
公司董事会应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项
目有利于增强公司竞争能力和创新能力，有效防范投资风险，提高募集资金使
用效益。
第三十四条 公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后及时公
告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）保荐机构或者独立财务顾问对变更募集资金投资用途的意见；
（六）变更募集资金用途尚需提交股东会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则
的规定履行审议程序和信息披露义务。
第三十五条 除募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置
换的情形外，公司拟将募投项目对外转让或者置换的，应当在提交董事会审议
后及时公告以下内容：
（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六）保荐机构或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（八）本所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换
入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第三十六条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应
当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应
当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
第三十七条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产
（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策
及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第三十八条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通
过，并在两个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施
造成的影响以及保荐机构出具的意见。
第五章 募集资金管理与监督
第三十九条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。
第四十条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募
集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每
季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会报告检查结果。
公司当年存在募集资金运用的，董事会应当持续关注募集资金和超募资金
（如有）的实际管理与使用情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，编
制、审议并披露《募集资金专项报告》。相关专项报告应当包括募集资金和超
募资金基本情况和本制度规定的存放、管理和使用情况。募投项目实际投资进
度与投资计划存在差异的，科创公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体
原因。
第四十一条 保荐机构或者独立财务顾问对公司募集资金的存放、管理和使
用进行持续督导，持续督导中发现异常情况的，应当及时开展现场核查。保荐
机构或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的存放、管理和使用
情况进行一次现场检查。保荐机构或者独立财务顾问在持续督导和现场核查中
发现异常情况的，应当及时向中国证监会派出机构和证券交易所报告。
每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资
金存放、管理和使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时一并披
露。
会计师事务所开展年度审计时，应当对上市公司募集资金存放、管理和使
用情况出具鉴证报告。
第四十二条 公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查，以及会计师事
务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相
关的必要资料。
第六章 附 则
第四十三条 本办法所称“以上”、“之前”含本数，“超过”、“低于”
不含本数。
第四十四条 本办法由公司董事会负责解释、修订。
第四十五条 本办法自公司董事会审议通过之日起生效。
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