四川华丰科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为了进一步规范四川华丰科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和
科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及其他相
关法律、法规、规范性文件和《四川华丰科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的规定，制定本规则。
第二条 董事会是公司的常设机构，对股东会负责，执行股东会决议，维护公司和
全体股东的利益，在《公司章程》和股东会授权范围内负责公司发展目标和重大经营活
动的决策。
第二章 董事会的组成及职权
第三条 公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名、职工代表董事 1 名。非
职工代表董事由股东会选举或者更换；职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职
工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。公司设董事长 1 人。董事长
由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第四条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书分管董事会
办公室，保管董事会和董事会办公室印章，负责公司股东会和董事会会议的筹备及文件
保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。
第五条 董事会应当在《公司法》及相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》
规定的范围内行使职权。
董事会对属于公司董事会的决策权限的事项具有审查和决策权。除法定由董事会行
使的职权或者股东会授予的其他职权外，对董事会决策权限范围内的其他事项，董事会
可通过董事会决议的形式授权公司董事长、总经理等行使。除法律、法规、规范性文件、
《公司章程》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或上海证券交易
所另有规定外，低于公司董事会决策权限的事项，由公司高级管理人员根据公司内部规
章制度审议；超过公司董事会权限的，须提交公司股东会审议。
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提
交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人
士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委
员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第三章 董事会会议的召集、提案与通知
第六条 董事会会议分为定期会议和临时会议。每年应当至少在上下两个半年度各
召开一次定期会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。
第七条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）过半数独立董事提议时；
（四）审计委员会提议时；
（五）董事长认为必要时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）中国证监会、上海证券交易所、《公司章程》规定的其他情形。
第八条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第九条 董事会提案应当符合下列条件：提案的内容应当属于董事会职权范围，有
明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，
初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其
他高级管理人员的意见。
第十一条 临时会议的提案
提议召开董事会临时会议的，提议人应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交
经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
与提案有关的材料应当一并提交。董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，
应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可
以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第十二条 每次董事会定期会议和临时会议召开前，应当分别至少提前 10 日和 3
日向全体董事、总经理发出书面通知，并以专人或邮件递送、电子邮件、传真或其他有
效方式送达。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者口头
等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十三条 董事会书面会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议的召开方式；
（三）会议期限；
（四）事由及议题；
（五）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述（一）、（二）项内容。
第十四条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地
点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面
变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应
顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增
加、变更、取消会议提案的，应当在说明情况和新提案的有关内容及相关材料后取得全
体董事的一致认可，并做好相应记录。
第四章 董事会会议的召开、表决和决议
第十五条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者
怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时
向监管部门报告。
总经理和董事会秘书未兼任董事的应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，
可以通知其他有关人员列席董事会会议。与所议议题相关的人员根据需要列席会议。列
席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。
第十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席的，应当事先审阅
会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的
姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事
应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视
为放弃在该次会议上的投票权。
第十七条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事
也不得接受非关联董事的委托；独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也
不得接受独立董事的委托；
（二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其
他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（三）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他
董事委托的董事代为出席。
第十八条 董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意
见的前提下，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等通讯方式召开并作出决
议，并由参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规
定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的
书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十九条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确
的意见，董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，影响其他董事发言或者阻碍会
议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行
表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会
议通知中的提案进行表决。
董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第二十条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎
地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专
门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可
以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况，有关人员应就
相关问题作出解释说明。
董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分
配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务
数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，
董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第二十一条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别
进行表决。
会议表决实行一人一票，采取记名投票或举手表决方式。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未
做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选
择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。以非现场会议形式召开
会议时出现上述情形的，会议召集人或董事会秘书可要求相关董事在合理期限内重新选
择，未在合理期限内重新选择的，视为弃权。
二分之一以上的与会董事或两名及以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因
会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会
议对该提案进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件
提出明确要求。
第二十二条 与会董事表决完成后，如采用记名投票方式表决的，证券事务代表和
董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在其他董事的监
督下进行统计。若采用举手表决方式的，董事会秘书应当场作出统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应
当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决
情况不予统计。
第二十三条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。法律、行政法规和
《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内审议担保、财务资助事项时，除
应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在 1 个
月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十四条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）相关法律、法规、规范性文件规定的董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的
其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足 3
人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第二十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数
进行清算清点；如果会议主持人未进行点票或验票，出席会议的董事对会议主持人宣布
的决议结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当及时验票。
第二十六条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行
全程录音。
第二十七条 董事会会议应当有会议记录和会议决议。
董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。董事会会议记
录应当真实、准确、完整。
会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名;
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
第二十八条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录
进行签字确认。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，
应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按相关规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部
门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和会议决议的内容。
董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受损失的，
参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，
该董事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表、也未在董事会召开之时或者之前
对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。
第二十九条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为
出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪
要、会议决议、决议公告等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限不少
于 10 年。
第三十条 董事会秘书应按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定做好信息披
露工作。在董事会决议公告前，董事、会议列席人员及其他相关人员对决议内容负有保
密义务。
第五章 董事会决议的执行
第三十一条 董事会做出决议后，由董事会区分不同情况，或将有关事项、方案提
请股东会审议批准，或将有关决议交由总经理组织经营管理层贯彻执行。总经理应将执
行情况向董事会报告。董事会闭会期间总经理可直接向董事长报告，并由董事会秘书负
责向董事传送书面报告材料。
第三十二条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并
在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第六章 附则
第三十三条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“超过”不含本数。
第三十四条 本规则为《公司章程》附件，自公司股东会审议通过之日起生效，修
改时亦同。
第三十五条 本规则未尽事宜依据国家有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》
的规定执行。本规则相关规定如与日后颁布的相关法律法规、规范性文件及经合法程序
修改过的《公司章程》相抵触时，则根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的
规定执行。
第三十六条 本规则由股东会授权公司董事会负责制定和解释。
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