证券代码：688629 证券简称：华丰科技 公告编号：2025-052
四川华丰科技股份有限公司
关于增加经营范围、取消监事会、调整董事会、修订
《公司章程》、修订及制定公司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
四川华丰科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 12 月 11 日召开
第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于增加经营范围、取消监事会、调
整董事会及修订<公司章程>的议案》
《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》。
公司于同日召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于取消监事会的议
案》。上述议案及议案的部分子议案尚需提交公司股东大会审议，现将具体情况公
告如下：
一、增加经营范围的情况
根据公司业务发展需要，依照企业经营范围登记管理规范性要求，拟增加公
司经营范围。具体情况如下：
经营范围修订前 经营范围修订后
一般项目：电力电子元器件制造；电力电子
一般项目：电力电子元器件制造；电力电子
元器件销售；电子专用材料研发；机械电气
元器件销售；电子专用材料研发；机械电气
设备制造；机械电气设备销售；模具制造；
设备制造；机械电气设备销售；模具制造；
模具销售；电子元器件与机电组件设备制
模具销售；电子元器件与机电组件设备制
造；电子元器件与机电组件设备销售；光通
造；电子元器件与机电组件设备销售；光通
信设备制造；光通信设备销售；光电子器件
信设备制造；光通信设备销售；光电子器件
制造；光电子器件销售；机械零件、零部件
制造；光电子器件销售；机械零件、零部件
加工；机械零件、零部件销售；科技中介服
加工；机械零件、零部件销售；科技中介服
务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳
务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳
务派遣服务）；货物进出口；技术进出口；
务派遣服务）；货物进出口；技术进出口；
电镀加工；塑胶表面处理；再生资源销售；
电镀加工；塑胶表面处理；再生资源销售。
软件开发；软件销售；信息系统运行维护服
（以工商登记为准）
务；数字技术服务。（以工商登记为准）
二、取消公司监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）
《上市公司章程指引》
《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律法规、规范性
文件的规定，公司将不再设置监事会与监事，由董事会审计委员会行使《公司法》
规定的监事会的职权，公司《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中
涉及监事会、监事的规定不再适用，并同步修订《四川华丰科技股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）有关内容。在公司股东大会审议通过取消监事会
事项前，公司第二届监事会仍将严格按照《公司法》等法律法规以及《公司章程》
的要求，勤勉尽责地履行监督职能，对公司经营、财务状况及董事、高级管理人
员履职的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东的利益。
三、调整董事会的情况
根据《公司法》
《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，为进
一步完善公司治理结构，结合公司实际情况，公司拟增设 1 名职工代表董事和 1
名非独立董事，董事会人数由 7 名调整为 9 名。
四、修订《公司章程》的情况
基于上述情况，以及为全面贯彻落实最新法律法规及规范性文件要求，根据
《公司法》
《上市公司章程指引》等法律法规和规范性文件，拟对《公司章程》中
的相关条款进行修订，具体修订情况详见附件。
上述事项尚需提交公司股东大会审议通过后生效，同时，董事会提请股东大
会授权公司管理层指定有关人员办理工商变更登记、章程备案等事项，最终变更
内容以工商管理部门实际核准、登记的情况为准。
修订后的《公司章程》全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
予以披露。
五、修订及制定公司部分治理制度的情况
根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科
创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件
的规定，为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，建立健全内部治
理机制，公司拟修订、制定部分内部治理制度，具体如下：
是否需要提
序号 制度名称 类型 交股东大会
审议
关于与四川长虹集团财务有限公司开展存
贷款金融业务的风险处置预案
董事、高级管理人员和核心技术人员所持
本公司股份及其变动管理制度
上述制度已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，其中第 1-10 项、第
文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
四川华丰科技股份有限公司董事会
附件：《公司章程》修订前后对比表
《公司章程》原条款内容 《公司章程》修订后内容
第一条 为深入贯彻习近平新时代中国特色社
会主义思想，规范四川华丰科技股份有限公司
第一条 为深入贯彻习近平新时代中国特色社会
（以下简称“公司”）的组织和行为，全面贯彻
主义思想，坚持和加强党的全面领导，建设中国
落实“两个一以贯之”重要要求，坚持和加强
特色现代企业制度，充分发挥公司章程在公司治
党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设
理中的基础作用，维护四川华丰科技股份有限公
中国特色现代企业制度，维护公司、股东、职
司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权
工、债权人的合法权益，依据《中华人民共和
益，规范公司的组织和行为，根据《中国共产党
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
章程》《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
市公司章程指引》、《中华人民共和国企业国有
“《证券法》 ”）和其他有关规定，结合公司实际，
资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》
制订本章程。
和《国有企业公司章程制定管理办法》等法律、
行政法规、规章和规范性文件，制定本章程。
第二条 公司设立党的组织，开展党的活动，建
新增 立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保
障党组织的工作经费。
第九条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人
第八条 董事长为公司的法定代表人。
辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
法定代表人的产生、变更办法与董事长的
产生、变更办法相同。
第十条 法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
新增
法 定代 表人 因为 执行 职务 造 成他 人损 害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过
错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认 第十一条 股东以其认购的股份为限对公司承
购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资 担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担
产对公司的债务承担责任。 责任。
第十条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司 第十二条 本章程自生效之日起，即成为规范公
的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之
利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、 间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对
股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束 公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约
力的文件。本章程所称其他高级管理人员是指公 束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东
司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以
起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管
理人员。
第十三条 本章程所称高级管理人员是指公司
的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘
新增
书以及其他由董事会明确聘任为公司高级管理
人员的人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十六条 经依法登记，公司的经营范围：电力
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：电力电
电子元器件制造；电力电子元器件销售；电子
子元器件制造；电力电子元器件销售；电子专用
专用材料研发；机械电气设备制造；机械电气
材料研发；机械电气设备制造；机械电气设备销
设备销售；模具制造；模具销售；电子元器件
售；模具制造；模具销售；电子元器件与机电组
与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件
件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；
设备销售；光通信设备制造；光通信设备销售；
光通信设备制造；光通信设备销售；光电子器件
光电子器件制造；光电子器件销售；机械零件、
制造；光电子器件销售；机械零件、零部件加工；
零部件加工；机械零件、零部件销售；科技中
机械零件、零部件销售；科技中介服务；人力资
介服务；人力资源服务（不含职业中介活动、
源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；货
劳务派遣服务）；货物进出口；技术进出口；电
物进出口；技术进出口；电镀加工；塑胶表面处
镀加工；塑胶表面处理；再生资源销售；软件
理；再生资源销售。（以工商登记为准）
开发；软件销售；信息系统运行维护服务；数
字技术服务。（以工商登记为准）
第三章 公司党组织
第十七条 为坚持和加强党对国有企业的全面
领导，提高国有企业党的建设质量，推动国有
企业高质量发展，根据《中国共产党章程》 《中
国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》
新增 和有关规定，公司设立党的组织。在企业改革
发展中坚持和落实党的建设同步谋划、党的组
织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务
工作人员同步配备、党建工作同步开展，实现
体制对接、机制对接、制度对接和工作对接。
第十八条 公司党组织必须坚持和加强党的全
面领导，坚持党要管党、全面从严治党，突出
政治功能，提升组织力，强化使命意识和责任
担当，推动国有企业深化改革，完善中国特色
新增
现代企业制度，增强国有经济竞争力、创新力、
控制力、影响力、抗风险能力，为做强做优做
大国有资本和国有企业提供坚强政治和组织保
证。
第十九条 公司党组织工作原则
（一）坚持加强党的领导和完善公司治理
相统一，把党的领导融入公司治理各环节；
新增 （二）坚持党建工作与生产经营深度融合，
以企业改革发展成果检验党组织工作成效；
（三）坚持党管干部、党管人才，培养高
素质专业化企业领导人员队伍和人才队伍；
（四）坚持抓基层打基础，突出党支部建
设，增强基层党组织生机活力；
（五）坚持全心全意依靠工人阶级，体现
企业职工群众主人翁地位，巩固党执政的阶级
基础。
第十四条 公司党组织设置 第二十条 公司党组织设置
（二）公司党委履行党的建设主体责任，党 （二）公司党委履行党的建设主体责任，
委书记履行第一责任人职责，党委专职副书记履 党委书记履行第一责任人职责，党委专职副书
行直接责任，纪委书记履行监督责任，党委班子 记履行直接责任，纪委书记履行监督责任，党
其他成员履行“一岗双责”，董事会、监事会和经 委班子其他成员履行“一岗双责” ，董事会、经
理层党员成员应当积极支持、主动参与公司党建 理层党员成员应当积极支持、主动参与公司党
工作。 建工作。
第十五条 公司党委职责 第二十一条 公司党委职责
公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、
保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主 保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。
要职责是： 主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实 （一）加强企业党的政治建设，坚持和落
中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制 实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重
度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方 要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、
向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核 政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平
心的党中央保持高度一致。 同志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特 （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国
色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行 特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻
党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策 执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重
部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实。 大决策部署和上级党组织决议在本企业贯彻落
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支 实；
持股东（大）会、董事会、监事会和经理层依法 （三）研究讨论企业重大经营管理事项，
行使职权。 支持股东会、董事会和经理层依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关， （四）加强对企业选人用人的领导和把关，
抓好公司领导班子建设和干部人才队伍建设。 抓好企业领导班子建设和干部队伍、人才队伍
（五）履行企业党风廉政建设主体责任，领 建设；
导、支持内设纪检组织履行监督职责，严明政治 （五）履行企业党风廉政建设主体责任，
纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸。 领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设， 责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严
团结带领职工群众积极投身公司改革发展。加强 治党向基层延伸；
下属党支部标准化规范化建设，对下属党支部工 （六）加强基层党组织建设和党员队伍建
作进行指导、检查、考核。 设，团结带领职工群众积极投身企业改革发展；
（七）履行意识形态工作主体责任，领导公 （七）领导企业思想政治工作、精神文明
司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作， 建设、统一战线工作，领导企业工会、共青团、
领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。 妇女组织等群团组织。
第十六条 公司纪委职责 第二十二条 公司纪委职责
公司纪委协助党委推动落实全面从严治党， 公司纪委根据《中国共产党章程》《中国共
履行党风廉政建设和反腐败工作专责，履行监督、 产党纪律检查委员会工作条例》和有关文件规
执纪、问责职责，主要包括纪律教育、纪律监督、 定，履行监督、执纪、问责职责，主要包括纪
处理信访举报、纪律审查、纪律处分、开展违纪 律教育、纪律监督、处理信访举报、纪律审查、
违法案件“一案双查”、受理控告和申诉、保障党 纪律处分、开展问责、受理控告和申诉、保障
员权利、纪律检查建议等具体职责。 党员权利、纪律检查建议等具体职责。
第十七条 党的领导和公司治理 第二十三条 党的领导和公司治理
（一）公司坚持和完善“双向进入、交叉任 （一）坚持和完善“双向进入、交叉任职”
职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通 领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过
过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事 法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理
会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以 层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和
依照有关规定和程序进入党委。 程序进入党委。
（二）公司党委在重大事项决策中履行决定 （二）公司党委在重大事项决策中履行决
或者把关定向职责，涉及党的建设等方面的重大 定或者把关定向职责，贯彻党中央和省委、市
事项必须由党委作出决定，重大经营管理事项必 委决策部署，落实国家和省、市重大发展战略。
须经党委前置研究讨论后再由董事会按照职权和 涉及党的建设等方面的重大事项必须由党委作
规定程序作出决定。 出决定，重大经营管理事项必须经党委前置研
（三）公司党委研究决定事项主要包括： 究讨论后再由董事会等按照职权和规定程序作
本公司贯彻落实党中央、省委、市委和集团党委 （三）公司党委研究决定事项主要包括：
决策部署及上级党组织决议的重大举措。 1.贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证
事项。 及上级党组织决议的重大举措；
队伍建设特别是选拔任用、考核奖惩等方面的重 事项；
要事项。 3.坚持党管干部原则，按照干部管理权限，
围绕提高关键核心技术创新能力，大力培养引进 用、考核奖惩等方面的重要事项；
科技领军人才、卓越工程师、高技能人才等方面 4.坚持党管人才原则，加强人才队伍建设，
的重要事项。 围绕提高关键核心技术创新能力，大力培养引
建设和党员队伍建设方面的重要事项。 方面的重要事项；
八项规定和省委省政府十项规定、市委市政府七 建设和党员队伍建设方面的重要事项；
项规定及其实施细则精神，持续纠治“四风”。 6.加强党的作风建设、纪律建设，落实中央
置和调整方案。 政府七项规定及其实施细则，持续整治“四风”
文明建设、公司企业文化建设等方面的重要事项。 特权现象，一体推进不敢腐、不能腐、不想腐，
项。 7.党建工作重要制度的制定，党组织机构设
（四）公司党委前置研究讨论事项主要包括： 8.落实意识形态工作、思想政治工作、精神
部署和落实国家、全省、全市、集团党委发展战 9.统一战线工作和群团组织等方面的重要
略的重大举措。 事项；
划和投资计划的制订。 （四）公司党委前置研究讨论事项主要包
流转、资本运作、担保、工程建设、科技项目攻 1.贯彻党中央、省委、市委、集团党委决策
关事宜。 部署和落实国家、全省、全市、集团发展战略
案，增减注册资本方案，预算内大额度资金调动 2.经营方针、发展战略、发展规划、经营计
和使用、超预算的资金调动和使用、大额捐赠和 划和投资计划的制订；
赞助及其他大额度资金运作事项。 3.重大投融资、资产重组、资产处置、资产
合并、分立、改制、解散、破产或者变更公司形 攻关事宜；
式的方案，内部管理机构设置和调整方案。 4.年度财务预决算、利润分配、弥补亏损方
制定。 动和使用、超预算的资金调动和使用、大额捐
安置等涉及职工权益方面的重要事项和安全生 5.重要改革方案，公司及重要子公司设立、
产、生态环保、维护稳定、社会责任等方面的重 合并、分立、改制、解散、破产或者变更公司
要事项。 形式的方案，内部管理机构设置和调整方案；
理事项。 7.工资收入分配、公司民主管理、职工分流
（五）公司党委前置研究讨论重大经营管理 安置等涉及职工权益方面的重要事项和安全生
事项，一般经过会前动议启动、拟订建议方案、 产、生态环保、维护稳定、社会责任等方面的
进行沟通酝酿、党委会议研究、董事会会前沟通、 重要事项；
董事会决策等程序。董事会会议审议时，进入董 8.公司董事会授权决策方案；
事会的党委领导班子成员和本公司其他党员要按 9.其他需要党委前置研究讨论的重大经营
照党委会议形成的意见发表意见。 管理事项。
（五）公司党委前置研究讨论重大经营管
理事项，应当坚持决策质量和效率相统一，一
般经过以下程序：
工，有关职能部门、领导人员、外部董事、职
工董事等提出重大经营管理事项的动议或者研
究提出工作建议。特别是重大或者复杂敏感的
事项，应当经党委书记、董事长与总经理等沟
通后启动；
学论证、风险评估的基础上，一般由经理层研
究拟订建议方案。根据需要，也可以由董事会
专门委员会拟订建议方案；
记、董事长，总经理及有关人员范围内进行沟
通酝酿，形成共识；
进行集体研究讨论，形成意见；
入董事会的党委领导班子成员，或者经理层成
员、董事会秘书受党委委托，就党委意见和建
议方案与董事会其他成员进行沟通，视议题内
容听取董事会专门委员会的意见。对建议方案
出现重大分歧的一般应当暂缓上会；
事会的党委领导班子成员和本公司其他党员要
按照党委会议形成的意见发表意见。
第十八条 工作机构和人员配备 第二十四条 党组织工作机构和力量设置
公司设立党群工作部与董事会办公室合署办 公司设立党建工作部门（党群工作部，与
公，配备党务工作人员，严格落实同职级、同待 董事会办公室合署办公），配备党务工作人员，
遇政策，推动党务工作人员与其他经营管理人员 严格落实同职级、同待遇政策，推动党务工作
双向交流，把党务工作岗位作为培养企业复合型 人员与其他经营管理人员双向交流，把党务工
人才的重要平台。 作岗位作为培养企业复合型人才的重要平台。
第十九条 工作场所和经费保障 第二十五条 党组织工作经费保障
公司为党的活动开展提供必要条件，保障党 党组织工作经费主要通过纳入管理费用、
组织活动场所和经费。党建工作经费一般按照公 党费留存等渠道予以解决。纳入管理费用的部
司上年度职工工资总额 1%的比例安排，每年年初 分，一般按照公司上年度职工工资总额 1%的比
由公司党委本着节约的原则编制经费使用计划， 例安排，每年年初由公司党委本着节约的原则
纳入公司年度管理费用预算。 编制经费使用计划，纳入公司年度管理费用预
算。
第四章 股份
第一节 股份发行
第二十一条 公司股份的发行，实行公开、公平、 第二十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权 公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份， 相同价额。
每股应当支付相同价额。
第二十二条 公司发行的股票，以人民币标明面 第二十八条 公司发行的面额股，以人民币标明
值，每股面值人民币１元。 面值，每股面值人民币１元。
第三十条 发起人名称、认购的股份数、出资
方式、出资时间如下：
第二十四条 发起人名称、认购的股份数、出资方
……
式如下：
出资时间 2020.12.30
……
公司设立时发行的股份总数为 36,000 万股、
面额股的每股金额为 1 元。
第二十五条 公司股份总数为 46,099.2831 万股， 第 三 十 一 条 公 司 已 发 行 的 股 份 总 数 为
均为普通股。 46,099.2831 万股，均为普通股。
第二十六条 公司或公司的子公司（包括公司的附 第三十二条 公司或公司的子公司（包括公司的
属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款 附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等
等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任 形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份
何资助。 提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会
按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提
供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过
已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当
经全体董事的 2/3 以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十七条 公司根据经营和发展的需要，依照 第三十三条 公司根据经营和发展的需要，依照
法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议， 法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，
可以采用下列方式增加资本： 可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
…… ……
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会 （五）法律、行政法规及中国证监会规定
批准的其他方式。 的其他方式。
第二十九条 公司不得收购本公司股份。但是， 第三十五条 公司不得收购本公司股份。但是，
有下列情形之一的除外： 有下列情形之一的除外：
…… ……
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 （四）股东因对股东会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份； 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
…… ……
第三十一条 公司因本章程第二十九条第（一）项、 第三十七条 公司因本章程第三十五条第（一）
第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，
经股东大会决议；公司因本章程第二十九条第 应当经股东会决议；公司因本章程第三十五条
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形 第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者 情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事
股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董 出席的董事会会议决议。
事会会议决议。 公司依照本章程第三十五条规定收购本公
公司依照本章程第二十九条规定收购本公司 司股份后，……。
股份后，……。
第三节 股份转让
第三十二条 公司的股份可以依法转让。 第三十八条 公司的股份应当依法转让。
第三十三条 公司不接受本公司的股票作为质押 第三十九条 公司不接受本公司的股份作为质
权的标的。 权的标的。
第三十四条 发起人持有的公司股份，自公司成立 第四十条 公司公开发行股份前已发行的股份，
之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已 自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年
发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易 内不得转让。
之日起 1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 所持有的公司的股份及其变动情况，在就任时
申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职 确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所
期间每年转让的股份不得超过其所持有公司同一 持有公司同一类别股份总数的 25%；所持公司
种类股份总数的 25%；所持公司股份自公司股票 股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转
上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职 让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持
后半年内，不得转让其所持有的公司股份。 有的公司股份。法律、行政法规或者中国证监
会对股东转让其所持本公司股份另有规定的，
从其规定。
第三十五条 公司董事、监事、高级管理人员、持 第四十一条 公司董事、高级管理人员、持有公
有公司股份 5%以上的股东，……。 司股份 5%以上的股东，……。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持
东持有的股票或者其他具有股权性质的证 有的股票或者其他具有股权性质的证券，……。
券，……。
第五章 股东和股东大会 第五章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十六条 公司依据证券登记机构提供的凭证 第四十二条 公司依据证券登记结算机构提供
建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股 的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份
权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享 的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股
有同等权利，承担同种义务。 份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十七条 公司召开股东大会、分配股利、清算 第四十三条 公司召开股东会、分配股利、清算
及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事 及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董
会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记 事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登
日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股 记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的
东。 股东。
第三十八条 公司股东享有下列权利： 第四十四条 公司股东享有下列权利：
…… ……
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委 （二）依法请求召开、召集、主持、参加
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决 或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
权； 的表决权；
…… ……
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 （五）查阅、复制本章程、股东名册、股
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事 东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报
会会议决议、财务会计报告； 告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、
…… 会计凭证；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决 ……
议持异议的股东，要求公司收购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立决
…… 议持异议的股东，要求公司收购其股份；
……
第三十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或 第四十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料
者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司 的，应当遵守《公司法》 《证券法》等法律、行
股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核 政法规的规定，应当向公司提供证明其持有公
实股东身份后按照股东的要求予以提供。 司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司
经核实股东身份后依法予以提供。
第四十六条 公司股东会、董事会决议内容违反
法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认
定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日
起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、
第四十条 公司股东大会、董事会决议内容违反法 董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无 瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
效。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内 在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，
容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高
日内，请求人民法院撤销。 级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常
运作。
人 民法 院对 相关 事项 作出 判决 或者 裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配
合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并
履行相应信息披露义务。
第四十七条 有下列情形之一的，公司股东会、
董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项
进行表决；
新增
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。
第四十一条 董事、高级管理人员执行公司职务时 第四十八条 审计委员会成员以外的董事、高级
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司 管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规
造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公 或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续
司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的
民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法 股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损 诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法
失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成
诉讼。 损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 法院提起诉讼。
求后拒绝提起诉讼，……。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东
…… 书面请求后拒绝提起诉讼，……。
……
公司全资子公司的董事、监事、高级管理
人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公
司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百
八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以
上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八
十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。如果公司全资
子公司不设监事会或者监事、设审计委员会的，
按照本条第一款、第二款的规定执行。
第四十三条 公司股东承担下列义务： 第五十条 公司股东承担下列义务：
…… ……
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
金； 股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退 （三）除法律、法规规定的情形外，不得
股； 抽回其股本；
…… ……
第四十四条 持有公司 5%以上有表决权股份的
股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事 删除
实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十五条 公司的控股股东、实际控制人不得利
用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依
删除
法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分
配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保
等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东
的利益。
新增 第二节 控股股东和实际控制人
第五十二条 公司的控股股东、实际控制人应当
新增 依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易
所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
第五十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵
守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权
或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合
法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项
承诺，不得擅自变更或者豁免；
新增
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及
时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相
关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取
利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行
为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第五十四条 控股股东、实际控制人质押其所持
新增 有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司
控制权和生产经营稳定。
第五十五条 控股股东、实际控制人转让其所持
有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、
新增 中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转
让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承
诺。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十六条 股东大会是公司的权力机构，依法行 第五十六条 公司股东会由全体股东组成。股
使下列职权： 东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换非由职工代表担任的董
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
事，决定有关董事的报酬事项；
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 补亏损方案；
决算方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 决议；
亏损方案；
（五）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决
（六）对公司合并、分立、解散、清算或
议；
（八）对发行公司债券作出决议； 者变更公司形式作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 （七）修改本章程；
变更公司形式作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业
（十）修改本章程； 务的会计师事务所作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 （九）审议批准本章程第五十七条规定的
出决议；
担保事项；
（十二）审议批准第四十七条规定的担保事
（十）审议公司在一年内购买、出售重大
项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 项；
项； （十一）审议公司发生的达到下列标准之
（十四）审议公司发生的达到下列标准之一 一的交易（提供担保、提供财务资助除外）：
的交易（提供担保除外）： ……
…… （十二）审议公司与关联人发生的交易金
（十五）审议公司与关联人发生的交易金额
额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总
（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产
或市值 1%以上且超过 3,000 万元的交易； 资产或市值 1%以上且超过 3,000 万元的交易；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）公司发生“财务资助” （含有息或
（十七）审议股权激励计划和员工持股计划； 者无息借款、委托贷款等）交易事项，属于下
（十八）本章程第二十九条规定的回购事项； 列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或 交股东会审议：
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
审计净资产的 10%；
董事会或其他机构和个人代为行使。
资产负债率超过 70%；
超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子
公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司
的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以
免于适用前款规定。
公司不得为关联人提供财务资助，但向非
由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股
公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东
按出资比例提供同等条件财务资助的情形除
外。公司向前款规定的关联参股公司提供财务
资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联
董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股
东会审议。
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计
划；
（十六）本章程第三十五条第（一）、 （二）
项规定的回购事项；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作
出决议。
除前款规定及法律、行政法规、中国证监
会规定或证券交易所规则另有规定外，本条第
一款所述股东会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东大 第五十七条 公司下列对外担保行为，须经股东
会审议通过。 会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担 （一）公司及公司控股子公司的对外担保
保总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50% 总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%
以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过公司最近 （二）公司及公司控股子公司的对外担保
一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 总额，超过公司最近一期经审计总资产的 30%
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近 以后提供的任何担保；
一期经审计总资产 30%的担保； （三）按照担保金额连续 12 个月内累计计
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提 算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%
供的担保； 的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象
净资产 10%的担保； 提供的担保；
（六）对关联人提供的担保。 （五）单笔担保额超过公司最近一期经审
公司股东大会、董事会应按《公司法》等法 计净资产 10%的担保；
律法规及本章程的规定履行公司对外担保的相关 （六）对股东、实际控制人及其关联方提
审议程序，否则需承担相应法律责任。 供的担保。
（七）法律法规、上海证券交易所及本章
程规定的其他担保情形。
公司股东会审议前款第（三）项担保时，
应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股
子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享
有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益
的，可以豁免适用第五十七条第（一）、（四）、
（五）项的规定。公司应当在年度报告和半年
度报告中汇总披露前述担保。
公司股东会、董事会应按《公司法》等法
律法规及本章程的规定履行公司对外担保的相
关审议程序，否则需承担相应法律责任。
第四十八条 股东大会分为年度股东大会和临时 第五十八条 股东会分为年度股东会和临时股
股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于 东会。年度股东会每年召开 1 次，应当于上一
上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发 第五十九条 有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
…… ……
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规 （六）法律、行政法规、部门规章或本章
定的其他情形。 程规定的其他情形。
第五十条 公司召开股东大会的地点为：公司住所 第六十条 公司召开股东会的地点为：公司住所
地或会议通知中确定的地点。股东大会将设置会 地或会议通知中确定的地点。股东会将设置会
场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投 场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络
票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通 投票的方式为股东提供便利。
过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东会除设置会场以现场形式召开外，还
可以同时采用电子通信方式召开。发出股东会
通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地
点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场
会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五十一条 本公司召开股东大会时将聘请律师 第六十一条 本公司召开股东会时将聘请律师
对以下问题出具法律意见并公告： 对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 （一）会议的召集、召开程序是否符合法
行政法规、本章程； 律、行政法规、本章程的规定；
…… ……
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
第五十二条 独立董事有权向董事会提议召开临 第六十二条 董事会应当在规定的期限内按时
时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会 召集股东会。
的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章 经全体独立董事过半数同意，独立董事有
程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同 权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据
意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后 法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的
意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将
说明理由并公告。
第五十三条 监事会有权向董事会提议召开临时 第六十三条 审计委员会向董事会提议召开临
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董 时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。 时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会同意召开临时股东会的，将在作出
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，
知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同 通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的
意。 同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能 到提议后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不
履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会 能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计
可以自行召集和主持。 委员会可以自行召集和主持。
第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股 第六十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会， 份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求 律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书
的书面反馈意见。 面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 董事会同意召开临时股东会的，应当在作
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
的同意。 东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持 到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计
有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召 持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提
开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提 议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委
出请求。 员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 审计委员会同意召开临时股东会的，应在
请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对 收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 审计委员会未在规定期限内发出股东会通
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，
日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上
东可以自行召集和主持。 股份的股东可以自行召集和主持。
第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东大 第六十五条 审计委员会或股东决定自行召集
会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备 股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交
案。 易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 在股东会决议公告前，召集股东持股比例
不得低于 10%。 不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及 审计委员会或召集股东应在发出股东会通
股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证 知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有
明材料。 关证明材料。
第五十六条 对于监事会或股东自行召集的股东 第六十六条 对于审计委员会或者股东自行召
大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将 集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。
提供股权登记日的股东名册。 董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十七条 监事会或股东自行召集的股东大会， 第六十七条 审计委员会或股东自行召集的股
会议所必需的费用由公司承担。 东会，会议所必需的费用由公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知
第五十八条 提案的内容应当属于股东大会职权 第六十八条 提案的内容应当属于股东会职权
范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法 范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合
律、行政法规和本章程的有关规定。 法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会 第六十九条 公司召开股东会，董事会、审计委
以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东， 员会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份
有权向公司提出提案。 的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东， 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书 东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并
面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2
发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时
会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明 提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的
的提案或增加新的提案。 规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程规定 除前款规定的情形外，召集人在发出股东
的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定
的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前 第七十条 召集人将在年度股东会召开 20 日前
以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议 以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议
召开 15 日前以公告方式通知各股东。 召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召 公司在计算起始期限时，不应当包括会议
开当日。 召开当日。
第六十一条 股东大会的通知包括以下内容： 第七十一条 股东会的通知包括以下内容：
…… ……
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东 （三）以明显的文字说明：全体股东均有
均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出 权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
股东； 东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码； （五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程 （六）网络或其他方式的表决时间及表决
序。 程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 股东会通知和补充通知中应当充分、完整
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需 披露所有提案的全部具体内容。
要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补 股东会网络或其他方式投票的开始时间，
充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并
股东大会网络或其他方式投票的开始时间， 不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结
不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00， 束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30， ……
其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午
……
第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项 第七十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股
的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选 东会通知中将充分披露董事候选人的详细资
人的详细资料，至少包括以下内容： 料，至少包括以下内容：
…… ……
（二）与公司的董事、监事、高级管理人员、 （二）与公司或者公司的董事、高级管理
实际控制人及持股 5%以上的股东是否存在关联 人员、实际控制人及持股 5%以上的股东是否存
关系； 在关联关系；
…… ……
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 除采取累积投票制选举董事外，每位董事
董事、监事候选人应当以单项提案提出。 候选人应当以单项提案提出。
第六十三条 发出股东大会通知后，无正当理由， 第七十三条 发出股东会通知后，无正当理由，
股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明 股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的
的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形， 提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，
召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告 召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公
并说明原因。 告并说明原因。
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开
第六十四条 公司董事会和其他召集人将采取必 第七十四条 公司董事会和其他召集人将采取
要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股 必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰
东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为， 股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，
将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 将采取措施加以制止并及时报告有关部门查
处。
第六十五条 股权登记日登记在册的所有普通股 第七十五条 股权登记日登记在册的所有股东
股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照 或其代理人，均有权出席股东会。并依照有关
有关法律、法规及本章程行使表决权。 法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代
理人代为出席和表决。 理人代为出席和表决。
第六十六条 ……；委托代理他人出席会议的，应 第七十六条 ……；代理他人出席会议的，应
出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
……；委托代理人出席会议的，代理人应出 ……；代理人出席会议的，代理人应出示
示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法 本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
出具的书面授权委托书。 出具的书面授权委托书。
第六十七条 股东出具的委托他人出席股东大会 第七十七条 股东出具的委托他人出席股东会
的授权委托书应当载明下列内容： 的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股
（二）是否具有表决权； 份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议 （二）代理人姓名或者名称；
事项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）代理的事项、权限和期限；
（四）委托书签发日期和有效期限； （四）股东的具体指示，包括对列入股东
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人 会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票
股东的，应加盖法人单位印章。 的指示等；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十八条 委托书应当注明如果股东不作具体 删除
指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权
他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文 第七十八条 代理投票授权委托书由委托人授
件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授
文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或 权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其
者召集会议的通知中指定的其他地方。 他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事 司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公 方。
司的股东大会。
第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负 第七十九条 出席会议人员的会议登记册由公
责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或 司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓
单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代 名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表
表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位 有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位
名称）等事项。 名称）等事项。
第七十二条 股东大会召开时，公司全体董事、监
事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高 删除
级管理人员应当列席会议。
第八十一条 股东会要求董事、高级管理人员列
新增 席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接
受股东的质询。
第七十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能 第八十二条 股东会由董事长主持。董事长不能
履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同 履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共
推举的一名董事主持。 同推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 审计委员会自行召集的股东会，由审计委
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时， 员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 推举代表主持。
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大 召开股东会时，会议主持人违反议事规则
会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举 使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表
一人担任会议主持人，继续开会。 决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担
任会议主持人，继续开会。
第七十四条 公司制定股东大会议事规则，详细 第八十三条 公司制定股东会议事规则，详细规
规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登 定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、
记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的
会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内 宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、
容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内 公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，
容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的 授权内容应明确具体。
附件，由董事会拟定，股东大会批准。 股东会议事规则应作为章程的附件，由董
事会拟定，股东会批准。
第七十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会 第八十四条 在年度股东会上，董事会应当就其
应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。 过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立
每名独立董事也应作出年度述职报告。 董事也应作出年度述职报告。
第七十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大 第八十五条 董事、高级管理人员在股东会上就
会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十八条 股东大会应有会议记录，由董事会 第八十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘
秘书负责。 书负责。
会议记录记载以下内容： 会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓
或名称； 名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董 （二）会议主持人以及列席会议的董事、
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； 高级管理人员姓名；
…… ……
第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、 第八十八条 召集人应当保证会议记录内容真
准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘 实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、
书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应
录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名 当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出
册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及
况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存
期限不少于 10 年。
第八十条 召集人应当保证股东大会连续举行，直 第八十九条 召集人应当保证股东会连续举行，
至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股 直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导
东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施 致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必
尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大 要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次
会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地 股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司
中国证监会派出机构及证券交易所报告。 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报
告。
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第八十一条 股东大会决议分为普通决议和特别 第九十条 股东会决议分为普通决议和特别决
决议。 议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 股东会作出普通决议，应当由出席股东会
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半 的股东所持表决权的过半数通过。
数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 本条所称股东，包括委托代理人出席股东
以上通过。 会会议的股东。
第八十二条 下列事项由股东大会以普通决议通 第九十一条 下列事项由股东会以普通决议通
过： 过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
损方案； 亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付
和支付方法； 方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）公司年度报告；
（五）公司年度报告； （五）除法律、行政法规规定或者本章程
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规 规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十三条 下列事项由股东大会以特别决议通 第九十二条 下列事项由股东会以特别决议通
过： 过：
…… ……
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 （四）公司在一年内购买、出售重大资产
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期
的； 经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以 （六）法律、行政法规或本章程规定的，
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影 以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大
响的、需要以特别决议通过的其他事项。 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表 第九十三条 股东以其所代表的有表决权的股
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享 份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计 计票结果应当及时公开披露。
票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。
数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定 过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不
比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行 得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权
使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股 的股份总数。
份总数。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或 中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以
者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以 公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向
公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被 被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止
征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有 以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定 除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最
条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比 低持股比例限制。
例限制。 本条第一款所称股东，包括委托代理人出
席股东会会议的股东。
第八十五条 股东大会审议有 关关联交易事项 第九十四条 股东会审议有关关联交易事项时，
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的 关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有
有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大 表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会
会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情 决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情
况。 况。
关联股东的回避和表决程序如下： 关联股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的事项与股东有关联关 （一）股东会审议的事项与股东有关联关
系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董 系，该股东应当在股东会召开之日前向公司董
事会披露其关联关系； 事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时， （二）股东会在审议有关关联交易事项时，
会议主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说 会议主持人宣布有关联关系的股东，并解释和
明关联股东与关联交易事项的关联关系； 说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
…… ……
（五）关联股东应予回避而未回避，如致使 （五）关联股东应予回避而未回避，如致
股东大会通过有关关联交易决议，并因此给公司、 使股东会通过有关关联交易决议，并因此给公
公司其他股东或善意第三人造成损失的，则该关 司、公司其他股东或善意第三人造成损失的，
联股东应承担相应民事责任。 则该关联股东应承担相应民事责任。
第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经 第九十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非
股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总 经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、
经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全 其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或
部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式 第九十六条 董事候选人名单以提案的方式提
提请股东大会表决。 请股东会表决。
董事、监事提名的方式和程序为： 董事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或现任董事会增补董 （一）董事会换届改选或现任董事会增补
事时，现任董事会、单独或合并持有公司 3%以上 董事时，现任董事会、单独或合并持有公司 1%
股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届 以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名
董事会的非独立董事候选人或者增补非独立董事 下一届董事会的非独立董事候选人或者增补非
的候选人；独立董事候选人可由现任董事会、监 独立董事的候选人；独立董事候选人可由现任
事会、单独或合并持有公司 1%以上股份的股东提 董事会、单独或合并持有公司 1%以上股份的股
出，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股 东提出，依法设立的投资者保护机构可以公开
东委托其代为行使提名独立董事的权利； 请求股东委托其代为行使提名独立董事的权
（二）监事会换届改选或现任监事会增补监 利；
事时，现任监事会、单独或合并 持有公司 3%以 （二）提名人在提名董事候选人之前应当
上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名非由 取得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，
职工代表担任的 下一届监事会的监事候选人或 并承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完
者增补监事的候选人；职工代表担任的监事由职 整并保证当选后切实履行董事的职责；
工 通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主 （三）股东提名的董事候选人，由现任董
选举产生后直接进入监事会； 事会进行资格审查，通过后提交股东会选举。
（三）提名人在提名董事或监事候选人之前 股东会选举两名及以上董事时，实行累积
应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提名， 投票制。
并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真 采用累积投票时，每一股东持有的表决票
实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的职 数等于所持股份数额乘以应选董事人数。股东
责； 可以将其总票数集中投给一个或者分别投给几
（四）股东提名的董事或者监事候选人，由 个董事候选人。每一董事候选人应单独计票。
现任董事会和监事会进行资格审查，通过后提交 实行累积投票选举公司董事的具体程序与
股东大会选举。 要求如下：
股东大会选举两名及以上董事、监事时，实 （一）股东会选举董事时，投票股东必须
行累积投票制。 在一张选票上注明所选举的所有董事，并在其
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 选举的每名董事后标注其使用的表决票数；
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事 （二）如果选票上该股东使用的表决票总
人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中 数超过了其所合法拥有的表决票数，则该选票
使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的 无效；
简历和基本情况。 （三）如果选票上该股东使用的表决票总
采用累积投票时，每一股东持有的表决票数 数等于或小于其所合法拥有的表决票数，该选
等于所持股份数额乘以应选董事、监事人数。股 票有效，累积表决票数与实际投票数的差额部
东可以将其总票数集中投给一个或者分别投给几 分视为放弃；
个董事候选人、监事候选人。每一董事候选人、 （四）表决完毕后，由监票人清点票数，
监事候选人应单独计票。 并公布每个董事候选人所得票数；
实行累积投票选举公司董事、监事的具体程 （五）董事候选人以其得票多少的顺序确
序与要求如下： 定其是否当选，但每位当选人的最低得票数必
（一）股东大会选举董事、监事时，投票股 须超过出席股东会的股东（包括股东代理人）
东必须在一张选票上注明所选举 的所有董事、监 所持股份总数的半数。如当选董事不足股东会
事，并在其选举的每名董事、监事后标注其使用 拟选董事人数，应就缺额对所有不够票数的董
的表决票数； 事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下
（二）如果选票上该股东使用的表决票总数 次股东会补选。如两位以上董事候选人的得票
超过了其所合法拥有的表决票数，则该选票无效， 相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士
反之为有效选票； 可当选的，对该等得票相同的董事候选人需单
（三）表决完毕后，由监票人清点票数，并 独进行再次投票选举。但当选董事所得的票数
公布每个董事候选人、监事候选人所得票数； 必须超过出席该次股东会股东所持表决权（以
（四）董事候选人、监事候选人以其得票多 未累积的股份数为准）的二分之一；
少的顺序确定其是否当选，但每位当选人的最低 （六）独立董事应当与董事会其他成员分
得票数必须超过出席股东大会的股东（包括股东 开进行选举。
代理人）所持股份总数的半数。如当选董事或者
监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就
缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行
再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。
如两位以上董事或者监事候选人的得票相同，但
由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，
对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进
行再次投票选举。但当选董事、监事所得的票数
必须达出席该次股东大会股东所持表决权（以未
累积的股份数为准）的二分之一以上；
（五）独立董事应当与董事会其他成员分开
进行选举。
第八十八条 除累积投票制外，股东大会将对所 第九十七条 除累积投票制外，股东会将对所有
有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的， 提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，
将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗 将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议 抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决
外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表
决。
第八十九条 股东大会审议提案时，不会对提案 第九十八条 股东会审议提案时，不会对提案进
进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的 行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，
提案，不能在本次股东大会上进行表决。 不能在本次股东会上进行表决。
第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 第一○○条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十二条 股东大会对提案进行表决前，应当 第一〇一条 股东会对提案进行表决前，应当推
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与 举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与
股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加 股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参
计票、监票。 加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当 股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 决结果，决议的表决结果载入会议记录。
…… ……
第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网 第一〇二条 股东会现场结束时间不得早于网
络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的 络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案
表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否 的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
通过。 是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网 在正式公布表决结果前，股东会现场、网
络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决 监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决
情况均负有保密义务。 情况均负有保密义务。
第九十四条 出席股东大会的股东，应当对提交 第一〇三条 出席股东会的股东，应当对提交表
表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃 决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃
权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场 权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市
交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际 场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照
持有人意思表示进行申报的除外。 实际持有人意思表示进行申报的除外。
…… ……
第九十六条 股东大会决议应当及时公告，公告 第一〇五条 股东会决议应当及时公告，公告中
中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有 应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的 表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数
比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的 的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通
各项决议的详细内容。 过的各项决议的详细内容。
第九十七条 提案未获通过，或者本次股东大会 第一〇六条 提案未获通过，或者本次股东会变
变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议 更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告
公告中作特别提示。 中作特别提示。
第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举 第一〇七条 股东会通过有关董事选举提案的，
提案的，新任董事、监事就任时间自股东大会决 新任董事就任时间自股东会决议通过之日起计
议通过之日起计算。 算。
第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资 第一〇八条 股东会通过有关派现、送股或资本
本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束 公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后 2
后 2 个月内实施具体方案。 个月内实施具体方案。
第六章 董事会 第六章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一 第一〇九条 公司董事为自然人，有下列情形之
的，不能担任公司的董事： 一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为
力； 能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利， 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
执行期满未逾 5 年； 逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 起未逾 2 年；
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人 （三）担任破产清算的公司、企业的董事
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
逾 3 年； 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 日起未逾 3 年；
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 令关闭之日起未逾 3 年；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司 （五）个人所负数额较大的债务到期未清
董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期 偿被人民法院列为失信被执行人；
限尚未届满的； （六）被中国证监会采取不得担任上市公
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担 司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限
任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚 尚未届满的；
未届满； （七）被证券交易场所公开认定为不适合
（八）法律法规、上海证券交易所规定的其 担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚
他内容。 未届满；
上述期间，以公司股东大会审议董事候选人 （八）法律法规、上海证券交易所规定的
聘任议案的日期为截止日。 其他内容。
违反本条规定选举董事的，该选举或者聘任 上述期间，以公司股东会审议董事候选人
无效。 聘任议案的日期为截止日。
在任董事出现第一款第（一）至（六）项情 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
形的，应当立即停止履职并由公司按相应规定解 委派或者聘任无效。
除其职务；在任董事出现第一款第（七）、（八） 在任董事出现第一款第（一）至（六）项
项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日 情形的，应当立即停止履职并由公司按相应规
内解除其职务，上海证券交易所另有规定的除外。 定解除其职务；在任董事出现第一款第（七）、
…… （八）项情形的，公司应当在该事实发生之日
起 30 日内解除其职务，上海证券交易所另有规
定的除外。
……
第一百〇一条 董事由股东大会选举或者更换，并 第一一〇条 非职工代表董事由股东会选举或
可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任 者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职
期三年，任期届满可连选连任。 务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 董事任期从就任之日起计算，至本届董事
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
职务。 行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的
董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司董事会设职工代表董事 1 名，由公司
职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形
式民主选举产生，无需提交股东会审议。
第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本 第一一一条 董事应当遵守法律、行政法规和本
章程，对公司负有下列忠实义务： 章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用
收入，不得侵占公司的财产； 职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
义或者其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或者
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大 其他个人名义开立账户存储；
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非
公司财产为他人提供担保； 法收入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大 （四）未向董事会或者股东会报告，并按
会同意，与公司订立合同或者进行交易； 照本章程的规定经董事会或者股东会决议通
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会， 进行交易；
自营或者为他人经营与公司同类的业务； （五）不得利用职务便利，为自己或他人
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股
…… 东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经
股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归
为己有；
……
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高
级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的
企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联
关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和本 第一一二条 董事应当遵守法律、行政法规和本
章程，对公司负有下列勤勉义务： 章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务
…… 应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资 合理注意。
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； 董事对公司负有下列勤勉义务：
…… ……
（五）应当如实向审计委员会提供有关情
况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
……
第一百〇四条 董事连续两次未能亲自出席，也不 第一一三条 董事连续两次未能亲自出席，也不
委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职 委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行
责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百〇五条 董事可以在任期届满以前提出辞 第一一四条 董事可以在任期届满以前辞任。董
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董 事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收到
事会将在 2 日内披露有关情况。 辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日
如因董事辞职导致公司董事会成员低于法定 内披露有关情况。
最低人数，或者独立董事辞职导致公司董事会或 如董事任期届满未及时改选，或者董事在
专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规 任期内辞任导致公司董事会成员低于法定最低
或本章程规定，或者独立董事中没有会计专业人 人数；审计委员会成员辞任导致审计委员会成
士，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 员低于法定最低人数，或者欠缺担任召集人的
法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行 会计专业人士；独立董事辞任导致公司董事会
董事职务。 或专门委员会中独立董事所占比例不符合法律
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 法规或本章程规定，或者独立董事中欠缺会计
达董事会时生效。 专业人士，在改选出的董事就任前，原董事仍
董事提出辞职的，公司应当在 60 日内完成补 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
选，确保董事会及专门委员会构成符合法律法规 规定，履行董事职务。
和本章程的规定。 董事提出辞任的，公司应当在 60 日内完成
补选，确保董事会及专门委员会构成符合法律
法规和本章程的规定。
第一百〇六条 董事辞职生效或者任期届满，应向 第一一五条 公司建立董事离职管理制度，明确
董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担 对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追
的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞 责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届
职生效或任期届满后的 2 年之内仍然有效。其对 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司
公司商业秘密、技术秘密和其他内幕信息的保密 和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当
义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为 然解除，在辞任生效或任期届满后的 2 年之内
公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的 仍然有效。其对公司商业秘密、技术秘密和其
原则确定，视事件发生与离任之间时间长短，以 他内幕信息的保密义务在其任职结束后仍然有
及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持
续期间应当根据公平的原则确定，视事件发生
与离任之间时间长短，以及与公司的关系在何
种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因
执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或
者终止。
第一一六条 股东会可以决议解任董事，决议作
出之日解任生效。
新增
无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇九条 独立董事应按照法律、行政法规、
删除
中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第一一八条 董事执行公司职务，给他人造成损
害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或
者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
新增
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百一十条 公司设董事会，对股东大会负责。 删除
第一百一十一条 董事会由 7 名董事组成，其中独 第一一九条 公司设董事会，董事会由 9 名董事
立董事 3 名，设董事长 1 人。原则上按照外部董 组成，其中独立董事 3 名、职工代表董事 1 名，
事人数大于内部董事人数配置。 原则上按照外部董事人数大于内部董事人数配
置。董事会设董事长 1 人，董事长由董事会以
全体董事的过半数选举产生。
第一百一十二条 董事会行使下列职权： 第一二○条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 损方案；
方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 发行债券或其他证券及上市方案；
方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
行债券或其他证券及上市方案； 案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 （七）在股东会授权范围内，决定公司对
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 （八）决定公司内部管理机构的设置；
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董
（九）决定公司内部管理机构的设置； 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项 任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级
和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员， （十）制定公司的基本管理制度；
并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十二）管理公司信息披露事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司
（十三）管理公司信息披露事项； 审计的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 （十四）听取公司总经理的工作汇报并检
审计的会计师事务所； 查总经理的工作；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 （十五）对经理层成员业绩进行考核；
总经理的工作； （十六）决定公司职工工资总额；
（十六）对经理层成员业绩进行考核； （十七）法律、行政法规、部门规章、本
（十七）决定公司职工工资总额； 章程或者股东会授予的其他职权。
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章 超过股东会授权范围的事项，应当提交股
程授予的其他职权。 东会审议。
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对
董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员
全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任
召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，
审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人
员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，
明确专门委员会的人员构成、委员任期、职责范
围、议事规则和档案保存等相关事项，规范专门
委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
东大会审议。
第一百一十三条 公司董事会应当就注册会计师 第一二一条 公司董事会应当就注册会计师对
对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大 公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会
会作出说明。 作出说明。
第一百一十四条 董事会制定董事会议事规则， 第一二二条 董事会制定董事会议事规则，以确
以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率， 保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保
保证科学决策。 证科学决策。
董事会议事规则作为章程的附件，由董事会 董事会议事规则作为章程的附件，由董事
拟定，股东大会批准。 会拟定，股东会批准。
第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收 第一二三条 董事会应当确定对外投资、收购出
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审 关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查
查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、 和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东大会批准。 专业人员进行评审，并报股东会批准。
公司拟发生的交易（提供担保除外） ，达到下 公司拟发生的交易（提供担保、提供财务
列标准之一的，应当经董事会审议： 资助除外），达到下列标准之一的，应当经董事
…… 会审议：
（九）公司发生提供担保事项时，应经董事 ……
会审议，除应当经全体董事的过半数通过外，还 （九）公司发生提供担保、提供财务资助
应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意； 事项时，应经董事会审议，除应当经全体董事
（十）法律、法规以及公司章程规定的由董 的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的
事会审议的其他事项。 2/3 以上董事同意；
（十）法律、法规以及《公司章程》规定
的由董事会审议的其他事项。
第一百一十六条 董事会设董事长 1 人。董事长由
删除
董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十七条 董事长行使下列职权： 第一二四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会 （一）主持股东会和召集、主持董事会会
议； 议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。 （三）董事会授予的其他职权。
董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十八条 董事会每年至少召开两次会议， 第一二五条 董事会每年至少召开两次会议，由
由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全 董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全
体董事和监事。 体董事。
第一百一十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、 第一二六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3
或者总经理，可以提议召开董事会临时会议。董 事长或者总经理，可以提议召开董事会临时会
事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事 议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和
会会议。 主持董事会会议。
第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所 第一三〇条 董事与董事会会议决议事项所涉
涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使 及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当
表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董 及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不
事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董
行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过 事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决
人的，应将该事项提交股东大会审议。 议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事
会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项
提交股东会审议。
新增 第三节 独立董事
第一三五条 独立董事应按照法律、行政法规、
中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认
新增 真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督
制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保
护中小股东合法权益。
新增 第一三六条 独立董事必须保持独立性。下列
人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份
东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股
份 5%以上的股东或者在公司前 5 名股东任职的
人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股
东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的
中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管
理人员及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有第一项至第
六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独
立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、
实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公
司构成关联关系的企业。
独 立董 事应 当每 年对 独立 性 情况 进行 自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每
年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。
第一三七条 担任公司独立董事应当符合下列
条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟
悉相关法律法规和规则；
新增
（四）具有五年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大
失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他条
件。
第一三八条 独立董事作为董事会的成员，对公
新增 司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎
履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表
明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的
建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职责。
第一三九条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益
新增 的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职
权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将
及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
披露具体情况和理由。
第一四〇条 下列事项应当经公司全体独立董
事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
新增 方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
第一四一条 公司建立全部由独立董事参加的
专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，
由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百三十九条第一款第（一）项
至第（三）项、第一百四十条所列事项，应当
经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
公司其他事项。
新增
独立董事专门会议由过半数独立董事共同
推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职
或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自
行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。
新增 第四节 董事会专门委员会
第一四二条 公司董事会设置审计委员会，行使
新增
《公司法》规定的监事会的职权。
第一四三条 审计委员会成员为 3 名，为不在公
新增 司担任高级管理人员的董事，其中独立董事 2
名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一四四条 审计委员会负责审核公司财务信
息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内
部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员
过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
新增 （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的
会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
第一四五条 审计委员会每季度至少召开一次
会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为
有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会
议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会
新增 成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审 计委 员会 决议 应当 按规 定 制作 会议 记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记
录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一四六条 公司董事会设置战略、提名、薪酬
与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事
新增 会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事
会负责制定。
第一四七条 提名委员会负责拟定董事、高级管
理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理
人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
新增 （二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一四八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、
高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
新增
审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决
策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方
案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第七章 总经理及其他高级管理人员 第七章 高级管理人员
第一百二十八条 公司设总经理 1 名，由董事会聘 第一四九条 公司设总经理 1 名，由董事会决定
任或解聘。 聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解 公司设副总经理若干名，由董事会决定聘
聘。 任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事 公司将根据相关规定，实行经理层任期制
会秘书为公司高级管理人员。 和契约化管理，健全市场化经营机制，健全合
公司将根据相关规定，实行经理层任期制和 规管理体系，持续完善合规管理工作机制。
契约化管理，健全市场化经营机制，健全合规管
理体系，持续完善合规管理工作机制。
第一百二十九条 本章程规定的关于不得担任董 第一五〇条 本章程规定的关于不得担任董事
事的情形同时适用于高级管理人员。 的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高
本章程关于董事的忠实义务和第一百〇三条 级管理人员。
第（四）项、第（五）项、第（六）项关于勤勉 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的
义务的规定，同时适用于高级管理人员。 规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十条 在公司控股股东单位担任除董事、 第一五一条 在公司控股股东单位担任除董事
监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的 以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高
高级管理人员。 级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
股东代发薪水。 股股东代发薪水。
第一百三十二条 总经理对董事会负责，行使下列 第一五三条 总经理对董事会负责，行使下列职
职权： 权：
…… ……
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决
聘任或者解聘以外的负责管理人员； 定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）批准未达到董事会审议标准的对外投 （八）批准未达到股东会、董事会审议标
资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联 准的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委
交易等事项； 托理财、关联交易等事项；
…… ……
第一百三十四条 总 经 理 工 作 细 则 包 括 下 列 内 第一五五条 总经理工作细则包括下列内容：
容： ……
…… （三）公司资金、资产运用，签订重大合
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同 同的权限，以及向董事会的报告制度；
的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； ……
……
第一百三十七条 公司设董事会秘书，负责公司 第一五八条 公司设董事会秘书，负责公司股东
股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公 会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股
司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门
章及本章程的有关规定。 规章及本章程的有关规定。
第一五九条 高级管理人员执行公司职务，给他
人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管
第一百三十八条 高级管理人员执行公司职务时 理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 赔偿责任。
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第八章 监事会 删除
第一节 监事 删除
第一百四十条 本章程规定的关于不得担任董事
的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任
监事。
第一百四十一条 监事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得
利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公司的财产。
第一百四十二条 监事的任期每届为 3 年。监事任
期届满，连选可以连任。
第一百四十三条 监事任期届满未及时改选，或者
监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定最低
人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当
依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事
删除
职务。监事提出辞职的，公司应当在 60 日内完成
补选，确保监事会构成符合法律法规和本章程的
规定。
第一百四十四条 监事应当保证公司披露的信息
真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认
意见。
第一百四十五条 监事可以列席董事会会议，并对
董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十六条 监事不得利用其关联关系损害
公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百四十七条 监事执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会 删除
第一百四十八条 公司设监事会。监事会由 3 名监
事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由全体
监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监
事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集 删除
和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公
司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监
事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十九条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进
行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章
程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出
罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不
履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责
时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规
定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务
所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）法律、行政法规、部门规章或本章程
授予的其他职权。
第一百五十条 监事会每 6 个月至少召开一次会
议，并于会议召开 10 日以前书面通知全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议。监事会召开
临时监事会会议的通知方式为：以专人或邮件递
送、电子邮件、传真或其他有效方式进行；通知
时限为：会议召开 3 日之前。情况紧急，需要尽
快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话或
者口头等方式发出会议通知，但召集人应当在会
议上作出说明。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十一条 监事会制定监事会议事规则，明
确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会
的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章
程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百五十二条 监事会应当将所议事项的决定
做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录
上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发
言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公
司档案至少保存 10 年。
第一百五十三条 监事会会议通知包括以下内
容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日 第一六二条 公司在每一会计年度结束之日起 4
起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送并披 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报
露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结
送并披露半年度报告，在每一会计年度前 3 个月、券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年
构和证券交易所报送并披露季度报告。 证监会派出机构和证券交易所报送并披露季度
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行 报告。
政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
制。 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
行编制。
第一百五十六条 公司除法定的会计账簿外，将 第一六三条 公司除法定的会计账簿外，不另立
不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名 会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开
义开立账户存储。 立账户存储。
第一百五十七条 公司分配当年税后利润时，应当 第一六四条 公司分配当年税后利润时，应当提
提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定 取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定
公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可 公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，
以不再提取。 可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当 损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
先用当年利润弥补亏损。 应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 公司从税后利润中提取法定公积金后，经
东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积 股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
金。 积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程
定不按持股比例分配的除外。 规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必 股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给
须将违反规定分配的利润退还公司。 公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的 第一六五条 公司的公积金用于弥补公司的亏
亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册
但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 资本。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金
金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存
的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
第一百五十九条 公司股东大会对利润分配方案 第一六六条 公司股东会对利润分配方案作出
作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 决议后，公司董事会须在股东会召开后 2 个月
个月内完成股利（或股份）的派发事项。 内完成股利（或股份）的派发事项。
当公司最近一年审计报告为非无保留意见
或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无
保留意见的，可以不进行利润分配。
第一百六十条 公司重视对投资者的合理投资回 第一六七条 公司重视对投资者的合理投资回
报，公司利润分配政策为： 报，公司利润分配政策为：
…… ……
（二）公司利润分配方案的决策机制与程序 （二）公司利润分配方案的决策机制与程
公司利润分配预案由董事会制定，在制定现 序
金分红具体方案时，董事会应当根据《公司章程》 公司利润分配预案由董事会制定，在制定
的规定，认真研究和分析公司现金分红的时机、 现金分红具体方案时，董事会应当根据本章程
条件和最低比例、调整的条件等，董事会在制定 的规定，认真研究和分析公司现金分红的时机、
利润分配预案尤其是现金分红方案时应充分考虑 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序等，
独立董事和中小股东的意见；独立董事可以征集 董事会在制定利润分配预案尤其是现金分红方
中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董 案时应充分考虑独立董事和中小股东的意见；
事会审议；利润分配预案经过半数独立董事表决 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红
通过并经董事会过半数表决通过后，方可提交股 提案，并直接提交董事会审议；利润分配预案
东大会审议，独立董事应当对利润分配预案发表 经董事会过半数表决通过后，方可提交股东会
独立意见，监事会应对利润分配预案进行审议并 审议。
发表意见。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害
公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红 公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。
政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案 董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采
的，应当在年度报告中披露具体原因。公司当年 纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事
利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表 的意见及未采纳的具体理由。审计委员会对董
决权的三分之二以上通过。 事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是
公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为 否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监
正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包 督。审计委员会发现董事会存在未严格执行现
括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股 金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应
东的净利润之比低于 30%的，公司应当在审议通 决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信
过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项： 息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时
模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分
现金分红或者现金分红水平较低原因的说明； 红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配
情况； 司当年利润分配方案应当经出席股东会的股东
公司股东大会对利润分配方案进行审议前， 公司年度报告期内盈利且母公司报表中未
公司应通过多种渠道（包括但不限于股东大会现 分配利润为正，未进行现金分红或者拟分配的
场、交易所投资者关系互动平台、投资者热线电 现金红利总额与当年净利润之比低于 30%的，
话、邮件、传真、投资者现场调研等）与社会公 公司应当在利润分配相关公告中详细披露以下
众股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听 事项：
取中小股东的意见和诉求。 1.结合所处行业特点、发展阶段和自身经营
公司股东大会在审议利润分配方案时应提供 模式、盈利水平、偿债能力、资金需求等因素，
网络投票表决方式。 对于未进行现金分红或者现金分红水平较低原
…… 因的说明；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安 2.留存未分配利润的预计用途及收益情况；
排的，可以按照前项规定处理。 3.公司在相应期间是否按照中国证监会相
…… 关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便
（八）利润分配政策的调整与变更 利；
本章程规定的利润分配政策，属于董事会和 4.公司为增强投资者回报水平拟采取的措
股东大会的重要决策事项，不得随意调整而降低 施。
对股东的回报水平。因国家法律法规和证券监管 公司股东会对利润分配方案进行审议前，
部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定以 公司应通过多种渠道（包括但不限于股东会现
及因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化 场、交易所投资者关系互动平台、投资者热线
而需调整或变更现金分红政策的，由董事会负责 电话、邮件、传真、投资者现场调研等）与社
制定调整或变更方案；该议案经过半数独立董事 会公众股东特别是中小股东进行沟通和交流，
表决通过并经全体董事过半数表决通过后，提交 充分听取中小股东的意见和诉求。
公司股东大会审议，公司股东大会审议该事项应 公司股东会在审议利润分配方案时应提供
提供网络投票表决方式，调整或变更方案须经出 网络投票表决方式。
席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过， ……
独立董事应对利润分配政策的调整或变更事项发 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
表独立意见，监事会应对利润分配政策的调整或 安排的，可以按照前述第 3 目规定处理。
变更事项进行审议并发表意见。 ……
公司利润分配政策尤其是现金分红政策的调 （八）利润分配政策的调整与变更
整或变更应当充分听取独立董事和社会公众股东 本章程规定的利润分配政策，属于董事会
尤其是中小股东的意见，在相关调整或变更方案 和股东会的重要决策事项，不得随意调整而降
提交股东大会审议前，公司应通过多种渠道（包 低对股东的回报水平。因国家法律法规和证券
括但不限于股东大会现场、交易所投资者关系互 监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的
动平台、投资者热线电话、邮件、传真、投资者 规定以及因外部经营环境或自身经营状况发生
现场调研等）与社会公众股东特别是中小股东进 重大变化而需调整或变更现金分红政策的，由
行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。 董事会负责制定调整或变更方案并提交公司股
（九）公司监事会对董事会和经营管理层执 东会审议，公司股东会审议该事项应提供网络
行现金分红政策、股东回报规划的情况以及决策 投票表决方式，调整或变更方案须经出席股东
程序应进行有效监督。 会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，审计委员
（十）发生股东违规占用公司资金情况的， 会应对利润分配政策的调整或变更事项进行审
公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还 议并发表意见。
其占用的资金。 公司利润分配政策尤其是现金分红政策的
调整或变更应当充分听取独立董事和社会公众
股东尤其是中小股东的意见，在相关调整或变
更方案提交股东会审议前，公司应通过多种渠
道（包括但不限于股东会现场、交易所投资者
关系互动平台、投资者热线电话、邮件、传真、
投资者现场调研等）与社会公众股东特别是中
小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的
意见和诉求。
（九）公司审计委员会对董事会和经营管
理层执行现金分红政策、股东回报规划的情况
以及决策程序应进行有效监督。
（十）发生股东违规占用公司资金情况的，
公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿
还其占用的资金。
第二节 内部审计
第一六八条 公司实行内部审计制度，明确内部
第一百六十一条 公司实行内部审计制度，配备专 审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、
职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内 经费保障、审计结果运用和责任追究等。
部审计监督。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，
并对外披露。
第一百六十二条 公司内部审计制度和审计人员
的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人 删除
向董事会负责并报告工作。
第一六九条 公司内部审计机构对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进
行监督检查。
新增
内部审计机构应当保持独立性，配备专职
审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或
者与财务部门合署办公。
第一七〇条 内部审计机构向董事会负责。
新增 内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应
当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构
发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计
委员会直接报告。
第一七一条 公司内部控制评价的具体组织实
施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审
新增
计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及
相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一七二条 审计委员会与会计师事务所、国家
新增 审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审
计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一七三条 审计委员会参与对内部审计负责
新增
人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十四条 公司聘用会计师事务所必须由 第一七五条 公司聘用、解聘会计师事务所，由
股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委 股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任
任会计师事务所。 会计师事务所。
第一百六十六条 会计师事务所的审计费用由股 第一七七条 会计师事务所的审计费用由股东
东大会决定。 会决定。
第一百六十七条 公司解聘或者不再续聘会计师 第一七八条 公司解聘或者不再续聘会计师事
事务所时，提前 30 天事先通知会计师事务所，公 务所时，提前 30 天事先通知会计师事务所，公
司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允 司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允
许会计师事务所陈述意见。 许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会
说明公司有无不当情形。 说明公司有无不当情形。
第十章 通知 第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十条 公司召开股东大会的会议通知，以 第一八一条 公司召开股东会的会议通知，以公
公告方式进行。 告进行。
第一百七十二条 公司召开监事会的会议通知，以
专人或者邮件递送、电子邮件、传真或其他有效 删除
方式进行。
第一百七十四条 因意外遗漏未向某有权得到通 第一八四条 因意外遗漏未向某有权得到通知
知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通 的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通
知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清
算 算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一八七条 公司合并支付的价款不超过公司
净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但
新增 本章程另有规定的除外。
公 司依 照前 款规 定合 并不 经 股东 会决 议
的，应当经董事会决议。
第一百七十七条 公司合并，应当由合并各方签订 第一八八条 公司合并，应当由合并各方签订合
合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司 并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司
应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人， 应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权
并于 30 日内在报纸上公告。 人，并于 30 日内在指定报刊上或者国家企业信
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到 用信息公示系统公告。
通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清 债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到
偿债务或者提供相应的担保。 通知的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十八条 公司合并时，合并各方的债权、 第一八九条 公司合并时，合并各方的债权、债
债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司
承继。
第一百七十九条 公司分立，其财产作相应的分 第一九〇条 公司分立，其财产作相应的分割。
割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债 知债权人，并于 30 日内在指定报刊上或者国家
权人，并于 30 日内在报纸上公告。 企业信用信息公示系统公告。
第一九二条 公司减少注册资本，将编制资产负
第一百八十一条 公司需要减少注册资本时，必须 债表及财产清单。
编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定报
日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债 刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债
权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书 权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的
的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务 自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。 或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 公司减少注册资本，应当按照股东持有股
限额。 份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
本章程另有规定的除外。
第一九三条 公司依照本章程第一百六十五条
第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以
减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏
损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东
缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本
新增 章程第一百九十二条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在
指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公
告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，
在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本 50%前，不得分配利润。
第一九四条 违反《公司法》及其他相关规定减
少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，
新增 减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损
失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
第一九五条 公司为增加注册资本发行新股时，
新增 股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者
股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二节 解散和清算
第一九七条 公司因下列原因解散：
……
第一百八十三条 公司因下列原因解散：
（二）股东会决议解散；
……
……
（二）股东大会决议解散；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续
……
存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存
径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的股
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
东，可以请求人民法院解散公司。
能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10
股东，可以请求人民法院解散公司。
日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系
统予以公示。
第一百八十四条 公司有本章程第一百八十三条 第一九八条 公司有本章程第一百九十七条第
第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 （一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会
会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出
决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决
权的 2/3 以上通过。
第一百八十五条 公司因本章程第一百八十三条 第一九九条 公司因本章程第一百九十七条第
第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算
日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者 义务人，应当在解散事由出现之日起 15 日内组
股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进 成清算组进行清算。
行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人 清算组由董事组成，但是本章程另有规定
员组成清算组进行清算。 或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十六条 清算组在清算期间行使下列职
第二〇〇条 清算组在清算期间行使下列职权：
权：
……
……
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
……
……
第一百八十七条 清算组应当自成立之日起 10 日 第二〇一条 清算组应当自成立之日起 10 日内
内通知债权人，并于 60 日内在报纸上公告。债权 通知债权人，并于 60 日内在指定报刊上或者国
人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知 家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自
书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债 接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告
权。 之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
…… ……
第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资 第二〇二条 清算组在清理公司财产、编制资产
产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并 负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并
报股东大会或者人民法院确认。 报股东会或者人民法院确认。
…… ……
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无 清算期间，公司存续，但不得开展与清算
关的经营活动。 无关的经营活动。
…… ……
第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资 第二〇三条 清算组在清理公司财产、编制资产
产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿 负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿
债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应 人民法院受理破产申请后，清算组应当将
当将清算事务移交给人民法院。 清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十条 公司清算结束后，清算组应当制作
第二〇四条 公司清算结束后，清算组应当制作
清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报
清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报
送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司
送公司登记机关，申请注销公司登记。
终止。
第二〇五条 清算组成员履行清算职责，负有忠
第一百九十一条 清算组成员应当忠于职守，依法
实义务和勤勉义务。
履行清算义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他
成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
非法收入，不得侵占公司财产。
大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者
任。
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十二章 修改章程 第十一章 修改章程
第一百九十三条 有下列情形之一的，公司应当修 第二〇七条 有下列情形之一的，公司将修改章
改章程： 程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改 （一）《公司法》或者有关法律、行政法规
后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规 修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行
的规定相抵触； 政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的 （二）公司的情况发生变化，与章程记载
事项不一致； 的事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三） 股东会决定修改章程的。
第一百九十四条 股东大会决议通过的章程修改 第二〇八条 股东会决议通过的章程修改事项
事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准； 应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉
涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十五 董事会依照股东大会修改章程的 第二〇九条 董事会依照股东会修改章程的决
决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第十三章 军工事项特别条款 第十二章 军工事项特别条款
第一百九十九条 公司严格执行国家安全保密法 第二一三条 公司严格执行国家安全保密法律
律法规，建立保密工作制度、保密责任制度和军 法规，建立保密工作制度、保密责任制度和军
品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监 品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、
事、高级管理人员及中介机构的保密责任，接受 高级管理人员及中介机构的保密责任，接受有
有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安 关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安
全。 全。
第十四章 附则 第十三章 附则
第二百〇七条 释义： 第二二一条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司 （一）控股股东，是指其持有的股份占公
股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然 司股本总额超过 50%的股东；或者持有股份的
不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已 比例虽然未超过 50%，但依其持有的股份所享
足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， 响的股东。
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际 （二）实际控制人，是指通过投资关系、
支配公司行为的人。 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际 自然人、法人或者其他组织。
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或 （三）关联关系，是指公司控股股东、实
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公 际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公
之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企
业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。
第二百〇八条 董事会可依照章程的规定，制订章 第二二二条 董事会可依照章程的规定，制定
程细则。…… 章程细则。……
第二百一十条 本章程所称“以上”、 “以内”、
“以 第二二四条 本章程所称“以上”、 “以内”都含
下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含 本数；“过”、
“以外”、“低于”、
“多于”不含本
本数。 数。
第二百一十一条 本章程附件包括股东大会议事 第二二五条 本章程附件包括股东会议事规则
规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 和董事会议事规则。
第二百一十二条 本章程经股东大会审议通过后，
第二二六条 本章程经股东会审议通过后生效
自公司首次公开发行股票并在上海证券交易所上
并实施。
市之日起生效并实施。
第二二七条 本章程由公司股东会授权董事会
第二百一十三条 本章程由公司董事会负责解释。
负责解释。
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