惠而浦（600983） 企业管理规章制度
惠而浦（中国）股份有限公司
董事会议事规则
（2025 年 12 月修订）
第一章 总则
第一条 为了进一步规范惠而浦（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事
会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
《上市公司独立董事管理办法》
和《惠而浦（中国）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，
制订本规则。
第二条 公司董事会向股东会负责。董事会下设董事会办公室，处理董事会
日常事务。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。董
事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
第二章 董事会的组成
第三条 公司董事会由 12 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人，独
立董事至少占董事总人数的 1/3，对股东会负责。董事长和副董事长由董事会以
全体董事的过半数选举产生。
第四条 董事由股东会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可连选
连任。但独立董事连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东会不得无
故解除其职务，董事会任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届
满时为止。董事会成员中应当有一名公司职工代表，由公司职工通过职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
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第五条 公司根据需要，可以减少董事会成员。减少董事人数、罢免或补选
董事均由股东会作出决定。减少董事人数时，董事会首先应该提请股东会修改《公
司章程》。
当董事人数不足《公司章程》规定人数的 2/3 时，应召开公司股东会补选董
事。
第六条 董事会设董事会秘书 1 名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。董
事会秘书对公司和董事会负责。
第七条 董事会下设战略委员会、审计委员会、提名、薪酬与考核委员会及
合规委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成
员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且独立董事应当过半数，并由独立
董事中会计专业人士担任召集人；提名、薪酬与考核委员会及合规委员会中独立
董事应当过半数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业
人士。
各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第八条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进
行研究并提出建议。
第九条 审计委员会的主要职责是：
（一）监督及评估外部审计工作，向董事会提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十条 提名、薪酬与考核委员会的主要职责是：
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（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成
向董事会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
（三）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；
（四）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议；
（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
（六）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其
他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案。薪酬计划或方案主要包括
但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（七）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其
进行年度绩效考评；
（八）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（九）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。
第十一条 合规委员会的主要职责是：
（一）审议公司合规部门的活动、预算和人员配备，讨论合规部门是否有足
够的资源履行合规管理职责，并维持有效的合规管理体系；
（二） 任命和罢免首席合规官；
（三） 审议首席合规官的绩效并批准其薪酬；
（四） 审议合规管理的总体目标和基本政策，批准任何新的合规政策或对
现有政策的修订；
（五） 监督和评估公司的合规管理实践，审核公司在遵守法律法规方面的
表现；
（六） 向董事会提供合规建议，包括建议年度合规审计的范围；
（七） 审议管理层所提名合规审计师的资格，并向董事会提出建议；
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（八） 与合规审计员讨论合规审计的范围、计划、方法以及审计中发现的
任何重大事项；
（九） 监督合规审计师的年度合规审计，合规审计员应向合规委员会报告；
（十） 审议合规审计报告，评估审计工作结果，监督重大问题的整改；
（十一）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。
第三章 董事会的职权
第十二条 董事会依据法律、法规、《公司章程》及本规则的规定行使职权。
第十三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财
务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
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（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十五）决定和通过公司年度合规审计范围；
（十六）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》、或者股东会授予的其
他职权。
第十四条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负
有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不
正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或
者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向
董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者
《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
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（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交
书面辞职报告。
第十六条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规
定，履行董事职务。
余任董事应当尽快召集临时股东会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。
在股东会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权
应当受到合理的限制。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符
合《上市公司独立董事管理办法》或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠
缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之
日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第十七条 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规
定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离
任而免除或者终止。
第十八条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当
承担赔偿责任。
第十九条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产
生和罢免。
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第二十条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第四章 董事会会议制度
第二十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会每年应当至少召
开两次定期会议。
第二十二条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。
第二十三条 董事长应当确保每年度至少召开两次董事会会议，并在规定的
期限内按时召集和主持董事会临时会议，有下列情形之一的，董事会应当召开临
时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）过半数独立董事提议时；
（六）总裁提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第二十四条 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事
项，与提案有关的材料应当一并提交。
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董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议
并主持会议。
第二十五条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前
十日和三日（其中应包括不少于二个工作日）将盖有董事会办公室印章的书面会
议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事以及总裁、
董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第二十六条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第二十七条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之
前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日
的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召
开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第二十八条 董事会会议举行前须做好以下准备工作：
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（一）提出会议议案的草案，并在会议召开前，告知与会董事；
（二）会议需做的其他准备。
第二十九条 下列人员可以列席董事会会议：
（一）公司的高级管理人员；
（二）会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第三十条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意
见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真
或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行
的方式召开。召集人应当在会议上做出说明。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
非以现场方式召开的董事会作出决议后，应及时将决议以书面方式通知全体
董事。
第五章 会议议案的提出和审议
第三十一条 董事会议案分别由董事会专门委员会、经营管理层和董事个
人按各自的职责分工或职权向董事会秘书或证券事务代表提交。各议案提出人应
于董事会会议通知发出前 5 日将有关议案及说明材料递交董事会秘书。涉及须经
董事会或股东会审议的重大关联交易，应由过半数的独立董事认可。
董事会秘书对有关资料整理后，请示董事长或会议召集人，确定会议时间、
地点和议程。
第三十二条 董事会秘书负责在董事会会议通知发出后至董事会会议召开
前与所有的董事的沟通和联络，并及时补充董事对议案内容作出相应决策所需的
资料。
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当 1/4 以上董事或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联
名以书面形式提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项，董事会应予采纳。
董事会秘书在接到有关董事联名提出的缓开董事会或缓议董事会所议的部分事
项的书面通知后，应及时向董事和列席人员发出通知。
第三十三条 董事会会议应充分发扬议事民主，尊重每位董事的意见。
第三十四条 董事会会议在审议有关议案或事项时，为了详尽了解其要点和
情况，可要求公司相关部门负责人列席会议，回答相关问题。
第三十五条 列席会议的人员可以发言，但无表决权，董事会在作出决议之
前，应充分听取列席人的意见。
第三十六条 董事会会议应有超过 80%的董事亲自出席或由代理人出席方
可举行，但如果董事会会议连续两次因未达到法定人数而未能召开，则仅需全部
董事中的 75%的董事亲自或通过代理人出席即可构成法定人数。董事会作出决
议，实行一人一票。
第三十七条 董事会决议表决方式为记名投票表决。董事的表决意向分为同
意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择
两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃
权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十八条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以
书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见；
（四）委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示；
（五）委托人和受托人的签字、日期等。
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受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独
立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全
权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受
两名其他董事委托的董事代为出席。
第三十九条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第四十条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，董事会的会议决议应
分为普通决议和特别决议。董事会的普通决议必须经全体董事的过半数通过。董
事会的特别决议必须经全体董事的超过 80%通过。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
第四十一条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关
系而须回避的其他情形。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行
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使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。在董事回避表决的情况下，有关董
事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进
行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第六章 会议决议与记录
第四十二条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得
越权形成决议。
第四十三条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作
人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的
监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第四十四条 关于利润分配和资本公积金转增股本的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出决议，但注
册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师提供的审计报
告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定）
做出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做出决议。
公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化或生产经营情况、投资规
划、长期发展的需要，以及监管部门修改分红政策的相关法规，需要调整利润分
配政策的，董事会应当结合股东特别是中小股东、独立董事的意见，对公司正在
实施的利润分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东分红回报规划
并报股东会审议，独立董事应对此发表独立意见。
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第四十五条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况
下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第四十六条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明
确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断
时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第四十七条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议可以根据需
要进行全程录音。
第四十八条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做
好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）关于会议程序和召开情况的说明；
（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
第四十九条 除会议记录外，董事会秘书还可以安排董事会办公室工作人员
对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的
决议制作单独的决议记录。
第五十条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议有不
同意见的，可以在签字时作出有书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，
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也可以发表公开声明。
董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管
部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内
容。
第五十一条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议
记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第七章 会议的信息披露与执行
第五十二条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股
票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、
记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第五十三条 除应当提交股东会批准后方能组织实施的事项外，董事长应当
督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上
通报已经形成的决议的执行情况。
第八章 附则
第五十四条 本规则由董事会制定，经董事会审议后，自股东会批准之日起
生效实施，修改时亦同。
在本规则中，“以上”“以下”“不少于”包括本数。“不足”“超过”“过”
“低于”不包括本数。
第五十五条 本规则的解释权归董事会。
第五十六条 本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的
规定执行。
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本规则如与国家有关法律、法规和《公司章程》相抵触时，执行国家法律、
法规和《公司章程》的规定。
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