惠而浦（600983） 企业管理规章制度
惠而浦（中国）股份有限公司
股东会议事规则
（2025 年 12 月修订）
第一章 总 则
第一条 为维护惠而浦（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）及公司
股东的合法权益，明确股东会的职责权限，保证股东会依法行使职权，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东会规则》等
法律、法规、规范性文件和《惠而浦（中国）股份有限公司章程》
（以下简称“公
司章程”）规定，制定本规则。
第二章 股东会的性质和职权
第二条 股东会是公司的最高权力机构。
第三条 股东会依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）
审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券（包括任何可转换债券或可交换债券）或其他任何权
益性证券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改公司章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准公司章程第四十四条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产百分之三十的事项；
（十一）批准提起、开始、进行、辩护、放弃、撤回或和解任何所涉金额超
过公司上一会计年度营收 25%的诉讼、法律行动或程序（包括仲裁程序）；
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（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定应当由股东会决
定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第三章 股东会的召集
第四条 股东会会议分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一
次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。
第五条 有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起两个月以内召开临时
股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或公司章程规定人数的三分之二（8
人）时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出
机构和上海证券交易所（下称“证券交易所”），说明原因并公告。
第六条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过半
数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时
股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第七条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日
内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
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董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和
主持。
第八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股
东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以
自行召集和主持。
第九条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事
会，同时向证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券
交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第十条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书
应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，
召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十一条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公
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司承担。
第四章 股东会的通知
第十二条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各普通股
股东，临时股东会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第十三条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内
容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论
的事项需要独立董事发表意见的，发出股东会通知或补充通知时应当同时披露独
立董事的意见及理由。
第十四条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候
选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第十五条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持有特别表决权股份的股东等
股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代
理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日
下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现
场股东会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
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确认，不得变更。
第十六条 发出股东会通知后,无正当理由，股东会不得延期或取消,股东会
通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召
开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五章 股东会的提案
第十七条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十八条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公
司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 1%以上股
份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人
应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容,并将该临
时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，
或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合公司章程规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。
第十九条 对于前条所述的临时提案，董事会按以下原则对临时提案进行审
核：
董事会对临时提案进行审核，对于临时提案涉及事项与公司有直接关系，并
且不超出法律、行政法规和公司章程规定的股东会职权范围的，应提交股东会讨
论。对于不符合上述要求的，不提交股东会讨论。如果董事会决定不将股东临时
提案提交股东会表决，应当在该次股东会上进行解释和说明。
第二十条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该
事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的
影响、审批情况、是否涉及关联交易等。如果按照有关规定需进行资产评估、审
计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东会召开前至少五个工作日公布
资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。
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第二十一条 董事会提出改变募集资金用途提案的，应在召开股东会的通知
中说明改变募集资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
第二十二条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，
并作为年度股东会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明
转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应
披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。
第二十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东
会决定前委任会计师事务所。公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10
天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会
计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第二十四条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东会的决议，应
当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董
事的简历和基本情况。
非职工代表董事候选人以提案方式提请股东会决议。职工代表董事由职工代
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独
立董事候选人，并经股东会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求
股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
董事候选人（不包括独立董事）由董事会提名，换届的董事候选人由上一届
董事会提名。单独或者合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东提名的人
士，可作为董事候选人（不包括独立董事）提交股东会选举。提案中候选人人数
不得超过公司章程规定的董事人数。
提案人应当向董事会提供候选人的简历和基本情况以及相关的证明材料，由
董事会对提案进行审核，对于符合法律、法规和公司章程规定的提案，应提交股
东会讨论，对于不符合上述规定的提案，不提交股东会讨论，应当在股东会上进
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行解释和说明。董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情况。
第二十五条 独立董事候选人提名程序如下：董事会单独或者合并持有公司
已发行股份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人，独立董事的提名人在提名
前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、
详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立
性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独
立董事的其他条件作出公开声明。
公司提名、薪酬与考核委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明
确的审查意见。
在选举独立董事的股东会召开前，董事会应当按照规定公布上述内容。
在选举独立董事的股东会召开前，公司应将所有独立董事候选人的有关材料
同时报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。董事会对被提名人
的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。证券交易所依照规定对独
立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格
并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。
在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被证
券交易所提出异议的情况进行说明。对于证券交易所提出异议的独立董事候选
人，公司不得提交股东会选举。如已提交股东会审议的，应当取消该提案。
第二十六条 董事会应当就股东会所审议的议题向每位与会股东（或股东代
理人）、董事及高级管理人员提供一份包括会议议程、会议议案、相关的背景资
料、表决票在内的文件资料，确保参会人员能了解所审议的内容，并作出准确判
断。提议股东自行主持召开股东会的，由提议股东按上述要求提供文件资料。
第六章 股东会的召开地点、股东资格认定与登记
第二十七条 公司召开股东会的地点为：公司住所地或者公司章程规定的地
点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中
国证监会或者公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东
提供便利。
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第二十八条 由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日登记在册的所
有股东或者其代理人，均有权出席股东会，上市公司和召集人不得以任何理由拒
绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。公司持
有的本公司股份没有表决权。
第二十九条 股东可以亲自出席股东会，也可以委托他人代为出席和表决。
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他
授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东会。
第三十条 欲出席股东会的股东，应当按通知要求的日期和地点进行登记：
（一）由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、法
定代表人身份证明书、持股凭证；
（二）由非法定代表人的代理人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人
身份证、加盖法人印章或法定代表人签署的书面委托书、持股凭证；
（三）个人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证、持股凭证；
（四）由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示委托人身份证、持股
凭证、有委托人亲笔签署的授权委托书、代理人本人身份证；
（五）由代理人转委托第三人代表股东（包括法人股东、个人股东，即委托
人）出席本次会议的，应出示委托人身份证、持股凭证、由委托人盖章或签字并
经公证的书面授权委托书、第三人的身份证；
（六）出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人
身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的原件或复印件。
异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资
料。
第三十一条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
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（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
第三十二条 出席本次会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视为
其出席本次会议资格无效：
（一）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨认的；
（二）同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字样本明显不一致的；
（三）授权委托书没有委托人签字或盖章的；
（四）委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反
法律、法规和公司章程规定的。
第三十三条 因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委
托关系等相关凭证不符合法律、法规、公司章程规定，致使其或其代理人出席本
次会议资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。
第七章 会议签到
第三十四条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议
人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股
份数额(注明内资股股东或境内上市外资股股东)、被代理人姓名（或单位名称）
等事项。
第三十五条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理
人员应当列席并接受股东的质询。
第三十六条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股
份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议登记应当终止。
第八章 股东会的议事程序
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第三十七条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务
时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董
事共同推举的一名董事主持。
第三十八条 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审
计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共
同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
第三十九条 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进
行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会
议主持人，继续开会。
董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰
股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报
告有关部门查处。
第四十条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出
报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第四十一条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议作出解
释和说明。
第四十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第四十三条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
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公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
第四十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东可以自行回避，也可由任何其他参加股东会的股东或股东代表提出
回避请求，如有其他股东或股东代表提出回避请求，但有关股东认为自己不属于
应回避范围的，应说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东的，股东
会可将有关议案的表决结果就关联关系身份存在争议、股东参加或不参加投票的
结果分别记录。股东会后应由董事会提请有关部门裁定关联关系股东身份后确定
最后表决结果，并通知全体股东。特殊情况经有权部门批准豁免回避的除外。
第四十五条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事
项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
第四十六条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第四十七条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表代表共同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第四十八条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是
否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市
公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义
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务。
第四十九条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十条 股东会采取记名方式投票表决。
第五十一条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互
通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十二条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间在股东会
会后。
第五十三条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第九章 股东会决议
第五十四条 股东会决议分为普通决议、特别决议和绝对多数特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 2/3 以上通过。
股东会作出绝对多数特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 80%以上通过。
第五十五条 股东会各项决议的内容应当符合法律和公司章程的规定。出席
会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容
易引起歧义的表述。
第五十六条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案，除需公司章程所述特别
决议和绝对多数特别决议通过的以外；
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（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议或绝对多数
特别决议通过以外的其他事项。
第五十七条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公
司最近一期经审计总资产 30%的；
（二）股权激励计划；
（三）以集中竞价交易方式回购股份，但根据公司章程规定经董事会会议决
议进行回购的除外；
（四）制定或修改公司现金分红政策；
（五）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第五十八条 下列事项由股东会以绝对多数特别决议通过：
（一）公司章程的修改；
（二）公司增加或减少注册资本，公司发行股份、债券（包括可转换债券或
可交换债券）或其他任何权益性证券；
（三）公司分立、合并、解散、重组及清算；
（四）公司收购、投资任何其他实体（包括成立任何子公司、建立任何战略
联盟关系或合资企业，以及前述实体的解散或清算）、撤资、分拆，或涉及公司
的其他业务合并，且其所涉金额超过公司上一会计年度营收的 30%，或超出公司
正常业务经营范围，或涉及公司的为持续供应全球产品平台之目的的战略微波炉
业务的全部或任何部分资产（包括土地（或土地使用权）、建筑物、模具、模型、
治具、生产线或工作部件等）及能力，但任何正常磨损除外；
（五）在一年内购买和出售或以其他方式（包括通过结算）处置重大资产，
或出售或处置公司的任何承诺或商誉、任何借款、产生债务、解约，或与之相关
的任何安排，涉及价值超过公司上一会计年度营收的 30%或超出公司正常经营范
围，或涉及公司的为持续供应全球产品平台之目的的战略微波炉业务的全部或重
要资产（包括土地（或土地使用权）、建筑物、模具、模型、治具、生产线或工
作部件等）及能力，但任何正常磨损除外；
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（六）涉及金额超过公司上一会计年度营收 10%的对外担保（为公司关联方
之利益提供的除外）；
（七）董事会拟定的所涉金额超过公司上一会计年度营收 25%的利润分配方
案或弥补亏损方案；
（八）超过公司上一会计年度营收的 25%的任何事项或计划的投资或合同
（包括租购和租赁安排下的义务），但不应包括遵守公司经营政策所需的任何支
出；
（九）承办公司审计业务的会计师事务所（应为四大会计师事务所之一）的
任免；
（十）提起、开始、进行、抗辩、放弃、撤回或和解任何所涉金额超过公司
上一会计年度营收 30%的诉讼、法律行动或程序（包括仲裁程序）；以及
（十一）批准股东会议事规则、董事会议事规则以及法律、行政法规、公司
章程或其本身要求由股东会批准的经营政策。
无论本条是否有任何相反规定，如果上述事项构成公司与任何股东（和/或
其关联方）之间的关联交易，则该等事项须经出席股东会的非关联方股东（包括
其代理人）所持表决权的 2/3（而非 80%）以上表决通过。
第五十九条 股东会就关联事项做出决议，属于普通决议的，应当由出席股
东会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；属于特别决议
或绝对多数特别决议的，应当由出席股东会的非关联股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。
第六十条 会议主持人根据表决结果决定股东会的决议是否通过，并应当在
会上宣布表决结果。表决结果载入会议记录。
第六十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第六十二条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程
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的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第六十三条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在
地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
第十章 股东会纪律
第六十四条 已经办理登记手续的本公司的股东或股东授权委托代理人、董
事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师以及董事会或提议股东邀请的嘉宾、
记者等可出席股东会，其他人士不得入场，已入场的应当要求其退场。
第六十五条 大会主持人可以命令下列人员退场：
（一）无资格出席会议者；
（二）扰乱会场秩序者；
（三）衣帽不整有伤风化者；
（四）携带危险物品者；
（五）其他必须退场情况。
上述人员如不服从退场命令时，大会主持人可以派员强制其退场。
第六十六条 审议提案时，只有股东或代理人有发言权，其他与会人员不得
提问和发言；发言股东应先举手示意，经主持人许可后，即席或到指定发言席发
言；有多名股东举手发言时，由主持人指定发言者。主持人根据具体情况，规定
每人发言时间及发言次数。股东在规定的发言期间内发言不得被中途打断，以使
股东享有充分的发言权。股东违反前述规定的发言，大会主持人可以拒绝或制止。
与会的董事、高级管理人员以及经主持人批准者，可发言。
第六十七条 发言的股东或代理人应先介绍自己的股东身份、代表的单位、
持股数量等情况，然后发表自己的观点。
第六十八条 公司召开股东会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的
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股东（或代理人）额外的经济利益。
第十一章 股东会记录
第六十九条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席
会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签
名册及代理出席的委托书、网络方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不
少于 10 年。
第十二章 休会与散会
第七十一条 大会主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。大会
主持人在认为必要时也可以宣布休会。
第七十二条 股东会全部议案经主持人宣布表决结果，股东无异议后，主持
人方可以宣布散会。
第十三章 公告与执行
第七十三条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
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第七十四条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议公告中作特别提示。
第七十五条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。一经公告，视
为所有相关人员收到通知。
第七十六条 股东会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交由
公司总裁组织有关人员具体实施承办。
第七十七条 股东会决议的执行情况由总裁向董事会报告，并由董事会向下
次股东会报告。
第七十八条 公司董事长对股东会的执行进行督促检查，必要时可召集董事
会临时会议听取和审议关于股东会决议执行情况的汇报。
第七十九条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者
决议内容违反公司章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院
撤销。但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生
实质影响的除外。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法
院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息
披露义务。
第十四章 附 则
第八十条 本规则经股东会审议批准后实施。
第八十一条 本规则与《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
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《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股东会规则》等法律、法规及公司
章程相悖时，应按以上法律、法规执行。
第八十二条 有下列情形之一的，公司应当修改本规则：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规或公司章程修改后，本规则规定的
事项与修改后的法律、行政法规或公司章程的规定相抵触；
（二）股东会决定修改本规则。
第八十三条 本规则的修改由董事会拟订修改草案，修改草案报股东会批准
后生效。
第八十四条 本规则的解释权属于董事会。
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二〇二五年十二月
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