江苏康缘药业股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为强化江苏康缘药业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）
董事会决策职能，确保董事会对经理层的有效监督，做到事前审计、专业审计，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》
和《江苏康缘药业股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的相关规定及其
他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制订本工作细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会按照《公司章程》的要求设立的专门工
作机构，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内
部控制。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，独
立董事占两名，其中至少包括一名是会计专业人士。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一以上提名，并由董事会全体董事的过半数选举产生。选举提案获得通过
的，新选委员于董事会会议后即可就任。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名,由独立董事担任，负责主
持委员会工作，主任委员（召集人）应为独立董事中会计专业人士；主任委员（召
集人）由委员会选举产生或由董事会任命。
第六条 主任委员原则上不得兼任董事会其他专门委员会的主任，但在其他
主任委员要求必须由独立董事担任主任，而独立董事人数不足，且该独立董事有
足够能力履行职责的情况下，可以兼任董事会其他专门委员会的主任职务。
第七条 审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专
业知识和商业经验，同时还应遵守《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的
有关规定。
第八条 审计委员会成员任期与公司其他董事一致，每届任期不得超过三年，
任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有成
员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去
审计委员会职务，并由委员会根据本细则的有关规定补足委员人数。
第九条 审计委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞任，辞任报告
中应当就辞任原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。
审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计
专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。
第十条 审计委员会下设工作组，为日常办事机构，具体工作由审计总监负
责日常工作联络、会议组织和审议事项落实等工作。
第三章 职责权限
第十一条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十二条 审计委员会的职责包括以下方面：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
计服务对其独立性的影响；
发现的重大事项；
规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注
意义务，审慎发表专业意见；
审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、高
级管理人员的不当影响。
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层
的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会。
（三）审核公司的财务信息及其披露；
重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审
计报告的事项等；
性；
（四）监督及评估公司的内部控制；
的问题与改进方法；
（五）行使《公司法》规定的监事会职权；
人员予以纠正；
东会会议职责时召集和主持股东会会议；
定给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；
（六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
第十三条 审计委员会对董事会负责，审计委员会就其职责范围内事项向
公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。
第十四条 除法律法规另有规定外，董事会审计委员会应当督导内部审计部
门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查
发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、
提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司
内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会
认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指
出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向上海证券交易所报告
并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已
经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第四章 决策程序
第十五条 审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司
有关方面的书面资料，提交审计委员会审核：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。
第十六条 审计委员会会议对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关书
面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否己得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交
易是否符合相关法律法规；
（四）公司内的财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五章 议事规则
第十七条 审计委员会会议分为例会和临时会议。例会每年至少召开四次，
每季度召开一次，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临
时会议。董事会秘书可以列席会议。
第十八条 审计委员会会议由主任委员负责召集，于会议召开前七天通知全
体委员。经半数以上委员提议，必须召开委员会临时会议。临时会议的通知时限
和方式由召集人根据届时情况酌定。
第十九条 审计委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其
他一名委员（独立董事）主持。
第二十条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
审计委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法
形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。
第二十一条 审计委员会成员应当亲自出席审计委员会会议，并对审议事项
发表明确意见。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意
见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。
每一名审计委员会成员最多接受一名成员委托，授权委托书须明确授权范围
和期限。独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托审计委员会中的其他独立
董事成员代为出席。
第二十二条 表决方式为举手表决或投票表决。
审计委员会会议原则上应当采用现场会议的形式，在保证全体成员能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。表决
方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第二十三条 审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司
董事、高级管理人员列席会议。
第二十四条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，审计委员会履行职责的费用由公司承担。
第二十五条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第二十六条 审计委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的委员应在会议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少
于十年。
第二十七条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。公司须在披露年度报告的同时披露审计委员会年度履职情况，主要包括
其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
第二十八条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息，并严格遵守公司《信息披露管理制度》的相关规定。
第六章 附则
第二十九条 本工作细则自董事会决议通过之日起实施。2024 年 4 月施行的
《董事会审计委员会工作细则》同时废止。
第三十条 本工作细则未尽事宜，按国家有关认律、法规和《公司章程》的
规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司
章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修
订，报董事会审议通过。
第三十一条 本细则解释权归属公司董事会。
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