江苏康缘药业股份有限公司
董事会秘书工作制度
第一章 总则
第一条 为提高公司治理水平，完善江苏康缘药业股份有限公司（以下简称
“公司”）法人治理结构，充分发挥董事会秘书的作用，根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称
《上市规则》）等法律法规及《公司章程》的规定，制订本制度。
第二条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书是公司高级管理人员，由董事
会聘任或解聘，对公司董事会负责，忠实、勤勉地履行职责，承担法律、法规及
公司章程对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权。
第三条 公司董事会秘书为公司与证券监管机构及证券交易所之间的指定
联络人。
第四条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务负责人
及其他高级管理人员和相关管理人员应当支持、配合董事会秘书的工作。公司设
立证券事务部，负责公司证券事务，由董事会秘书负责管理。
第二章 董事会秘书任职资格
第五条 公司董事会在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
第六条 公司董事会秘书任职资格：
（一）具有良好的职业道德和个人品质；
（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
（三）具备履行职责所必需的工作经验；
（四）具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，
能够忠实、勤勉地履行职责；
第七条 公司董事或高级管理人员可以兼任公司董事会秘书，公司审计委员
会成员和独立董事不得兼任公司董事会秘书。
第八条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）《上市规则》第 4.3.3 条规定的不得担任上市公司董事、高级管理人
员的情形；；
（二）最近三年曾受中国证监会行政处罚；
（三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；
（四）最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（五）最近三年担任上市公司董事会秘书期间，证券交易所对其年度考核结
果为“不合格”的次数累计达到二次以上；
（六）本公司现任审计委员会成员；
（七）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第九条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按照要求参加上海证券交易
所组织的董事会秘书后续培训。
第三章 董事会秘书的职责
第十条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制
人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议及
高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上
海证券交易所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上
海证券交易所问询；
（六）组织公司董事、高级管理人员就相关法律法规、上海证券交易所相关
规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和
公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或
者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所
报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（九）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。
第十一条 公司董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，
参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时
提供相关资料和信息。
公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直
接向上海证券交易所报告。
第十二条 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及
时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。
第十三条 公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻
挠时，可以直接向上海证券交易所报告。
第十四条 董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及离任后，
持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息
不属于前述应当履行保密的范围。
第十五条 公司董事会应当聘请证券事务代表，协助公司董事会秘书履行职
责。
董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行
职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。
证券事务代表应当取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。
第四章 董事会秘书的任免程序
第十六条 公司聘任董事会秘书，应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开
五个交易日之前，将该董事会秘书的下列材料报送上海证券交易所：
（一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合《上市规则》规定的董
事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作履历；
（二）候选人的个人简历、学历证明（复印件）；
（三）候选人取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书（复印件）。
上海证券交易所自收到报送的材料之日起五个交易日内，未对董事会秘书候
选人任职资格提出异议的，公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。
第十七条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。
第十八条 公司董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生
之日起一个月内将其解聘：
（一）出现《上市规则》第 4.4.4 条规定的任何一种情形；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失；
（四）违反法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程等，给公司、投
资者造成重大损失。
董事会秘书被解聘时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公
告。董事会秘书有权就被公司不当解聘，向上海证券交易所提交个人陈述报告。
第十九条 公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会和审
计委员会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。
董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文
件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。
第二十条 公司董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一名董事或
高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书的人选。
公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。
公司董事会秘书空缺时间超过 3 个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，
并在代行后的 6 个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第二十一条 公司董事会秘书应当按照《管理办法》的规定向上海证券交易
所提交董事会秘书年度履职报告书，申报上一年度的工作情况，并接受上海证券
交易所的年度考核。
第五章 附则
第二十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或
经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定执行，并及时修订。
第二十三条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。2014 年 3 月实施的
《董事会秘书工作制度》同时废止。
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