江苏康缘药业股份有限公司
防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用专项制度
第一章 总则
第一条 为了加强和规范江苏康缘药业股份有限公司（以下简称“公司”）
的资金管理，建立防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的长效
机制，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用行为的发生，有效保护
公司、股东及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上
市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、
法规及规范性文件以及《公司章程》的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资
金占用。
经营性资金占用是指控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售等
生产经营环节的关联交易产生的资金占用；
非经营性资金占用是指为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付的工资、
福利、保险、广告等费用和其他支出，代控股股东、实际控制人及其他关联方偿
还债务而支付资金，有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东、实际控制人及其他
关联方资金，为控股股东、实际控制人及其他关联方承担担保责任而形成的债权，
其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东、实际控制人及其他关联方使用的
资金等行为。
第二章 防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用的原则
第三条 公司应防止控股股东、实际控制人及其他关联方通过各种方式直接
或间接占用公司的资金和资源，公司不得将资金、资产直接或间接地提供给控股
股东、实际控制人及其他关联方使用。
第四条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控
制人及其他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告
等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制
人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述
所称“参股公司”，不包括由控股股东控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业
承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采
购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）认定的其他方式。
第五条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易必须严
格按照《上海证券交易所股票上市规则》及公司关联交易决策程序进行决策和实
施。
第六条 公司对控股股东、实际控制人及其他关联方提供的担保，应严格遵
守《公司章程》中对外担保的相关规定，未经董事会或股东会批准，不得进行任
何形式的对外担保。
第三章 责任和措施
第七条 公司董事、高管应当勤勉尽责，严格防止控股股东、实际控制人及
其他关联方的非经营性资金占用的行为，做好防止控股股东非经营性占用资金长
效机制的建设工作，维护公司资金和财产安全。
第八条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。
第九条 公司设立防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用行为的
领导小组，由董事长任组长，总经理、财务负责人、董事会秘书为副组长，工作
小组成员由财务部、审计部和证券事务部有关人员组成，该小组为防止控股股东、
实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的日常监督机构。
第十条 公司董事会、总经理办公会按照各自权限和职责审议批准公司与控
股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售等生产经营环节产生的关联交
易行为。
第十一条 公司财务部应定期对公司及下属子公司进行检查，并及时向防止
控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用工作小组和领导小组报告大股东及
其关联方非经营性资金占用的情况。
第十二条 公司发生控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产、损
害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东、
实际控制人及其他关联方停止侵害、赔偿损失。当控股股东、实际控制人及其他
关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备，并对控股股东、实
际控制人及其他关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。
第十三条 公司控股股东、实际控制人及其他关联方对公司产生资金占用行
为，经公司过半数独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对控
股股东所持股份司法冻结，凡不能以现金清偿的，可以依法通过“红利抵债”、
“以股抵债”或者 “以资抵债”等方式偿还侵占资产。在董事会对相关事宜进
行审议时，关联方董事需对表决进行回避。
董事会怠于行使上述职责时，过半数独立董事、审计委员会、单独或合并持
有公司有表决权股份总数10%以上的股东，有权向证券监管部门报告，并根据公
司章程规定提请召开临时股东会，对相关事项作出决议。在该临时股东会就相关
事项进行审议时，公司控股股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计
入该次股东会有效表决权股份总数之内。
第十四条 若发生控股股东、实际控制人及其他关联方违规资金占用情形，
公司应依法制定清欠方案，依法及时按照要求向江苏证监局和上海证券交易所报
告和公告。
第四章 责任追究及处罚
第十五条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其
他关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负
有严重责任的高级管理人员予以解聘，对负有严重责任的董事提请股东会予以罢
免，触犯刑法的，严格按照《中华人民共和国刑法修正案（六）》的相关规定进
行处罚。
第十六条 公司原则上不向控股股东、实际控制人及其他关联方提供担保。
公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东、实际控制人及其他关联方担
保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
公司要严格防止控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性资金占用的行为，
做好防止控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用资金长效机制的建设
工作。
第十七条 公司或所属子公司、控股公司违反本制度而发生的控股股东、实
际控制人及其他关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失
的，公司除对相关的责任人给予行政处分及经济处罚外，追究相关责任人的法律
责任。
第五章 附 则
第十八条 本办法未作规定的，适用有关法律、法规和公司《章程》的规定。
第十九条 本办法经公司董事会审议批准后实施，由公司董事会负责解释。
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