石家庄科林电气股份有限公司
子公司管理制度
（2025 年 12 月修订）
第一章 总则
第一条 为加强石家庄科林电气股份有限公司（以下简称“公司”或“母公司”）
对子公司的管理，明确公司与各子公司财产权益和经营管理责任，确保子公司规范、
高效运作，经营业务符合公司的战略发展方向，有效控制子公司的经营风险，提高
公司整体资产运营质量，最大程度地保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简
称“《上市规则》”）、《石家庄科林电气股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）等法律、法规和规章，特制定本制度。
第二条 本制度所称子公司是指公司根据总体战略规划、产业结构调整及业务
发展需要而依法设立或投资的，具有独立法人资格的公司。具体包括：
司；
第三条 对子公司管理是指对子公司实施组织机构与人员管理、确立经营目
标、重大经营决策、财务报告等方面重要控制节点的全面管理和控制，旨在建立有
效的控制机制，对公司的组织、资源、资产、投资等和公司的运作进行风险控制，
提高公司整体运作效率和抗风险能力。
第四条 公司依据对子公司出资，享有股东的各项权利；同时，负有对子公司
指导、监督和相关服务的义务。
公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对子公司做好指
导、监督等工作。
受公司委派或提名并出任子公司的董事、监事、高级管理人员和其他有关人员
是公司的授权代表，依据公司的授权行使相关职权，承担相应的责任，并对本制度
的有效执行负责。
第五条 公司人力资源部门、财务部门是公司管理子公司事务的职能部门，代
表公司对子公司行使股东的权利。公司人力资源部代表公司指导、监督财务、投资、
担保以外的日常事务，公司财务部代表公司指导、监督财务、投资、担保相关的日
常事务。
第六条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效
地运作企业法人财产。子公司应当建立完善的内控管理制度，分别报公司人力资源
部门或财务部门备案。同时，应当执行母公司对子公司的各项制度规定。
第七条 各子公司可以根据自身的实际情况和业务特征，制定具体实施细则，
以保证本制度的贯彻和执行。公司子公司同时控制其他公司的，应参照本制度的要
求逐层建立对其下属子公司的管理控制制度，并接受公司的监督。
第二章 规范运作
第八条 子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，结合自身特点，
建立健全法人治理结构和内部管理制度。
第九条 全资子公司可不成立董事会，只设立董事。子公司根据自身情况，可
不设监事会，只设 1-2 名监事。
第十条 子公司应按照其章程规定召开股东会、董事会或监事会，会议记录和
会议决议须有到会董事、股东或授权代表签字。
第十一条 子公司应当对改制重组、收购兼并、投融资、资产处置、收益分配
等重大事项按有关法律、法规及公司相关规章制度等规定的程序和权限进行，并须
报告公司证券事务部交董事会备案。
第十二条 子公司应当及时、完整、准确地向公司董事会提供有关公司经营业
绩、财务状况和经营前景等信息。
第十三条 子公司董事会、监事会、股东会在作出决议后，应当在 10 个工作
日之内将其相关决议及会议资料报送公司证券事务部及董事会秘书备案。
第十四条 子公司依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度，子公司的
《公司章程》、股东会决议、董事会决议、营业执照、印章、政府部门有关批文、
各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管。
第三章 人事及日常事务管理
第十五条 母公司对子公司可委派或提名董事、监事，子公司总经理、副总经
理、财务负责人等高级管理人员由子公司聘任。原则上由母公司委派或提名的人员
出任董事长、总经理及其他高级管理人员。董事、监事及高级管理人员的委派和聘
任程序：
（一）董事、监事委派：
案。
（二）高级管理人员的聘任：
理或子公司总经理提名；
究，提出初步意见，报母公司董事长审批后，提交子公司董事会审议，按子公司规
定予以确定公布。
第十六条 母公司派往和聘任的各子公司董事、监事、高级管理人员具有以下
职责：
务，承担董事、监事、高级管理人员责任，带头遵守公司各项规章制度，认真执行
重大事项报告、领导外出请假、领导收入定期报告等有关规定，不出现违章违纪问
题，无重大工作失误；
划、风险管理程序；协调职权范围内公司与子公司之间的工作；
件；
资、财务等相关预算、计划报表等相关管理资料；
第十七条 公司派往子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、
行政法规和公司章程，对公司和任职公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权
为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职公司的
财产，未经公司同意，不得与任职公司订立合同或者进行交易，上述人员若违反本
条之规定造成损失的，应承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。
第十八条 子公司内部管理机构的设置应报公司人力资源部门备案。子公司应
根据自身实际情况制定完善公司经理办公会、重大事项请示报告、安全生产、人事
管理、劳动报酬、领导成员收入报告、质量食品安全、原料采购、产品销售、物资
管理等各项制度，报母公司人力资源部门备案。
第十九条 公司委派的董事应征求公司的意见，在任职公司的董事会上对有关
议题发表意见、行使表决的权利。
第二十条 公司委派的董事、监事、高级管理人员在任职期间，应于每年度结
束后一个月内，向母公司提交年度述职报告，在此基础上按公司考核管理办法进行
年度考核，连续两年考核不符合公司要求者，公司将提名新的人选并提请子公司董
事会、股东会按其章程规定程序予以更换。
第四章 财务、投资和担保的管理
第二十一条 子公司财务部门接受公司财务部门的业务指导和监督。日常会
计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循《企业会计准则》
和母公司的财务相关制度的有关规定，并确保会计资料的合法、真实和完整；合理
筹集和使用资金，有效控制经营风险，提高资金的使用效率和效益；有效利用公司
的各项资产，加强成本控制管理，保证公司资产保值增值和持续经营。
第二十二条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的
要求，及时向公司报送会计报表和提供会计资料（主要包括财务分析、资金预算表、
资产负债报表、损益报表、现金流量表、关联方往来报表等），报送月度报表应该
在次月 10 日内。其会计报表同时接受公司委托的会计师事务所的审计。
第二十三条 子公司应当建立完善的财务管理制度，健全资金安全审批控制
体系。子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何
非经营占用的情况。因子公司资源被占用给公司造成损失的，公司有权要求子公司
董事会依法追究相关人员的责任。
第二十四条 子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外借款
时，应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，提交借款申请报公司审批同意
后，按照公司相关筹资制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。
第二十五条 子公司技改、扩建等生产性投资项目和对外投资项目占其净资
产 5%(含 5%)以上或单笔投资 50 万元(含 50 万元)以上的须事先报告公司。子公
司办公、销售等非生产性投资项目，占其净资产 1%(含 1%)以上或单笔投资 10 万
元(含 10 万元)以上的须事先报告公司。在报批投资项目前，应当对项目进行前期
考察和可行性论证，向公司总经理办公会提交投资方案。
第二十六条 子公司未经母公司董事会授权，不得对外出借资金和进行任何
形式的担保、抵押。子公司未经批准违规对外担保的视为无效担保，对公司造成损
失的相关责任人承担赔偿责任。涉嫌犯罪的，依法移交司法机关处理。
第五章 信息管理及重大事项报告
第二十七条 子公司的法定代表人为其信息管理的第一责任人，子公司必须
遵守公司的信息披露管理制度，履行信息提供基本义务。公司证券事务部为公司与
子公司信息管理的联系部门。
第二十八条 子公司应按照公司信息披露管理制度的要求，结合其具体情况
制定相应的管理制度，明确信息管理事务的部门和人员，报备公司证券事务部。
第二十九条 子公司在提供信息时有以下义务：
财务事项等信息；
第三十条 子公司对以下重大事项应当及时报告公司证券事务部，由证券事务
部根据管理权限及时向公司董事会秘书报告：
和终止；
第六章 审计监督
第三十一条 公司定期或不定期对子公司实施审计监督，依照子公司财务监
督管理办法对子公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查
和评估，必要时可以聘请外部审计或会计师事务所承担对子公司的审计工作。
第三十二条 内部审计内容包括但不限于：经济效益审计、工程项目审计、
大宗物资采购审计、重大经济合同审计、制度审计及单位负责人任期经济责任审计
和离任经济责任审计等。
第三十三条 子公司董事长、总经理及其他高级管理人员调离子公司时，必
须依照公司相关规定实施离任交接和离任审计，并由被审计当事人在审计报告上签
字确认。
第三十四条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，安排相
关部门人员配合公司的审计工作，提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。
第三十五条 经公司董事会批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子
公司必须认真执行。
第七章 绩效考核和激励约束
第三十六条 为更好地贯彻落实母公司发展战略，逐步完善子公司的激励约
束机制，有效调动子公司高层管理人员的积极性，促进可持续发展，母公司建立对
各子公司的绩效考核和激励约束制度。
第三十七条 母公司对子公司实行任务目标考核责任制。以经营年度作为目
标责任期，经营目标考核责任人为各子公司的总经理、副总经理。
第三十八条 母公司每年初根据经营计划向各子公司下达年度任务目标及考
核方案，任务目标主要包括产品产量、销售收入、净利润等经营指标、项目建设等
发展目标和制度建设等管理目标。年终根据任务目标完成情况和考核结果兑现奖惩。
第三十九条 子公司中层及以下员工的考核和奖惩方案由子公司管理层自行
制定，并报母公司人力资源部门备案。
第八章 附则
第四十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、证券监
管部门和上海证券交易所的有关规定以及《公司章程》的规定执行；本制度如与国
家日后颁布的法律、行政法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国
家有关法律、行政法规和《公司章程》的规定执行，并应及时修订。
第四十一条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。
第四十二条 本制度经董事会审议通过之日起生效及实施。
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