石家庄科林电气股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
（2025 年 12 月修订）
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员（以下简称“高管人员”）
的薪酬和考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》
（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
市公司治理准则》、
《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、
《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规和《石家庄科林电气股份有限
公司章程》
（以下简称“公司章程”）的规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员
会，并制定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责制定公司
董事及高管人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高管人员的
薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、副董事长、董事，
高管人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及公司
章程规定的由董事会聘任的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持
委员会工作；薪酬与考核委员会召集人由选举产生或由董事会任命。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会
根据上述第四条至第六条之规定补足委员人数。
第八条 公司人力资源部门是薪酬与考核委员会的日常工作机构，为薪酬与
考核委员会提供专业支持，负责有关资料的准备和制度执行情况的反馈。董事会
秘书为薪酬与考核委员会提供综合服务，负责薪酬与考核委员会日常工作联络、
会议组织等事宜。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所规定和《公司章
程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 薪酬与考核委员会提出的股权激励计划及公司董事的薪酬计划，须
报经董事会同意，并提交股东会审议通过后方可实施；公司高管人员的薪酬分配
方案须报董事会批准。
董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第四章 决策程序
第十一条 董事会秘书应按薪酬与考核委员会的要求负责做好薪酬与考核委
员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高管人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高管人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高管人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十二条 薪酬与考核委员会对董事和高管人员考评程序：
（一）公司董事和高管人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高管人员进行绩
效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高管人员的报酬数
额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十三条 薪酬与考核委员会根据需要不定期召开会议，由召集人于会议召
开前 3 天通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他委员
主持。
第十四条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十五条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；遇特殊
情况时，会议可以采取通讯方式召开。在保障全体参会委员充分表达意见的前提
下，可以用传真、电子邮件等方式进行表决。
第十六条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、高级管理人员
列席会议。
第十七条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，所需的必要费用由公司承担。
第十八条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回
避。
第十九条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬
政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。
第二十条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议
记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，会议记录及相关材料保存期限不
低于 10 年。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。
第二十二条 出席会议的委员及列席会议的其他人员均对会议所议事项有保
密义务。
第六章 附则
第二十三条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效并实施。
第二十四条 本工作细则未尽事宜，按照《公司法》等有关法律、法规及公
司章程执行。本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或者经合法程序修改后
的公司章程相抵触时，应按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并由
董事会审议批准及时修订。
第二十五条 本细则的修改及解释权属于公司董事会。
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