石家庄科林电气股份有限公司
独立董事专门会议工作细则
（2025年12月修订）
第一章 总则
第一条 为进一步完善石家庄科林电气股份有限公司(以下简称“公司”)的治理
结构，便于独立董事更好地在公司决策中发挥作用，保护中小股东及利益相关者的利
益,促进公司的规范运作,根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管理
办法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件及《石家
庄科林电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《石家庄科林电气股
份有限公司独立董事工作制度》等的有关规定,并结合公司实际情况，制定本细则。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要股东、
实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系
的董事。
第三条 独立董事专门会议是指全部由独立董事参加，为履行独立董事职责专门召
开的会议。独立董事专门会议对所议事项进行独立研讨,从公司和中小股东利益角度进
行思考判断,并且形成讨论意见。
第二章 职责权限
第四条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论后，并由全体独立董事过半数
同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所规定和《公司章程》
规定的其他事项。
第五条 独立董事行使下列特别职权前应当经公司独立董事专门会议讨论后，方可
行使：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议。
独立董事行使上述职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使本条
上述所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体
情况和理由。
第六条 除审议本细则第四条、第五条规定的事项外，独立董事还可以根据需要召
开专门会议对与中小股东权益密切相关的其他事项进行研究讨论。
第三章 议事规则
第七条 公司独立董事专门会议分为定期会议和临时会议。独立董事每年至少召开
一次定期会议，临时会议则根据需要不定期召开。
第八条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主
持。
第九条 独立董事专门会议原则上采用现场会议的形式，也可以通过视频、电话、
传真或者电子邮件表决等通讯方式召开,但会议主持人应当说明具体情况；会议也可以
采取现场与通讯方式同时进行的方式召开。若采用通讯方式，则独立董事在专门会议
决议上签字即视为出席了专门会议并同意专门会议决议内容。
第十条 独立董事召开专门会议原则上应于会议召开前3日发出会议通知。情况紧
急，需要尽快召开专门会议的，经独立董事一致同意，可豁免前述通知期限要求，但
召集人应当在会议上作出说明。公司董事会秘书或证券事务部负责协助独立董事发出
会议通知，会议通知应随附载有完整内容的议案。
第十一条 专门会议应由三分之二以上独立董事出席方可举行。如有需要，公司非
独立董事及高级管理人员或会议议题涉及的相关人员可以列席专门会议，但非独立董
事人员对会议议案没有表决权。
第十二条 独立董事原则上应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事
先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事委
托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书并于
会议表决前提交给会议主持人。授权委托书应由委托人和被委托人签名，并包含明确
的委托授权范围及对会议议题行使投票权的明确指示（赞成、反对或弃权）。
第十三条 专门会议所作决议应经全体独立董事的过半数通过方为有效。会议进行
表决时，每名独立董事享有一票表决权。专门会议表决方式为举手表决或记名投票表
决。以通讯方式召开的会议，应采取记名投票表决的方式，出席会议的独立董事应在
会议通知的有效期内将签署的表决票原件提交至公司证券事务部。每项议案获得规定
的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成专门会议决议。专门会议决议经出席会
议独立董事签字后生效。
第十四条 专门会议应当有会议决议并建立书面会议记录。出席会议的独立董事应
当在会议决议及会议记录上签名。
第十五条 独立董事专门会议应当对讨论事项记录如下内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否
有效；
（五）发表的结论性意见。
第十六条 独立董事应在专门会议中发表明确意见，意见类型包括同意、保留意见
及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清
楚。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明
确说明理由、无法发表意见的障碍。
在专门会议中独立董事出现意见分歧无法达成一致时，应将各独立董事的意见分
别详细记录。
第十七条 公司应当保证独立董事专门会议召开所必需的工作条件。管理层及相关
部门须给予配合。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指
定董事会秘书、证券事务部等部门和人员协助独立董事专门会议召开，并做好工作联
络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。
第十八条 专门会议会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、独立董事
代为出席的授权委托书、表决票、决议、经与会独立董事签字确认的会议记录等，由
董事会秘书负责保存。专门会议会议档案的保存期限为十年。
第四章 附 则
第十九条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执
行；本工作细则如与国家颁布的法律、法规和《公司章程》相抵触时，按国家有关法
律、法规和《公司章程》的规定执行，并应予以修订。
第二十条 本工作细则自董事会决议通过之日起生效并施行。本工作细则的后续修
订、解释及说明等事项亦由公司董事会负责，经董事会审议通过后即生效并施行。
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