证券代码：600983 证券简称：惠而浦 公告编号：2025-034
惠而浦（中国）股份有限公司
关于以现金方式购买资产解决同业竞争、
拟签署品牌许可协议暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 公司拟以现金方式购买公司的控股股东广东格兰仕家用电器制造有限
公司（以下简称“格兰仕家用电器”）的洗衣机（含干衣机）业务有关资产（以
下简称“本次资产收购”），该等资产包括固定资产、专利、专有技术和产品（以
下合称为“洗衣机资产”）。本次资产收购完成后，格兰仕家用电器及其实际控
制人与公司不再存在实质性同业竞争。
? 格兰仕家用电器拟以全球范围内独占使用许可的方式将洗衣机业务有
关商标许可给公司使用（以下简称“格兰仕商标许可”，与本次资产收购合称为
“本次关联交易”）。
? 格兰仕家用电器为公司关联人，本次关联交易构成关联交易，但不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 至本次关联交易止，过去 12 个月内除已经股东大会审议的关联交易外，
公司与格兰仕家用电器及公司实际控制人控制的其他企业未发生其他关联交易
事项。
? 本次关联交易已经公司 2025 年第三次临时董事会审议通过，尚需提交
公司股东大会审议。
一、关联交易概述
公司拟与格兰仕家用电器签署《资产收购协议》，以现金方式收购格兰仕家
用电器的洗衣机业务有关的固定资产、专利、专有技术和产品。根据公司委托的
中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司出具的《资产评估报告》
（中
联国际评字【2025】第 TIMQD1056 号），洗衣机资产中的固定资产和专利在评
估基准日 2025 年 12 月 2 日采用成本法评估的评估值（不含税）为人民币 7,461.93
万元。经双方协商，公司收购洗衣机资产中的固定资产和专利的价格（不含税）
为人民币 7,461.93 万元。格兰仕家用电器向公司无偿转让洗衣机业务有关的专有
技术。公司收购洗衣机产品资产的价格根据格兰仕家用电器向公司实际交付的产
品的账面净值确定。公司收购洗衣机资产的资金来源为公司自有资金。
公司拟与格兰仕家用电器签署《品牌许可协议》，格兰仕家用电器拟以全球
范围内独占使用许可的方式将洗衣机资产有关商标许可给公司使用。
格兰仕家用电器为公司的控股股东，属于公司的关联人，根据《上海证券交
易所股票上市规则》，本次关联交易构成关联交易。
（1）本次资产收购
出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺人承诺在格兰仕家用电器对公司的要
约收购完成（要约收购的清算过户手续于 2021 年 5 月 6 日完成）之后的 60 个月
内解决承诺人控制的企业与公司可能存在的同业竞争问题。
自要约收购完成以来，收购人及其实际控制人一直采取各项措施履行现有承
诺，并取得积极进展。公司和承诺人（含其控制的企业，下同）生产销售微波炉、
冰箱、洗碗机及洗衣机等产品。要约收购完成后，公司为维护整体经营发展，针
对市场逐渐出现的变化，不断地进行战略调整，稳住并开拓海外市场。公司的海
外业务一直保持相对稳定状态，这主要受益于公司与 Whirlpool Corporation 及其
关联方的深度合作（双方签署了一系列商业安排协议）。公司目前销售微波炉、
冰箱、洗碗机产品的主要客户对象为 Whirlpool Corporation（含其关联方）和 Beko。
截至本公告披露日，公司和承诺人的现有微波炉、冰箱、洗碗机业务在主要客户、
产品结构、产品类型和定价等方面存在明显差异，双方不存在实质性同业竞争。
为履行上述避免同业竞争的承诺，进一步避免承诺人与公司在洗衣机业务领
域的同业竞争问题，公司拟实施本次资产收购。本次资产收购完成后，承诺人将
不再生产、销售洗衣机产品，双方不再存在实质性同业竞争。
本次资产收购完成后，承诺人将继续履行《关于避免同业竞争的承诺函》的
有关内容，包括：
(i) 在作为公司控股股东、实际控制人期间，承诺人将避免承诺人控制的企
业发生对公司构成重大不利影响的实质性同业竞争的业务或活动。
(ii) 在作为公司控股股东、实际控制人期间，承诺人控制的企业如获得与公
司主要产品构成实质性同业竞争的业务机会，承诺人将书面通知公司，并尽可能
协助公司在同等条件下依法按照合理和公平的条款取得该商业机会，但与公司的
主要产品相同或者相似的不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业机
会除外。
若公司未取得该等新业务机会，或者在收到承诺人的通知后 30 日内未就是
否接受该新业务机会通知承诺人，则应视为公司已放弃该等新业务机会，承诺人
或承诺人控制的其他企业可自行接受该等新业务机会并自行从事、经营该等新业
务。若监管机构认为承诺人控制的其他企业从事上述业务与公司的主营业务构成
同业竞争或公司及其控制的企业拟从事上述业务的，承诺人将采取法律法规允许
的方式（包括但不限于转让、委托经营、委托管理、租赁、承包等方式）进行解
决。
(iii) 承诺人保证严格履行上述承诺，如因承诺人未履行上述承诺而给公司造
成实际损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。
此外，在作为公司控股股东、实际控制人期间，承诺人亦将遵守法律法规、
部门规章、规范性文件等的规定，采取合理措施不新增对公司构成重大不利影响
的同业竞争。
（2）格兰仕商标许可
为协助公司使用收购取得的洗衣机资产继续开展业务，格兰仕家用电器拟将
洗衣机业务有关商标许可给公司使用。
金方式购买资产解决同业竞争、拟签署品牌许可协议暨关联交易的议案》，关联
董事梁昭贤、梁惠强、梁翠玲、杨前春、王红强、秦雄、冯熙文回避表决，其余
审议前，已分别经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过。
关部门批准。
公司与格兰仕家用电器及公司实际控制人控制的其他企业未发生其他关联交易
事项。
二、关联人介绍
格兰仕家用电器是公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》
的规定，格兰仕家用电器为公司的关联人。
名称 广东格兰仕家用电器制造有限公司
统一社会信用代码 91442000577872049K
成立时间 2011 年 7 月 5 日
广东省佛山市顺德区容桂街道细滘社区容桂大道南 25 号一
注册地址
号楼四层
法定代表人 梁昭贤
注册资本 人民币 11,000 万元
生产经营家用电器、五金配件、塑胶配件（不含废旧塑料）、
电子原件、电器配件、磁控管（上述产品不含电镀工序）。
经营范围
产品境内外销售。提供以上产品的安装及售后服务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
主要股东及实际控制人 唯一股东为中创富有限公司，实际控制人为梁昭贤、梁惠强
截至 2025 年 9 月 30 日/2025 年 1-9 月期间，格兰仕家用电器的主要财务数
据如下：
截至 2025 年 9 月 30 日/2025 年 1-9 月
项目
（单位：人民币万元）
总资产 267,290.80
总负债 216,959.98
净资产 50,330.82
净利润 13,057.17
在不符合法律、法规及相关规定要求的关联交易和债权债务往来。
存在影响其偿债能力的重大或有事项。
三、关联交易标的基本情况
（一）本次资产收购涉及的洗衣机资产
本次资产收购的交易标的为格兰仕家用电器持有的洗衣机资产，包括机器设
备、模具、电子设备等固定资产，专利，专有技术，以及产成品、半成品和原材
料等产品。本次资产收购的交易类别为收购资产。
洗衣机资产的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不
涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
截至本公告披露日，洗衣机资产的整体运营情况良好。
公司收购洗衣机资产中的固定资产和专利的价格根据评估结果确定；收购专
有技术的价格为 0 元；收购洗衣机资产中的产品的价格根据格兰仕家用电器向公
司实际交付的产品的账面净值确定。
截至评估基准日，洗衣机资产中的固定资产和专利的账面价值情况如下：
单位：人民币万元
已计提的减 2025 年 12 月 2 日账
资产类别 账面原值 备注
值准备 面净值
固定资产 5,536.63 0 5,536.63 除 2 项 2025 年购置的模
已计提的减 2025 年 12 月 2 日账
资产类别 账面原值 备注
值准备 面净值
具未经审计外，其他固定
资产均已经审计
专利 1,906.46 0 1,906.46 未经专项审计
本次资产收购完成后，标的资产中的专利的预计使用寿命为 0.5 至 16 年，
需要摊销，该等摊销对公司未来经营不会产生重大影响。
本次资产收购完成后，格兰仕家用电器将不再使用公司收购的洗衣机资产中
的专利。
（二）格兰仕商标许可涉及的商标
格兰仕商标许可涉及的商标包括洗衣机业务有关的 67 项中国境内商标、97
项中国境外商标，格兰仕家用电器享有该等商标的使用许可权。
四、关联交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
（1）本次资产收购涉及的洗衣机资产中的固定资产和专利
针对洗衣机资产中的固定资产和专利，根据公司委托的中联国际房地产土地
资产评估咨询（广东）有限公司出具的《资产评估报告》（中联国际评字【2025】
第 TIMQD1056 号），洗衣机资产中的固定资产和专利在评估基准日 2025 年 12
月 2 日采用成本法评估的评估值（不含税）为人民币 7,461.93 万元。经双方协商，
公司收购洗衣机资产中的固定资产和专利的价格（不含税）为人民币 7,461.93
万元。
上述《资产评估报告》的主要内容如下：
(a) 评估机构名称：中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司
(b) 评估对象：广东格兰仕家用电器制造有限公司拥有的洗衣机项目资产组
的市场价值。
(c) 评估范围：广东格兰仕家用电器制造有限公司拥有的洗衣机项目资产组，
包括 188 项机器设备、1,745 项模具、8 项电子设备、152 项专利权。委托评估对
象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
(d) 评估方法：本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委托评估对象
的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用成本法、收益法对广东格兰仕家用电
器制造有限公司拥有的洗衣机项目资产组的市场价值进行评估，考虑评估方法的
适用前提及满足评估目的，本次选用成本法评估结果作为最终评估结论。
(e) 评估基准日：2025 年 12 月 2 日
(f) 评估结论：广东格兰仕家用电器制造有限公司拥有的洗衣机项目资产组
在评估基准日的市场价值评估结论为：洗衣机资产组账面值为人民币 7,443.09
万元，评估值为人民币 7,461.93 万元，评估增值为人民币 18.84 万元，增值率为
（2）本次资产收购涉及的洗衣机业务有关的专有技术
格兰仕家用电器向公司无偿转让洗衣机业务有关的专有技术。
（3）本次资产收购涉及的洗衣机资产中的产品
洗衣机资产中产品资产的交易价格将根据格兰仕家用电器向公司实际交付
的产品的账面净值确定。
（4）格兰仕商标许可
格兰仕商标许可的许可费用系参考公司接受其他关联方商标许可的定价依
据，并经双方协商确定。
（二）定价合理性分析
针对洗衣机资产中的固定资产和专利，根据公司委托的中联国际房地产土地
资产评估咨询（广东）有限公司出具的《资产评估报告》（中联国际评字【2025】
第 TIMQD1056 号），洗衣机资产中的固定资产和专利在评估基准日 2025 年 12
月 2 日采用成本法评估的评估值（不含税）为人民币 7,461.93 万元。经双方协商，
公司收购洗衣机资产中的固定资产和专利的价格（不含税）为人民币 7,461.93
万元。
格兰仕家用电器向公司无偿转让洗衣机业务有关的专有技术。
洗衣机资产中产品资产的交易价格将根据格兰仕家用电器向公司实际交付
的产品的账面净值确定，符合该等资产的客观情况。
格兰仕商标许可的许可费用系参考公司接受其他关联方商标许可的定价依
据，并经双方协商确定，符合交易公平原则。
结合上述，本次关联交易定价经双方充分沟通、协商，遵循公平、合理的原
则，不存在利用关联交易向关联方进行利益输送的情形，不存在损害公司及公司
股东特别是中小股东利益的情形，具有合理性。
五、关联交易涉及协议的主要内容及履约安排
本次关联交易中，公司与格兰仕家用电器拟签署的协议包括《资产收购协议》
和《品牌许可协议》。
（一）《资产收购协议》
公司（作为收购方）与格兰仕家用电器（作为转让方）拟签署的《资产收购
协议》主要内容如下：
标的固定资产，指收购方拟购买的转让方所合法持有的洗衣机业务相关的设
备、模具等固定资产。
标的专利，指收购方拟购买的转让方所合法持有的洗衣机业务相关的专利。
标的专有技术，指收购方拟购买的转让方所合法持有的洗衣机业务相关的专
有技术。
标的产品，指收购方拟购买的转让方所合法持有的洗衣机业务相关的产成品、
半成品和原材料等产品资产。
标的资产，指标的固定资产、标的专利、标的专有技术和标的产品的合称。
转让价款，指收购方按《资产收购协议》的约定购买标的资产而应向转让方
支付的全部款项。转让价款应为《资产收购协议》约定的以下各项价款的总和：
(1) 标的固定资产和标的专利的转让价格（含税）；(2) 标的专有技术的转让价
格；以及(3) 标的产品的转让价格（含税）。
交割日，指转让方将全部标的资产向收购方完成交付之日。
的资产，且收购方同意以现金方式从转让方购买全部标的资产。
（以下简称“交割”），收购方即成为标的资产的所有者，对标的资产拥有合法、
有效和完整的所有权和处分权，转让方不再享有与标的资产有关的任何权利及利
益。
标的专利的评估值（不含税）合计为人民币 74,619,300 元。在满足《资产收购协
议》约定条件的情况下，双方同意以《评估报告》确定的评估结果作为参考依据，
确定标的固定资产和标的专利的转让价格（不含税）合计为人民币柒仟肆佰陆拾
壹万玖仟叁佰元（￥74,619,300）。标的固定资产和标的专利的转让价格具体如
下：
单位：人民币元
标的资产类型 转让价格（不含税） 增值税税率 转让价格（含税）
标的固定资产 55,531,700 13% 62,750,821
标的专利 19,087,600 6% 20,232,856
合计 74,619,300 / 82,983,677
标的专有技术的转让价格为人民币零元（￥0）。
标的产品的转让价格（不含税）将根据转让方实际交付给收购方的标的产品
的账面净值确定（经合理预估不超过人民币贰仟伍佰万元（￥25,000,000））。
方支付全部转让价款。
满足或被收购方书面豁免为前提：
（1）收购方已与转让方就标的资产所涉及的商标使用签署《品牌许可协议》；
以及
（2）转让方在《资产收购协议》项下所作声明、保证和承诺仍然真实、准
确和完整。
年 4 月 30 日）在位于广东省中山市黄圃镇兴圃大道东马新工业区内的转让方指
定地点处完成全部标的资产的交付，具体而言：
（1）针对无需办理变更登记手续的标的固定资产和标的产品，双方应进行
盘点交接，双方共同盘点交接完成即视为交付；
（2）针对无需办理变更登记手续的标的专有技术，转让方将标的专有技术
的资料和信息交付给收购方后即视为交付；
（3）针对需办理变更登记手续的标的专利，转让方将专利的权利证书原件
及相关技术资料交付给收购方后即视为交付，但双方应互相协助向专利管理部门
递交专利（申请）权转让登记申请，并尽最大商业合理努力尽快完成专利（申请）
权转让登记。
转让方将全部标的资产交付给收购方占有、使用后，双方应共同签署《交付
确认单》以确认交付的完成。
行保存、管理、维护，其费用由转让方自行承担；除正常耗损外，转让方应对标
的资产的使用、保养和管理不当所致的一切损失、损害、费用和索赔负责。标的
资产的毁损、灭失、贬损等全部风险自交付之日起转移至收购方。
双方同意在《资产收购协议》签署后与有关方友好协商，并自交割日起原则
上按照如下方式处理转让方现有的与标的资产生产经营相关的洗衣机业务合同：
（1）关于采购、销售合同，转让方终止与供应商、客户的原合同，并由收
购方优先与供应商、客户商定重新签署合同；
（2）关于售后责任有关合同，由转让方及其他有关方继续履行，收购方不
承接有关责任与义务。
易有关议案之日起生效。
产收购协议》生效的先决条件的满足和成就创造条件。
购协议》项下任何一方不履行或不完全履行《资产收购协议》所约定的义务，或
其在《资产收购协议》中所作的声明、保证和/或承诺与事实不符或有重大遗漏，
违约方应根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施并赔偿守约方的全部损
失（包括直接损失及为求偿而发生的合理费用）。
（二）《品牌许可协议》
公司（作为被许可方）与格兰仕家用电器（作为许可方）拟签署的《品牌许
可协议》主要内容如下：
合同年：从 1 月 1 日至 12 月 31 日的每个日历年期间，但第一个合同年除外，
第一个合同年的期间为《品牌许可协议》生效日期至《品牌许可协议》生效日期
所属年度的 12 月 31 日。
生效日期：《品牌许可协议》的生效日期应为双方签署的《资产收购协议》
约定的交割日。
许可产品：指带有许可商标的产品，具体为：(a) 洗衣机；和(b) 干衣机。
为免疑义，许可产品不包括许可商标下除洗衣机和干衣机外的任何其他指定商品。
许可商标：《品牌许可协议》附件所列的由许可方拥有或有权使用的商标，
包括所列的注册商标和申请中商标，以及根据该等申请可能授予的任何注册商标，
或许可方不时添加的该等额外商标。
可方授予被许可方有限的、独占的、不可转让的、不得转许可的权利，由被许可
方在全球范围内使用许可商标对许可产品进行制造、广告、促销、营销、分销、
销售及提供许可服务。
利（包括但不限于在非许可产品的其他商品类别上使用许可商标的权利），均由
许可方保留。但是，为免疑义，许可方在本协议期限内不得再自行或授权他人使
用许可商标对许可产品进行制造、广告、促销、营销、分销、销售和提供许可服
务。
产品、许可服务，不得超出《品牌许可协议》约定的许可范围使用许可商标。
标的分许可。受限于许可方的事先书面同意，被许可方为了实现《品牌许可协议》
目的而向第三方（“再被许可人”）授予分许可时应满足下述条件：
(a) 该等再被许可人不得再授予分许可；
(b) 被许可方授予分许可的条款和条件，对许可商标及许可方权利的保护不
得劣于《品牌许可协议》下对被许可方提出的要求；
(c) 被许可方同意并承诺，其就再被许可人的所有活动向许可方负责。
作为《品牌许可协议》下许可方向被许可方授权许可商标的对价，被许可方
应就每一合同年内的销售向许可方支付年度许可费，每一合同年应支付的年度许
可费计算方式为：年度许可费=该合同年内许可商标相关的总销售额*1.00%。许
可方有权完全依其自主决定按照其书面通知被许可方的更低费率标准收取年度
许可费，但该等调整仅限当年有效，而不视为对《品牌许可协议》条款的变更。
被许可方应在每年的 4 月 30 日前向许可方支付其提交的许可费报告中载明的许
可费金额。
《品牌许可协议》的期限应自生效日期开始，初始有效期为三年。除非任何
一方在《品牌许可协议》到期前不晚于两（2）个月书面通知另一方终止《品牌
许可协议》，或根据《品牌许可协议》的“终止”条款的规定终止《品牌许可协议》，
否则《品牌许可协议》在有效期届满时应自动续展，每次续展期限为三年。
天内纠正该等违约行为，守约方可向违约方发出书面通知立即终止《品牌许可协
议》。
展期内提前六（6）个月通知另一方解除《品牌许可协议》。
行真诚的谈判。如果双方在谈判开始后三十（30）天内未就延长《品牌许可协议》
订立任何约定条款，《品牌许可协议》将自动终止。
补救措施的情况下，在发生以下任何情况时，许可方可通过向被许可方发出书面
通知，立即终止《品牌许可协议》：
(a) 被许可方破产或资不抵债，或为了债权人的利益进行转让，或处于破产
管理、重组、清算或破产状态（自愿或强制破产未能在三十（30）天内被撤销）；
或者
(b) 未经许可方批准，任何导致控制权变更的被许可方的股权变更；或者
(c) 被许可方在十二（12）个月的期间内两次以上未履行其在《品牌许可协
议》项下的义务；或者
(d) 《资产收购协议》因任何原因被终止或撤销。
六、关联交易对公司的影响
本次资产收购完成后，格兰仕家用电器及其实际控制人将不再生产、销售洗
衣机产品，格兰仕家用电器及其实际控制人与公司不再存在实质性同业竞争。
本次关联交易符合公司及全体股东的整体利益，不会对公司财务状况、经营
成果产生重大影响，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。
格兰仕品牌许可生效后，公司将新增关联交易，公司将按相关规定履行决策
程序。
七、关联交易应当履行的审议程序
（一）独立董事专门会议的审议情况
买资产解决同业竞争、拟签署品牌许可协议暨关联交易的议案》，并发表意见：
“我们认真审阅了公司 2025 年第三次临时董事会拟审议的《关于以现金方式购买
资产解决同业竞争、拟签署品牌许可协议暨关联交易的议案》，我们认为本次现
金购买资产将解决公司与控股股东及其实际控制人（含其控制的企业）之间的同
业竞争问题，符合公司长期发展战略。本次关联交易定价公允，不存在损害公司
及其股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司财务状况和经营成果产生不利
影响。经审慎研究，基于独立判断，我们同意《关于以现金方式购买资产解决同
业竞争、拟签署品牌许可协议暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交董事会
审议，同时关联董事应当回避表决。”
（二）董事会战略委员会的审议情况
买资产解决同业竞争、拟签署品牌许可协议暨关联交易的议案》，并发表意见：
“我们认为本次现金购买资产程序合规、交易合理，能够解决公司与控股股东及
其实际控制人（含其控制的企业）之间存在的同业竞争问题，并增强公司战略执
行力，有利于公司的业务拓展，符合公司长期发展战略。本次关联交易定价公允，
不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司财务状况和经
营产生不利影响。同意将该议案提交董事会审议。”
（三）董事会的审议和表决情况
金方式购买资产解决同业竞争、拟签署品牌许可协议暨关联交易的议案》，关联
董事梁昭贤、梁惠强、梁翠玲、杨前春、王红强、秦雄、冯熙文回避表决，其余
（四）本次关联交易尚需提交股东大会审议
本次关联交易尚需提交股东大会审议，与本次关联交易有利害关系的关联人
将放弃行使在股东大会上对相关议案的投票权。
本次关联交易不需要经过有关部门批准。
八、备查文件
见
见
特此公告。
惠而浦（中国）股份有限公司董事会
二〇二五年十二月十二日
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