证券代码：688221 证券简称：前沿生物 公告编号：2025-047
前沿生物药业（南京）股份有限公司
关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象
授予预留限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票预留授予日：2025 年 12 月 11 日
? 限制性股票预留授予数量：75.00 万股，占目前公司股本总额 37,457.8653
万股的 0.20%
? 股权激励方式：第二类限制性股票
《前沿生物药业（南京）股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划(草案)》
（以下简称“本次激励计划”或“《激励计划》”）规定的前沿生物药业（南京）
股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年限制性股票授予条件已经成就，根据
公司 2025 年第二次临时股东大会授权，公司于 2025 年 12 月 11 日召开的第四届
董事会第九次会议，审议通过了《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象
授予预留限制性股票的议案》，确定 2025 年 12 月 11 日为授予日，以 8.56 元/股
的授予价格向 4 名激励对象预留授予 75.00 万股限制性股票。现将有关事项说明
如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
过了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于
公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大
会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案，公司薪酬与考核
委员会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
同日，公司召开了第四届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于公司
<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2025 年限
《关于核实<公司 2025 年限制性
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司董事会薪酬与
考核委员会未收到与本次激励计划对象有关的任何异议。2025 年 9 月 30 日，公
司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《董事会薪酬与考核委员会
关于公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及
核查意见》。
了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公
司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会
授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知
情人及激励对象在《前沿生物药业（南京）股份有限公司 2025 年限制性股票激
励计划（草案）》公告前 6 个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内
幕信息进行股票交易的情形。2025 年 10 月 10 日，公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《关于 2025 年限制性股票激励计划内幕信息知情人
及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
第七次会议，会议审议通过了《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首
次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为授予条件已经成就，激励对象主体
资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。董事会薪酬与考核委员会对授予日
的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
了《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。
公司董事会认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日
符合相关规定。董事会薪酬与考核委员会对预留授予日的激励对象名单进行核实
并发表了核查意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异
情况
本次实施的股权激励计划的内容与公司 2025 年第二次临时股东大会审议通
过的激励计划相关内容一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明和董事会薪酬与考核委员会发表的
明确意见
根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足
如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《前沿生物药业（南京）股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》”）规定的不得担任
公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦
不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的预留授予条件
已经成就。董事会同意公司本次激励计划的预留授予日为 2025 年 12 月 11 日，
并同意以 8.56 元/股的授予价格向 4 名激励对象授予 75.00 万股限制性股票。
（1）本次激励计划预留授予激励对象为公司（含子公司）任职的董事会认
为需要激励的其他人员，不包括前沿生物独立董事、单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次激励计划预留授予激励
对象符合《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“
《管理办法》”）及《上海证
券交易所科创板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，
符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主
体资格合法、有效。
（2）公司和本次激励计划预留授予激励对象未发生不得授予权益的情形，
《激励计划》规定的授予条件已经成就。
（3）本次激励计划的预留授予日确定为 2025 年 12 月 11 日符合《管理办法》
以及《激励计划》中有关授予日的相关规定。
因此，董事会薪酬与考核委员会认为本次激励计划设定的激励对象获授限制
性股票的条件已经成就，同意公司本次激励计划的预留授予日为 2025 年 12 月
票。
（四）限制性股票预留授予的具体情况
（1）本次激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的
限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 36 个月。
（2）本次激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励对
象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期
内的交易日，且在相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人
员买卖本公司股票有限制的期间内不得归属。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股
票归属前发生减持股票行为，则按照《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证
券法》”）中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟 6 个月归属其限制性股
票。
在本次激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励
对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定。
预留授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的
第一个归属期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日 50%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
第二个归属期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日 50%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下期归
属，由公司按本次激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。
获授的第二类 占本次激励计
占预留授予日
限制性股票数 划拟授出全部
姓名 职务 股本总额的比
量 权益数量的比
例
（万股） 例
董事会认为需要激励的其他人员（共 4 人）
按研发类指标考核的人员（2 人） 15.00 3.00% 0.04%
按综合类指标考核的人员（2 人） 60.00 12.00% 0.16%
合计 75.00 15.00% 0.20%
注：1、公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本
总额的 20.00%。上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票
数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
二、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单核实的情况
成为激励对象的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
需要激励的其他人员，不包括前沿生物独立董事、单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
《证券法》等法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》
《上市规则》
等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励
对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上，董事会薪酬与考核委员会同意公司本次激励计划预留授予激励对象名
单，同意公司本次激励计划的预留授予日为 2025 年 12 月 11 日，同意公司以 8.56
元/股的授予价格向符合条件的 4 名激励对象授予预留的 75.00 万股限制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖
出公司股份情况的说明
本次激励计划预留授予激励对象不包含董事、高级管理人员。
四、会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的会计处理方法、公允价值确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，参照《股份支付准则应用案例——授予限制
性股票》，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型，公司运用该模
型以 2025 年 12 月 11 日为计算的基准日，对预留授予的 75.00 万股第二类限制
性股票的公允价值进行了测算。具体参数选取如下
（1）标的股价：20.18 元/股（预留授予日收盘价）
（2）有效期分别为：1 年、2 年（预留授予日至每期首个归属日的期限）
（3）无风险利率：1.3951%、1.3886%（分别采用中债国债 1 年期、2 年期
的到期收益率）
（4）历史波动率：13.71%、16.79%（采用上证指数对应期限的年化波动率）
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定预留授予日限制性股票的公允价值，并最终确
认本次激励计划预留授予部分激励对象获授限制性股票的股份支付费用，该等费
用作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本次激励计划的实施过程中按照
归属比例进行分期确认，且在经营性损益列支。
根据中国会计准则要求，本次激励计划限制性股票对各期会计成本的影响如
下表所示：
单位：万元
预留授予限制性股票的
限制性股票摊销成本 2026 年 2027 年
数量（万股）
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予价格、授予日收
盘价和实际归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对
应标准会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提请股东注意上述股份
支付费用可能产生的摊薄影响；
本次激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑
本次激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本次激励计划成本费用的摊销对有
效期内各年净利润有所影响。考虑到本次激励计划对公司经营发展产生的正向作
用，由此激发优秀人才的积极性，提高经营效率，有望推动公司实现经营业绩增
长与研发核心价值提升的双重目标，本次激励计划将对公司长期业绩提升发挥积
极作用。
上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为
准。
五、法律意见书的结论性意见
北京国枫律师事务所认为，截至本法律意见书出具日：
规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；
法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；
法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
六、上网公告附件
予激励对象名单（截至预留授予日）
年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见（截至预留授予日）
制性股票激励计划预留授予事项的法律意见书
特此公告。
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