金华春光橡塑科技股份有限公司
重大投资和交易决策制度
第一条 为了加强金华春光橡塑科技股份有限公司（以下简称“公司”）重大
投资和交易决策管理工作，确保公司规范化运作，保护公司、股东、职工和债权
人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》”）、
《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、行政法规、部门规
章以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 公司应当严格遵守有关法律、法规及《公司章程》的规定，在交易
决策中，保障股东会、董事会、董事长、经理层各自的权限均得到有效发挥，做
到权责分明，保证公司运作效率。
第三条 除非有关法律、行政法规或股东会决议另有规定或要求，公司关于
投资、交易及重大经营事项决策的权限划分根据本制度执行。
第四条 股东会是公司的最高权力机构，有权对公司重大事项作出决议。
第五条 董事会是公司的经营决策机构。董事会应当建立严格的审查和决策
程序，在对重大事项做出决定前应当组织有关专家、专业人员进行评审。
第六条 公司对重大交易事项的决策权限划分：
项：
（1）购买或者出售资产；
（2）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（3）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（4）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（5）租入或者租出资产；
（6）委托或者受托管理资产和业务；
（7）赠与或者受赠资产；
（8）债权、债务重组；
（9）签订许可使用协议；
（10）转让或者受让研发项目；
（11）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（12）上海证券交易所认定的其他交易。
应当提交董事会审议，并及时披露：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的百分之十以上；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一
千万元；
（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；
（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以
上，且绝对金额超过一百万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；
（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
应当提交股东会审议，并及时披露：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过
五千万元；
（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十
以上，且绝对金额超过五百万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
应向董事会备案。
的规定提交股东会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务：
（1）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任
何义务的交易；
（2）公司发生的交易仅达到本条第一款第 3 项第（4）目或者第（6）目标
准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元。
述控股子公司、控制的其他主体之间发生的交易，可以免于按照本制度规定披露
和履行相应程序，中国证监会或者上海证券交易所另有规定的除外。
第七条 公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持标的公司股权变动比
例计算相关财务指标适用本制度第六条的规定。
交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相
关财务指标作为计算基础，适用本制度第六条的规定。
因租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报
表范围发生变更的，参照适用前款规定。
第八条 交易标的为公司股权且达到本制度第六条第一款第 3 项规定标准的，
公司应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会
计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易
事项的股东会召开日不得超过六个月。
交易标的为股权以外的其他资产且达到本制度第六条第一款第 3 项规定标
准的，公司应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审
议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。
中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，公司依据《公司章程》
或者其他法律法规等规定，以及公司自愿提交股东会审议的交易事项，应当适用
前两款规定。
公司发生交易达到本制度第六条第一款第 2 项规定的标准，交易对方以非
现金资产作为交易对价或者抵偿公司债务的，应当披露所涉及资产的符合本条第
一款、第二款要求的审计报告或者评估报告。相关交易无需提交股东会审议的，
审计基准日或者评估基准日距审议相关事项的董事会召开日或者相关事项的公
告日不得超过本条第一款、第二款要求的时限。
上述规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机
构出具。
第九条 公司购买或者出售交易标的少数股权，因公司在交易前后均无法对
交易标的形成控制、共同控制或者重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标
的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以在披露相关情况后免于按照本
制度第八条的规定披露审计报告，中国证监会或者上海证券交易所另有规定的除
外。
第十条 公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应
当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审
议：
的百分之十；
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中
不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
第十一条 公司关联交易事项，按照公司制定的关联交易决策制度规定的权
限和程序执行。
第十二条 公司对外担保事项，按照公司制定的对外担保管理制度规定的权
限和程序执行。
第十三条 公司对外投资事项，按照公司制定的对外投资管理制度规定的权
限和程序执行。
第十四条 公司租入或者租出资产的，应当以约定的全部租赁费用或者租赁
收入适用本制度第六条的规定。
第十五条 公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优
先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与
该主体的相关财务指标，适用本制度第六条的规定。
公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，
所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关
财务指标，适用本制度第六条的规定。
公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按
权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，适用本制度第
六条的规定。
第十六条 公司进行“提供担保”、
“提供财务资助”、
“委托理财”等之外的
其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内
累计计算的原则，适用本制度第六条的规定。
除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否
相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司
最近一期经审计总资产百分之三十的，除应当披露并参照本制度第八条规定进行
审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
第十七条 公司发生的交易按照本制度的规定适用连续十二个月累计计算
原则时，达到披露标准的，可以仅将本次交易事项按照有关规定披露，并在公告
中说明前期累计未达到披露标准的交易事项。
公司发生的交易按照本制度的规定适用连续十二个月累计计算原则时，达
到应当提交董事会、股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交董事会、股
东会审议，并在公告中说明前期未履行董事会、股东会审议程序的交易事项。
公司已按照本制度第六条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确
定应当履行的审议程序。
第十八条 公司发生交易，相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条
件确定金额的，应当以可能支付或收取的最高金额作为成交金额，适用本制度第
六条的规定。
公司分期实施本制度第六条规定的各项交易的，应当以协议约定的全部金
额为标准，适用本制度第六条的规定。
第十九条 公司与同一交易方同时发生本制度第六条第一款第 1 项第（2）
目至第（4）目以外各项中方向相反的两个相关交易时，应当按照其中单个方向
的交易涉及指标中较高者适用制度第六条第一款第 2 项和第 3 项的规定。
第二十条 公司发生交易，在期限届满后与原交易对方续签合约、进行展期
的，应当按照本制度的规定重新履行审议程序和披露义务。
第二十一条 公司的“日常交易”，是指公司发生与日常经营相关的以下类型
的交易：
资产置换中涉及前款交易的，适用本制度第六条的规定。
第二十二条 公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的，应当及时
披露：
最近一期经审计总资产百分之五十以上，且绝对金额超过五亿元；
最近一个会计年度经审计主营业务收入百分之五十以上，且绝对金额超过五亿元；
影响的其他合同。
公司发生的日常交易由公司董事长及相关管理人员根据公司内控制度审批
决定。
第二十三条 公司与他人共同承接建设工程项目，公司作为总承包人的，应
当以承接项目的全部合同金额适用本制度第二十二条的规定；作为非总承包人的，
应当以公司实际承担的合同金额适用本制度第二十二条的规定。
第二十四条 公司参加工程承包、商品采购等项目的投标，合同金额达到本
制度第二十二条规定标准的，在已进入公示期但尚未取得中标通知书或者相关证
明文件时，应当及时发布提示性公告，并按照证券交易所相关规定披露中标公示
的主要内容。
公示期结束后取得中标通知书的，公司应当及时按照证券交易所有关规定披
露项目中标相关情况。预计无法取得中标通知书的，公司应当及时披露进展情况
并充分提示风险。
第二十五条 公司年度经营计划内的资金、资产运用方案及重大合同事项，
在按规定履行有关决策审批程序后，由总经理负责组织实施。
第二十六条 公司董事会审计委员会负责监督本制度的实施。公司董事、高
级管理人员、相关职能部门和全体员工必须严格在授权范围内从事经营管理工作，
坚决杜绝越权行事。若因此给公司造成损失或严重影响的，应对主要责任人提出
批评、警告直至解除职务。触犯法律的，根据相关规定处理。
除公司其他管理制度规定在紧急情况下可临机处置的事项外，公司高级管理
人员、有关职能部门或人员在经营管理中遇到超越其决策权限范围的事项时，应
及时逐级向有权限的决策机构或其工作人员报告。
第二十七条 本制度与《公司法》《证券法》等法律、行政法规、部门规章
和《公司章程》相悖时，应按有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》
执行。
第二十八条 本制度所称“以上”，都含本数；“超过”“低于”不含本数。
第二十九条 本制度由公司董事会负责解释，董事会可根据相关法律法规的
规定及公司实际情况对本制度进行修订并报股东会批准。
第三十条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施。
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