梅花生物独立董事工作制度
梅花生物科技集团股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为完善梅花生物科技集团股份有限公司（下称“公司”或“上市公
司”）治理结构，切实保护股东及公司利益，促进公司的规范运作，根据《上
市公司独立董事管理办法》（下称《独董管理办法》）、《上市公司治理准则》等
有关法律、法规、交易所规则及《梅花生物科技集团股份有限公司章程》（下称
《公司章程》）的有关规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行
独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位
或者个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、
行政法规、中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）规定、证券交易
所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于1/2，且至少包括1名会
计专业人士。
第五条 独立董事原则上最多在3家境内上市公司（含公司）担任独立董事，
并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被
提名为公司独立董事候选人。
第二章 任职资格
第六条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
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（二）具有法律、行政法规、其他有关规定、《公司章程》及本制度所要求
的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及
规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计、经济、管理
等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司
章程》规定的其他条件。
第七条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，除应具备前条所
规定的条件，还应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件
之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称
或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业
岗位有5年以上全职工作经验。
第八条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主
要社会关系；
（二）直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之一以上或者是上市公
司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之五以上的股东或者
在上市公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女；
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（五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重
大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人
任职的人员；
（六）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财
务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管
理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司
章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款规定的“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父
母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”系
指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东会
审议的事项，或者交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、高级
管理人员以及其他工作人员。
第九条 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事
会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与
年度报告同时披露。
第三章 任免程序
第十条 公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以
提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可
能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重
大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表
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意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
第十二条 公司应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告之前，
通过上海证券交易所公司业务管理系统提交独立董事候选人的有关材料，包括
《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选
人履历表》等书面文件，披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门
会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。
公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回
答上海证券交易所的问询，并按要求及时向上海证券交易所补充有关材料。
第十三条 在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选
人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。上海证券交易所提出异议
的，公司应当及时披露，且不得提交股东会选举。如已提交股东会审议的，应
当取消该提案。
第十四条 公司股东会选举2名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中
小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十五条 独立董事在任职后出现不符合任职资格或独立性要求的，应当立
即停止履职并辞去职务。独立董事未按期提出辞职的，董事会知悉或者应当知
悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事连续2次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东会解除该独立董事
职务。
独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出
异议和理由，公司应当及时予以披露。
第十六条 独立董事可以在任期届满前提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，并应当在辞职报告中对任何与其辞职有关或者其认为有必
要引起上市公司股东和债权人注意的情况进行说明。
公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞任的，原则上自公司收到通知之日起辞任生效。
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第十七条 除相关法律法规、规范性文件另有规定外，因独立董事提出辞任
或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法
律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，在改
选出的独立董事就任前，原独立董事仍应当按照法律法规、上海证券交易所相
关规定及《公司章程》规定继续履行职责，公司应当在60日内完成补选，确保
董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
第四章 职责与履职方式
第十八条 独立董事的职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《独董管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二
十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股
东的合法权益；
（三）对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策
水平；
（四）法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他职
责。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控
制人等单位或者个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应
当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通
知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第十九条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
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（四）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所相关规定及《
公司章程》规定的其他事项。
第二十条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》
和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则及《公司
章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权的，应当经全体独立董事
过半数同意。
独立董事行使本条第一款所列职权的，上市公司应当及时披露。上述职权
不能正常行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。
第二十一条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就
拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应
当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修
改等落实情况。
第二十二条 独立董事应当亲自出席董事会会议和专门委员会会议，因故不
能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其
他独立董事代为出席。
独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的上市公司重大事项，可以
依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十三条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体
理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对上市公司和
中小股东权益的影响等。上市公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董
事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
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第二十四条 独立董事应当持续关注《独董管理办法》第二十三条、第二十
六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存
在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司
章程》规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，
并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会
和上海证券交易所报告。
第二十五条 公司应当根据《独立董事专门会议制度》定期或者不定期召开
全部由独立董事参加的会议（下称“独立董事专门会议”）。
第二十六条 独立董事对重大事项出具的独立意见应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内
容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取
的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法
发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第二十七条 独立董事每年在上市公司的现场工作时间应当不少于15日。
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独
立董事可以通过定期获取上市公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部
审计机构负责人和承办上市公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实
地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十八条 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影
响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
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第二十九条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证券交易所报
告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞
职的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，2名及以上独立董事书面要求
延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告
后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第三十条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作
会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录
签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职
责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录
等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要
求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及上市公司向独立董事提供的资料，应当保存10年。
第三十一条 独立董事应当向上市公司年度股东会提交年度述职报告，对其
履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《独董管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二
十八条所列事项进行审议和行使本制度所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财
务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；
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（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东会通知时披露。
第五章 履职保障
第三十二条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，
指定证券部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员
之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业
意见。
第三十三条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证
独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资
料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环
节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十四条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应
当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可向董事会说明情况，要求董事、高
级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工
作记录；仍不能消除障碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司
不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易
所报告。
第三十五条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、
行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供
相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议
的，上市公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前3日提供相关资料和信息。
上市公司应当保存上述会议资料10年。
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采
纳。
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董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充
分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方
式召开。
第三十六条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的
费用。
第三十七条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的
标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在上市公司年度报告中进行
披露。
除上述津贴外，独立董事不得从上市公司及其主要股东、实际控制人或者
有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第三十八条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行
职责可能引致的风险。
第六章 修改议事制度
第三十九条 有下列情形之一的，公司应当修改本制度：
（一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、
法规或规范性文件后，本制度规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规
定相抵触；
（二）《公司章程》修改后，本制度规定的事项与章程的规定相抵触；
（三）股东会决定修改本制度。
第四十条 本制度修改事项属于法律、法规或规范性文件要求披露的信息，
按规定予以公告或以其他形式披露。
第七章 附则
第四十一条 本制度所称“以上”“不少于”“至少”含本数，“过”不含
本数。
第四十二条 本制度未尽事宜按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司
章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即
修订，报股东会审议通过。
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第四十三条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十四条 本制度由公司董事会拟定，并经股东会审议通过之日起生效实
施。
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