梅花生物董事会薪酬与考核委员会工作细则
梅花生物科技集团股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称“公
司”）公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》等
有关法律、法规及《梅花生物科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章
程》），制定本细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定、
审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案、考核标准并进行考核，对董
事会负责，拟定公司股权激励计划草案及考核标准并进行考核。
第三条 本细则所称董事是指在公司领取薪酬或津贴的董事，高级管理人员
是指董事会聘任的总经理、高级副总经理、财务负责人、董事会秘书。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会由3名董事组成，其中独立董事2名。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）1名，由独立董事委员担
任，负责主持委员会工作；主任委员（召集人）由董事会在委员内直接选举产
生。
主任委员（召集人）主持委员会工作，召集并主持委员会会议。主任委员
（召集人）不能或无法履行职责时，由其指定一名独立董事委员代行其职责；
主任委员（召集人）既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一
名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事长指定一名独立董事委
员代行主任委员职责。
第七条 委员的资格和义务还应遵守《公司法》和《公司章程》的规定。
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第八条 委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如
有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本细则第
四条至第六条规定补足委员人数。
第九条 薪酬与考核委员会日常工作的联络、会议组织和决议落实等日常事
宜由董事会秘书负责协调。
第三章 职责权限
第十条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；根据相关法律、法规对股权激励计划相关事项进行审核并发
表意见；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第四章 决策程序
第十一条 董事会秘书应协调人事部门及其他相关部门向薪酬与考核委员会
提供以下书面材料，以供其决策：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成
情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情
况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
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第十二条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我
评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员
进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的
报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十三条 薪酬与考核委员会会议为不定期会议，当有2名及以上薪酬与考
核委员会成员提议时，或者薪酬与考核委员会主任委员认为有必要时，可以召
开委员会会议。
公司原则上应当在薪酬与考核委员会会议召开前3日通知全体委员并提供相
关资料和信息。
因情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可不受前述通知时限限制，随时
通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第十四条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十五条 薪酬与考核委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确
的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，
委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一
名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事委员代为出席。
第十六条 会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表
达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。
第十七条 薪酬与考核委员会可要求有关部门负责人列席委员会会议，必要
时可以邀请公司董事及高级管理人员列席会议并提供必要信息。
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第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。
第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应
回避。因薪酬与考核委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董
事会直接审议。
第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬
政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第二十一条 薪酬与考核委员会应当有记录，出席会议的委员及其他人员应
当在会议记录上签字；薪酬与考核委员会会议档案，包括会议通知、议案材料、
会议决议、会议记录等，由公司证券部负责保存，保存期限为10年。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。
第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自泄露
有关信息。
第六章 附则
第二十四条 本细则所称“以上”含本数，“过”不含本数。
第二十五条 本细则自董事会审议通过之日起生效实施。
第二十六条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司
章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即
修订，报董事会审议通过。
第二十七条 本细则由公司董事会负责解释。
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