梅花生物董事会提名委员会工作细则
梅花生物科技集团股份有限公司
董事会提名委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为规范梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事
及高级管理人员的选聘，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（
以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第1号——规范运作》《梅花生物科技集团股份有限公司章程》（以下简称
《公司章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司
董事及高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由3名董事组成，其中独立董事2名。
第四条 提名委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员（召集人）1名，由独立董事委员担任，负
责主持委员会工作；主任委员（召集人）在委员内选举，并报请董事会审议通
过产生。
主任委员（召集人）主持委员会工作，召集并主持委员会会议。主任委员
（召集人）不能或无法履行职责时，由其指定一名独立董事委员代行其职责；
主任委员（召集人）既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一
名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事长指定一名独立董事委
员代行主任委员职责。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任，
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格；董事会应根据《公
司章程》及本工作细则增补新的委员。
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除相关法律法规、规范性文件另有规定外，因独立董事辞任导致提名委员
会中独立董事所占的比例不符合法律法规、《公司章程》或本细则的规定，由董
事会根据相关法律法规、规范性文件、《公司章程》和本细则的规定在60日内补
选。在改选出的委员就任前，提出辞职的委员仍应按照法律法规、上海证券交
易所相关规定及《公司章程》规定继续履行委员职责。
第七条 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定，适用于提名委员会
成员。
第三章 职责权限与决策程序
第八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条 提名委员会对董事会负责，提名委员会履行职责时，公司相关部门
应给予配合，所需费用由公司承担。
第十条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实
际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，
形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
第十一条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、
高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛
搜寻董事及高级管理人员人选；
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（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情
况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人
员人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初
选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候
选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第四章 议事规则
第十二条 提名委员会会议为不定期会议，根据需要和委员会委员的提议举
行。
第十三条 提名委员会会议原则上应当在召开3日前通知全体提名委员会成
员并提供相关资料和信息。
因情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可不受前述通知时限限制，随时
通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第十四条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十五条 提名委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。
委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他
委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最
多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅
会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事委员代为出席。
第十六条 会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表
达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。
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第十七条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、高级管理人员及有关方
面专家列席会议并提供必要信息。
第十八条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第十九条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员及其他人员应当在
会议记录上签字；提名委员会会议档案，包括会议通知、议案材料、会议决议、
会议记录等，由公司董事会秘书负责保存。保存期限为10年。
第二十条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。
第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自泄露
有关信息。
第二十二条 提名委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回
避。因提名委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接
审议。
第五章 附则
第二十三条 本细则所称“以上”含本数，“过”不含本数。
第二十四条 本细则自董事会审议通过之日起生效实施。
第二十五条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司
章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即
修订，报董事会审议通过。
第二十六条 本细则由公司董事会负责解释。
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