梅花生物信息披露管理制度
梅花生物科技集团股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总则
第一条 为了加强梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的
信息披露管理工作，确保正确履行信息披露义务，保护公司股东、债权人及其
他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司信息披露管
理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—信息披露事务管理》等法律、法规、
规章、规范性文件以及《梅花生物科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》），结合本公司实际情况，制定本信息披露管理制度（以下简称“本制
度”）。
第二条 本制度所称信息披露是指发生可能对公司证券及其衍生品种交易价
格产生较大影响而投资者尚未得知的重大事件信息，在规定时间内，通过规定
的媒体，以规定的方式向社会公众公布，并向证券监管部门备案。
第三条 公司依法进行信息披露，应当在上海证券交易所的网站和符合中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”)规定条件的媒体上发布，同时
应将其置备于公司住所、上海证券交易所，供社会公众查阅，并将公告文稿和
相关备查文件报送公司注册地证监局。
第四条 本制度适用于如下人员和机构：
（一）公司董事和董事会；
（二）公司董事会秘书和证券部；
（三）公司高级管理人员；
（四）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人；
（五）公司控股股东、实际控制人和持股 5%以上的股东；
（六）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
公司各分公司、子公司应根据本制度，确保将其发生的应予披露的重大信
息及时上报给公司董事会秘书及证券部。
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第二章 信息披露管理制度的制定、实施与监督
第五条 公司证券部为公司信息披露事务管理部门，是负责公司信息披露事
务管理的常设机构。
第六条 公司信息披露管理制度由公司证券部制定和修改，并提交公司董事
会审议通过并披露。公司控股股东、实际控制人等有关信息披露义务人应当规
范与公司有关的信息发布行为。
第七条 当出现、发生或者即将发生可能对公司证券及其衍生品种的交易价
格产生较大影响的情形或者事件时，负有报告义务的责任人应当及时履行内部
报告程序。董事长在收到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书
组织临时报告的披露工作。董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。
第八条 董事会秘书负责协调执行信息披露管理制度，组织和管理信息披露
事务管理部门具体承担公司信息披露工作。董事会秘书需了解重大事件的情况
和进展时，相关部门（包括公司各分公司、子公司）及人员应当予以积极配合
和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
第九条 公司董事和董事会、高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相
关工作，并为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供工作便利，财
务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，董事会和管理
层应当建立有效机制，确保董事会秘书和公司信息披露事务管理部门能够及时
获悉公司重大信息。公司财务部门、对外投资部门等应当对信息披露事务管理
部门履行配合义务。
第十条 董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发
现问题的，应当及时改正。
第十一条 公司根据有关规定建立并执行财务管理和会计核算的内部控制，
公司董事会及管理层负责内部控制的制定和执行，保证相关控制规范的有效实
施。公司内部审计部门对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真
实性和完整性等情况进行检查监督，并定期向审计委员会报告监督情况。
第十二条 公司的控股子公司发生的应予披露的重大信息应及时上报给公司
证券部或者董事会秘书。控股子公司应参照公司规定建立信息披露事务管理制
度。
公司各部门以及各分公司、控股子公司的负责人是该部门及该公司的信息
报告第一责任人，同时各部门以及各分公司、控股子公司应当指定专人作为联
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络人，负责向公司证券部或者董事会秘书报告信息。
公司参股公司的信息披露事务管理和报告制度参照适用本条规定。
第十三条 当市场出现有关公司的传闻时，公司董事会应当针对传闻内容是
否属实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实，
调查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。
公司董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的机构或者个人，
例如公司股东、实际控制人、行业协会、主管部门、公司董事、高级管理人员、
公司相关部门、参股公司、合作方、媒体、研究机构等。
第十四条 对于违反本制度或者对公司信息披露违规行为负有直接责任的部
门和人员，公司有权进行内部处分，必要时应追究相关责任人员法律责任。
第三章 信息披露的内容
第十五条 公司信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集
说明书、上市公告书、收购报告书等。
（一）定期报告
第十六条 公司的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。凡是对
投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审
计。
第十七条 公司应当在法律法规以及交易所规定的期限内，按照中国证监会
及上海证券交易所的有关规定编制并披露定期报告。
公司应当在每个会计年度结束后 4 个月内披露年度报告，应当在每个会计
年度的上半年结束后 2 个月内披露半年度报告，应当在每个会计年度前 3 个月、
前 9 个月结束后 1 个月内披露季度报告。
公司第一季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露
的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第十八条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过
的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计
委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。
第十九条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说
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明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规、交易所相关规定的要求，定期
报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
公司董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，
应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
公司董事会审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确
性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃
权票。
公司董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整
性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。
公司不予披露的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。
公司董事、高级管理人员发表的异议理由应当明确、具体，与定期报告披
露内容具有相关性。公司董事、高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵
循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不因发表
意见而当然免除。
董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。
第二十条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行
业绩预告。
第二十一条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券
及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第二十二条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事
会应当对审计意见涉及事项作出专项说明。
（二）临时报告
第二十三条 公司应当及时向上海证券交易所报送并披露临时报告。临时报
告是指公司按照法律、法规和规范性文件发布的除定期报告以外的公告。
第二十四条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重
大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状
态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
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（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未
提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂
牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或
者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负
债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事
处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或
者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪
违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者总经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工
作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到 3 个月以上，或者因涉嫌违
法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第二十五条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地
址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
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第二十六条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信
息披露义务：
（一）董事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时（无论是否附加条件或
期限）；
（三）公司（含任一董事、高级管理人员）知悉或者应当知悉该重大事件发
生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项
的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第二十七条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券
及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进
展或者变化情况、可能产生的影响。
第二十八条 公司控股子公司发生本制度第二十四条规定的重大事件，可能
对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义
务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
事件的，公司应当履行信息披露义务。
第二十九条 公司股票交易根据相关规定被认定为异常波动的，应当于次一
交易日披露股票交易异常波动公告。公司披露的股票交易异常波动公告应当包
括以下内容：
（一）股票交易异常波动情况的说明；
（二）董事会对重要问题的关注、核实情况说明；
（三）向控股股东、实际控制人等的函询情况；
（四）是否存在应当披露而未披露信息的声明；
（五）上海证券交易所要求的其他内容。
第三十条 公司股票交易出现上海证券交易所业务规则规定的严重异常波动
的，应当于次一交易日披露核查公告；无法披露的，应当申请股票及其衍生品
种自次一交易日起停牌核查。公司股票及其衍生品种应当自披露核查公告之日
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起复牌。
公司出现股票交易严重异常波动，公司或者相关信息披露义务人应当核查
下列事项：
（一）是否存在导致股价严重异常波动的未披露事项；
（二）股价是否严重偏离同行业上市公司合理估值；
（三）是否存在重大风险事项；
（四）其他可能导致股价严重异常波动的事项。
公司应当在核查公告中充分提示公司股价严重异常波动的交易风险。
第四章 信息披露的程序和职责
第三十一条 信息披露的基本程序：
（一）定期报告的编制、审议、披露程序。
总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时组织有关人员
编制定期报告草案，提请董事会审议；审计委员会应当对定期报告中的财务信
息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；董事会秘书负责
送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；董事会秘书
负责组织定期报告的披露工作。
（二）重大事件的报告、传递、审核、披露程序。
董事、高级管理人员等相关信息知情人知悉重大事件发生时，应在第一时
间报董事会秘书及证券部，由董事会秘书呈报董事长；董事长在接到报告后，
应立即向董事会报告，并督促董事会秘书组织临时报告的披露工作。
第三十二条 公司对外发布信息应严格履行以下申请、审核、发布流程：
（一）提供信息的相关部门及责任人应认真核对相关信息资料，并在第一时
间通报董事会秘书；
（二）证券部草拟披露文件，董事会秘书进行合规性审查；
（三）董事长签发或授权签发；
（四）董事会秘书和证券事务代表将披露文件及相关资料报送上海证券交易
所审核后公告。
第三十三条 公司与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通按照《投资
者关系管理制度》的规定执行。
第三十四条 公司指定的信息披露报刊为《上海证券报》，指定的信息披露
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网站为上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。公司披露的信息也可以载
于公司网站或其他公共媒体，但刊载的时间不得先于指定报纸和网站。
第三十五条 公司不得以新闻发布会或者答记者问等形式代替应当履行的报
告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第三十六条 公司召开董事会会议，应在会议结束后两个工作日内将会议决
议及相关文件报上海证券交易所，并按交易所的要求进行相关的信息披露。
第三十七条 公司召开股东会，应在会议结束后当日将股东会决议及相关文
件上报上海证券交易所，并按交易所的要求进行相关的信息披露。
第三十八条 公司发生无法预测的重大事件，必须在事件发生后 2 个工作日
内向证券监管部门及交易所报告，并按规定披露。
第三十九条 公司及相关信息披露义务人应当关注关于本公司的媒体报道、
传闻以及本公司证券及其衍生品种的交易情况，及时向有关方了解真实情况。
媒体报道、传闻可能或者已经对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大
影响的，公司及相关信息披露义务人应当及时向相关方核实情况，并按照法律
法规、上海证券交易所相关规定披露情况说明公告或者澄清公告。
第四十条 信息披露其他工作职责：
（一）公司及相关信息披露义务人应当按照法律法规、规范性文件，及时、
公平地披露信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰、通俗易
懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（二）公司董事和高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以及
信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。公司董事和高级管理人员不能保证公司披露的信息内容真实、准确、完整
或者对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由，
公司应当予以披露。
（三）公司经营管理层应当及时以书面形式定期或不定期（有关事项发生的
当日内）向董事会报告公司经营、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资
金运用情况和盈亏情况，保证报告的真实、及时和完整，并在该书面报告上签
名承担相应责任。
公司经营管理层有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报
告及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构提出的质询，并提
供有关资料，同时承担相应责任。
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（四）公司派驻参（控）股子公司的董事、监事、高级管理人员应及时向公
司证券部报告所知悉的该公司的重大事项。
（五）持有公司 5%以上股份的股东和公司的关联人（包括关联法人、关联
自然人和潜在关联人）应及时主动向董事会秘书和证券部通报信息，履行信息
披露义务。
（六）上述各类人员对公司未公开信息负有保密责任，不得以任何方式向任
何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。
第四十一条 董事会秘书和证券部应将国家有关法律、法规和证券监管部门
对公司信息披露工作的要求及时通知公司信息披露义务人和相关工作人员。
第四十二条 相关信息披露义务人应当按照有关规定履行信息披露义务，并
积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的可能对公
司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。相关信息披露义务人通过
公司披露信息的，公司应当予以协助。
第四十三条 公司各部门及各分公司、参（控）股子公司接到证券部编制定
期报告和临时报告要求提供情况说明和数据的通知，应在规定时间内及时、准
确、完整地以书面形式提供；有编制任务的，应按期完成。
第四十四条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的
有关公司信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正、补充、澄清公告。
第四十五条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司
董事会，并配合公司履行信息披露义务：
（一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司
的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同
或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或
者出现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其
衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司
作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
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公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司
向其提供内幕信息。
第四十六条 公司向特定对象发行股票时，公司控股股东、实际控制人和发
行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第四十七条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动
人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。
公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易
各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易程序和信
息披露义务。
第四十八条 公司证券部设置明确的档案管理岗位，负责公司内部信息披露
文件、资料的档案管理，并记录公司董事、高级管理人员以及其他信息披露义
务人履行上述职责的具体情况，并予以保存，保存期限不少于 10 年。
第四十九条 信息披露管理培训工作由董事会秘书负责组织。董事会秘书应
当定期对公司董事、高级管理人员、各部门、分公司、子公司负责人以及其他
负有信息披露职责的人员和部门开展信息披露制度方面的相关培训，将信息披
露制度方面的相关内容通报给实际控制人、控股股东、持股 5%以上的股东。
第五章 信息披露的暂缓与豁免
第五十条 公司按照《股票上市规则》及上海证券交易所其他相关业务规则
办理信息披露的暂缓与豁免。
第五十一条 公司及其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信
息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项
（以下统称“国家秘密”），依法豁免披露。
公司和其他信息披露义务人有保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、
投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息
涉密为名进行业务宣传。
第五十二条 公司及其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保
密商务信息（以下统称“商业秘密”），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄
露的，可以暂缓或者豁免披露：
（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；
（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能
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侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；
（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
第五十三条 公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现
下列情形之一的，应当及时披露，并说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、
内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖公司股票情况等：
（一）暂缓、豁免披露原因已消除；
（二）有关信息难以保密；
（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。
第五十四条 公司应当按照《股票上市规则》审慎确定信息披露暂缓或豁免
事项，并采取有效措施做好信息保密工作。公司决定对特定信息作暂缓、豁免
披露处理的，应当由董事会秘书负责登记，并经董事长签字确认后，妥善归档
保管。
第五十五条 公司董事会秘书负责做好信息披露暂缓或豁免的存档保管，包
括事项内容、暂缓或豁免原因和依据、内幕信息知情人名单、书面保密承诺、
内部审批流程等。
第六章 信息披露违规的责任追究
第五十六条 公司董事、总经理、董事会秘书、其他高级管理人员及因工作
关系接触到应披露信息的工作人员，负有保密义务。
公司及相关信息披露义务人不得通过股东会、投资者说明会、分析师会议、
路演、接受投资者调研、接受媒体采访等形式，向任何单位和个人提供公司尚
未披露的重大信息。
第五十七条 公司董事、高级管理人员及其他知情人员在信息披露前，应当
将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露公司内幕消息，不得进行内幕
交易或者配合他人操纵股票交易价格。
第五十八条 审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责
的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，
应当进行调查并提出处理建议。
第五十九条 由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影
响或损失时，应对该责任人给予通报批评、警告或解除职务的处分，并且可以
向其提出适当的赔偿要求，必要时追究相关责任人员法律责任。
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第七章 附则
第六十条 本制度由公司董事会负责解释，并经董事会审议通过之日起生效
实施。
第六十一条 信息披露义务人，是指公司、董事、高级管理人员、股东、实
际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单
位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规
定的其他承担信息披露义务的主体。
第六十二条 及时披露，是指自起算日起或者触及披露时点的 2 个交易日内
披露。
第六十三条 本制度所称“以上”、“内”含本数，“过”、“少于”不含本数。
第六十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行。本制度如与日后颁布、更新的法律、法规、规章和规范性文件或经合
法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关最新法律、法规、规章和规范
性文件以及《公司章程》的规定执行。
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