梅花生物内部审计管理制度
梅花生物科技集团股份有限公司
内部审计管理制度
第一章 总则
第一条 为了建立健全梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）
内部审计制度，提高内部审计工作质量、保护投资者合法权益，根据《中华人民
共和国审计法》《上海证券交易所股票上市规则》等规定和《梅花生物科技集团
股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，结合公司实际情况，
特制定本制度。
第二条 本制度所称内部审计，是指由公司内部机构或人员，对其内部控制
和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等
开展的一种评价活动。
第三条 内部审计的范围包括公司各部门及控股子公司、分公司、驻外办事
机构等现有的与公司存在控制与被控制、管理与被管理关系的部门或企业。
第四条 审计工作的宗旨是通过开展独立、客观、公正的审计，运用系统化
和规范化的方法，对风险管理、控制和治理过程进行评价，提高运作效率，帮助
公司实现经营目标。
第五条 公司董事会应当对内部控制制度的建立健全和有效实施负责，重要
的内部控制制度应当经董事会审议通过。公司董事会及其全体成员应当保证内部
控制相关信息披露内容的真实、准确、完整。
第二章 一般规定
第六条 公司设立内部审计部门，对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。
内部审计部门对董事会负责，向董事会审计委员会报告工作。内部审计部
门在监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计部门发现公
司重大问题或线索，应当立即向审计委员会直接报告。
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内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财
务部门合署办公。审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第七条 公司应当依据公司规模、生产经营特点及有关规定，配置专职人员
从事内部审计工作。
第八条 公司应保证内部审计部门获取相关资料和信息的全面和通畅，使其
全面了解掌握公司董事会和管理部门的政策，及时获取公司生产经营业务有关的
计划、组织、领导、控制的信息等。
第九条 公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司应当积
极配合内部审计部门依法履行职责，不得妨碍内部审计部门的工作。
第十条 公司内部审计部门履行职责所必需的经费，应当列入公司预算，由
公司予以保障。
第三章 职责和总体要求
第十一条 董事会审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会
报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和
整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位
之间的关系。
第十二条 内部审计部门应当履行以下主要职责：
（一）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司
的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；
（二）对本公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公
司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的
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合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩快报、
自愿披露的预测性财务信息等；
（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要
内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；
（四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计
划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题；
（五）每一年度结束后向审计委员会提交内部审计工作报告；
（六）对公司内部控制缺陷及实施中存在的问题，督促相关责任部门制定
整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况，
如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向审计委员会报告。
第十三条 除法律法规另有规定外，董事会审计委员会应当督导内部审计部
门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查
发现上市公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所
报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、
提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控
制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公
司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。
第十四条 内部审计部门应当在每个会计年度结束前两个月内向审计委员会
提交次一年度内部审计工作计划，并在每个会计年度结束后两个月内向审计委员
会提交年度内部审计工作报告。
第十五条 内部审计部门应当以业务环节为基础开展审计工作，并根据实际
情况，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制设计的合理性和实施的有效
性进行评价。
第十六条 内部审计通常应当涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事
务相关的所有业务环节，包括但不限于：销货及收款、采购及付款、存货管理、
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固定资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和
信息披露事务管理等。
内部审计部门可以根据公司所处行业及生产经营特点，对上述业务环节进行
调整。
第十七条 内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠性。
内部审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、完整
地记录在工作底稿中。
第十八条 内部审计人员在审计工作中应当按照有关规定编制与复核审计工
作底稿，并在审计项目完成后，及时对审计工作底稿进行分类整理并归档。内
部审计工作报告、工作底稿及相关资料的保存时间为 10 年以上。
第四章 具体实施
第十九条 内部审计部门应当按照有关规定实施适当的审查程序，评价公司
内部控制的有效性。
第二十条 内部控制审查和评价范围应当包括与财务报告和信息披露事务相
关的内部控制制度的建立和实施情况。
第二十一条 内部审计部门应当将对外投资、购买和出售资产、对外担保、
关联交易、募集资金使用、信息披露事务等事项相关内部控制制度的完整性、合
理性及其实施的有效性作为检查和评估的重点。
第二十二条 内部审计部门应当在重要的对外投资事项发生后及时进行审
计。在审计对外投资事项时，应当重点关注以下内容：
（一）对外投资是否按照有关规定履行审批程序；
（二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；
（三）是否指派专人或成立专门机构负责研究和评估重大投资项目的可行性、
投资风险和投资收益，并跟踪监督重大投资项目的进展情况；
（四）涉及委托理财事项的，关注公司是否将委托理财审批权力授予公司董
事个人或经营管理层行使，受托方诚信记录、经营状况和财务状况是否良好，是
否指派专人跟踪监督委托理财的进展情况；
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（五）涉及证券投资事项的，关注公司是否针对证券投资行为建立专门内部
控制制度，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，投资风
险是否超出公司可承受范围，是否使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资，
独立董事和/或保荐人（包括保荐机构和保荐代表人，下同）是否发表意见（如
适用）。
第二十三条 内部审计部门应当在重要的购买和出售资产事项发生后及时进
行审计。在审计购买和出售资产事项时，应当重点关注以下内容：
（一）购买和出售资产是否按照有关规定履行审批程序；
（二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；
（三）购入资产的运营状况是否与预期一致；
（四）购入资产有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉
及诉讼、仲裁及其他重大争议事项。
第二十四条 内部审计部门应当在重要的对外担保事项发生后及时进行审计。
在审计对外担保事项时，应当重点关注以下内容：
（一）对外担保是否按照有关规定履行审批程序；
（二）担保风险是否超出公司可承受范围，被担保方的诚信记录、经营状况
和财务状况是否良好；
（三）被担保方是否提供反担保，反担保是否具有可实施性；
（四）独立董事和保荐人是否发表意见（如适用）；
（五）是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况。
第二十五条 内部审计部门应当在重要的关联交易事项发生后及时进行审计。
在审计关联交易事项时，应当重点关注以下内容：
（一）是否建立关联方名单，并及时予以更新；
（二）关联交易是否按照有关规定履行审批程序，审议关联交易时关联股东
或关联董事是否回避表决；
（三）是否经独立董事专门会议审议（如适用）；
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（四）关联交易是否签订书面协议，交易双方的权利义务及法律责任是否明
确；
（五）交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉
及诉讼、仲裁及其他重大争议事项；
（六）交易对手方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；
（七）关联交易定价是否公允，是否已按照有关规定对交易标的进行审计或
评估，关联交易是否会侵占上市公司利益。
第二十六条 内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况进
行一次审计，并及时向审计委员会报告检查结果。在审计募集资金使用情况时，
应当重点关注以下内容：
（一）募集资金是否存放于董事会决定的专项账户集中管理，公司是否与存
放募集资金的商业银行、保荐人签订三方监管协议；
（二）是否按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，募
集资金项目投资进度是否符合计划进度，投资收益是否与预期相符；
（三）是否将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的
投资，募集资金是否存在被占用或挪用现象；
（四）发生以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自有资金、用闲置募
集资金暂时补充流动资金、变更募集资金投向等事项时，是否按照有关规定履行
审批程序和信息披露义务，独立董事和保荐人是否按照有关规定发表意见（如适
用）。
第二十七条 内部审计部门应当在业绩快报对外披露前，对业绩快报进行审
计。在审计业绩快报时，应当重点关注以下内容：
（一）是否遵守《企业会计准则》及相关规定；
（二）会计政策与会计估计是否合理，是否发生变更；
（三）是否存在重大异常事项；
（四）是否满足持续经营假设；
（五）与财务报告相关的内部控制是否存在重大缺陷或重大风险。
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第二十八条 内部审计部门在审查和评价信息披露事务管理制度的建立和实
施情况时，应当重点关注以下内容：
（一）公司是否已按照有关规定制定信息披露事务管理制度及相关制度，包
括各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的信息披露事务管理和
报告制度；
（二）是否明确规定重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、审核、
披露流程；
（三）是否制定未公开重大信息的保密措施，明确内幕信息知情人的范围和
保密责任；
（四）是否明确规定公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人等相
关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务；
（五）公司、控股股东及实际控制人存在公开承诺事项的，公司是否指派专
人跟踪承诺的履行情况；
（六）信息披露事务管理制度及相关制度是否得到有效实施。
第二十九条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计部门负责。
公司根据内部审计部门出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出
具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告应当包括以下内容：
（一）董事会对内部控制评价报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
会计师事务所应当参照主管部门相关规定对公司内部控制评价报告进行核实
评价。
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第五章 审计结果运用
第三十条 公司内部审计部门对内部审计过程中发现的内部控制缺陷，应当
督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督
整改措施的落实情况。内部审计部门负责人应当适时安排内部控制的后续审查工
作，并将其纳入年度内部审计工作计划。
第三十一条 公司应当建立健全审计发现问题整改机制，明确被审计部门主
要负责人为整改第一责任人。对审计发现的问题和提出的建议，被审计部门应当
及时整改并向公司内部审计机构报送整改报告。
第三十二条 公司对内部审计发现的典型性、普遍性、倾向性问题，应当及
时分析研究，制定和完善相关管理制度，建立健全内部控制措施。
第三十三条 公司在经营计划安排、年度预算编制、单位部门业绩评价、人
员调动安排等各项工作中应充分考虑内部审计部门对有关问题的意见与评价。
第六章 信息披露
第三十四条 董事会、审计委员会应当根据公司内部审计部门出具的评价报
告及相关材料，评价公司内部控制的建立和实施情况，审议形成年度内部控制评
价报告。董事会应当在审议年度报告等事项的同时，对公司内部控制评价报告形
成决议。
公司应当在披露年度报告的同时，披露年度内部控制评价报告，并同时披露
会计师事务所出具的内部控制审计报告。
第三十五条 董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重
大风险的，或者保荐人、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，
董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部
控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者
拟采取的措施。
第七章 责任追究
第三十六条 被审计单位或部门违反公司内部审计制度规定，拒绝提供与审
计事项有关的文件、资料及证明材料的，或者提供虚假资料、阻碍检查的，内部
审计部门应当责令其限期改正；情节严重的，报请公司董事会依照有关规定予以
处理。
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第三十七条 被审计单位或部门无正当理由拒不执行审计结论的，内部审计
部门应当责令其限期改正；拒不改正的，报请公司董事会依照有关规定予以处
理。
第三十八条 对被审计单位或部门违反相关法律法规，造成严重损失浪费行
为，负有直接责任的主管人员和其他直接责任人员，构成犯罪的，可报请公司董
事会批准，移交公安检察机关，依法追究刑事责任。
第三十九条 内部审计人员滥用职权、徇私舞弊，玩忽职守，泄露秘密，构
成犯罪的，依法追究刑事责任；不构成犯罪的，依照公司内部有关规定予以处理。
第八章 附则
第四十条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章
程》相抵触时，按国家有关最新法律、法规和 《公司章程》的规定执行，并立
即修订，报董事会审议通过。
第四十一条 本制度所称“以上”、“内”、“至少”含本数。
第四十二条 本制度由公司董事会审计委员会负责解释。
第四十三条 本制度经董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
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