梅花生物董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理办法
梅花生物科技集团股份有限公司
董事和高级管理人员所持公司股份
及其变动管理办法
第一章 总则
第一条 为加强对梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“
本公司”）董事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，正确履行信息披
露义务，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司董事和高级管理人员所持
本公司股份及其变动管理规则》等法律法规、规范性文件及《梅花生物科技集团
股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际，制定本
办法。
第二条 公司董事和高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下和利用
他人账户持有的所有公司股份。
公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括
记载在其信用账户内的本公司股份。
第二章 股份管理
第三条 存在下列情形之一的，公司董事和高级管理人员所持公司股份不得
转让：
(一)董事和高级管理人员本人离职后半年内；
(二)公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判
处刑罚未满六个月的；
(三)本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查
或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
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(四)本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚
没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
(五)本人因涉及与公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个
月的；
(六)公司可能触及重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书
或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：
显示公司未触及重大违法类强制退市情形；
(七)董事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
(八)法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
第四条 公司董事和高级管理人员在就任时确定的任职期间,每年通过集中
竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数
的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事和高级管理人员所持股份不超过1,000股的，可一次全部转让，不
受前款转让比例的限制。
第五条 公司董事和高级管理人员以上年末其所持有的本公司股份总数为基
数，计算其可转让股份的数量。
公司董事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有公司
股份的，还应遵守本办法第三条的规定。
第六条 董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条
件的股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基
数。
因公司进行权益分派导致董事和高级管理人员所持公司股份增加的，可同
比例增加当年可转让数量。
第七条 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份，应当计
入当年末其所持有公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第八条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
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（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项
发生之日起或在决策过程中，至依法披露之日止；
（四）上海证券交易所规定的其他期间。
第九条 公司董事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四条规定，
违反该规定将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内
卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，公司董事会应当及时采取处理措施，核
实相关人员违规买卖的情况、收益的金额等具体情况，并收回其所得收益。
前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权
性质的证券。
上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；
“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。
第三章 信息披露
第十条 公司董事会秘书负责管理董事和高级管理人员的身份以及所持公
司股份的数据和信息，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，
并定期检查董事和高级管理人员买卖公司股票的披露情况。
第十一条 公司董事和高级管理人员应在下列时间内委托公司证券部或董
事会秘书通过上海证券交易所网站申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股
票的账户所有人身份信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、
离任职时间等）：
（一）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级
管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；
（二）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交
易日内；
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（三）现任董事和高级管理人员在离任后2个交易日内；
（四）上海证券交易所要求的其他时间。
公司董事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完
整。
第十二条 公司董事和高级管理人员所持公司股份发生变动的，应当自该
事实发生之日起2个交易日内，向上市公司报告并通过上市公司在证券交易所网
站进行公告。公告内容如下：
(一)本次变动前持股数量；
(二)本次股份变动的日期、数量、价格及原因；
(三)本次变动后的持股数量；
(四)上海证券交易所要求披露的其他事项。
第十三条 公司董事和高级管理人员计划通过上海证券交易所集中竞价交易
或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前15个交易日向上海证券交易所
报告并披露减持计划。
减持计划应当包括下列内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合上
海证券交易所的规定；
（三）不存在本办法第三条规定情形的说明；
（四）上海证券交易所规定的其他内容。
减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在2个交易日内向上海证券
交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持
计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的2个交易日内向上海证券交易
所报告，并予公告。
公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过上海证券交易所
集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到
相关执行通知后2个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、
方式、时间区间等。
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第十四条 公司董事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《上市
公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、
行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第四章 处罚与附则
第十五条 公司董事和高级管理人员买卖公司股票违反本办法及相关法律
法规、规范性文件规定的，除应依法承担相关法律责任外，由公司视情况给予相
关行政处分，并将其违规买卖公司股票的有关情况报告证券监管部门和上海证
券交易所。
第十六条 本办法所称“内”含本数，“超过”不含本数。
第十七条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定
执行；本办法如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报
董事会审议通过。
第十八条 本办法由公司董事会负责解释。
第十九条 本办法自公司董事会审议通过之日起生效实施。
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