梅花生物关联交易决策制度
梅花生物科技集团股份有限公司
关联交易决策制度
第一章 总则
第一条 为保证梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）与关联方之间订立的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保本公
司的关联交易行为不损害本公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《企业会计准则一
关联方关系及其交易的披露》等法律法规及《梅花生物科技集团股份有限公司章
程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合本公司的实际情况，特制定本
制度。
第二章 关联人及关联交易认定
第二条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第三条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或
者其他组织）：
(一)直接或者间接控制公司的法人或者其他组织；
(二)由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股
子公司及控制的其他主体以外的法人或者其他组织；
(三)由第四条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事
（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制
的其他主体以外的法人或者其他组织；
(四)持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；
(五)中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交
易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或
者已经造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
第四条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
梅花生物关联交易决策制度
(一)直接或者间接持有公司5％以上股份的自然人；
(二)公司董事、高级管理人员；
(三)直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高
级管理人员；
(四)本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；
(五)中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认
定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同公司的关联
人：
(一)根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在相关协议或
者安排生效后的十二个月内，存在第三条或者第四条所述情形之一；
(二)过去十二个月内，曾经存在第三条或者第四条所述情形之一。
第六条 公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司
关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
(一)购买或者出售资产；
(二)对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
(三)提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
(四)提供担保（含对控股子公司担保等）；
(五)租入或者租出资产；
(六)委托或者受托管理资产和业务；
(七)赠与或者受赠资产；
(八)债权、债务重组；
(九)签订许可使用协议；
(十)转让或者受让研发项目；
(十一)放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
(十二)购买原材料、燃料、动力；
(十三)销售产品、商品；
梅花生物关联交易决策制度
(十四)提供或者接受劳务；
(十五)委托或者受托销售；
(十六)存贷款业务；
(十七)与关联人共同投资。
(十八)中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定
的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第三章 关联人报备
第七条 公司董事、高级管理人员，持有公司5%以上股份的股东及其一致
行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的
说明，由公司做好登记管理工作。
第八条 公司审计委员会确认公司关联人名单，并及时向董事会报告。
第九条 公司及时通过上海证券交易所业务管理系统填报或更新公司关联人
名单及关联关系信息。
第十条 公司关联自然人申报的信息包括：
(一)姓名、身份证件号码；
(二)与公司存在的关联关系说明等。
公司关联法人申报的信息包括：
(一)法人名称、统一社会信用代码；
(二)与公司存在的关联关系说明等。
第十一条 公司逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：
(一)控制方或股份持有方全称、统一社会信用代码（如有）；
(二)被控制方或被投资方全称、统一社会信用代码（如有）；
(三)控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。
梅花生物关联交易决策制度
第四章 关联交易披露及决策程序
第十二条 公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立
董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
(一)与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以
上的交易；
(二)与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费
用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的交易。
第十三条 公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在
计报告或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。
对于本制度第七章所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可
以不进行审计或者评估。
公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上海证
券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照《公司章程》或者其他规定，以及
自愿提交股东会审议的，应当按照第一款规定履行审议程序和披露义务，并适
用有关审计或者评估的要求。
第十四条 公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）低
于30万元的关联交易，与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担
的债务和费用）低于300万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于0.5%的
关联交易，应当由董事长决定。
第十五条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议同意并作
出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保
的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易
或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义
务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当
采取提前终止担保等有效措施。
梅花生物关联交易决策制度
第十六条 公司与关联人发生“财务资助”交易事项的，应当在董事会审议
通过后提交股东会审议通过。
公司不得为本制度第三条至第五条规定的关联人提供财务资助，但向非由
公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司
的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董
事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事
审议通过，并提交股东会审议。
第十七条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照本
制度第十八条的标准，适用本制度第十二条、第十三条、第十四条的规定。
第十八条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取
对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十
二条、第十三条、第十四条的规定。
第十九条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应当以
发生额作为交易金额，适用本制度第十二条、第十三条、第十四条的规定。
第二十条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则，分别适用本制度第十二条、第十三条、第十四条的规定：
(一)与同一关联人进行的交易；
(二)与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制的，或者相互存在股
权控制关系的其他关联人。
根据本条规定连续十二个月累计计算达到本制度规定的披露标准或者股
东会审议标准的，参照适用本制度第二十一条的规定。
第二十一条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求
等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投
资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十二条、
第十三条、第十四条的规定。
梅花生物关联交易决策制度
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额
（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二十二条 本制度第十二条所涉关联交易应当经公司全体独立董事过半数
同意后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，公司可以聘请独立财务顾问
出具报告，作为其判断的依据。
公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提
交董事会审议。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依
据。
第二十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由
过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半
数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易提交股
东会审议。
第二十四条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也
不得代理其他股东行使表决权。
第五章 关联交易定价
第二十五条 公司进行关联交易时签订书面协议，明确关联交易的定价政
策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司
应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第二十六条 公司关联交易定价参照下列公允性原则执行：
(一)交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
(二)交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交
易价格；
(三)除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市
场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
(四)关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方
与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
梅花生物关联交易决策制度
(五)既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第二十七条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关
联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
(一)成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利
定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关
联交易；
(二)再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比
非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售
者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加
工或单纯的购销业务；
(三)可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业
务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
(四)交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净
利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
(五)利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各
自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方
交易结果的情况。
第二十八条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，披露该关联交易
价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第六章 关联人及关联交易应当披露的内容
第二十九条 公司与关联人进行本制度第四章所述的关联交易时，以临时报
告形式披露。
第三十条 公司披露关联交易应向上海证券交易所提交下列文件：
(一)公告文稿；
(二)与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议公告文稿；交易涉
及的有权机关的批文（如适用）；证券服务机构出具的专业报告（如适用）；
梅花生物关联交易决策制度
(三)独立董事专门会议决议；
(四)审计委员会的意见（如适用）；
(五)上海证券交易所要求的其他文件。
第三十一条 公司披露的关联交易公告包括：
(一)关联交易概述；
(二)关联人介绍；
(三)关联交易标的基本情况；
(四)交易标的的评估、定价情况；
(五)关联交易合同或协议的主要内容和履约安排；
(六)关联交易对上市公司的影响；
(七)该关联交易应当履行的审议程序；
(八)需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况；
(九)关联人补偿承诺函（如有）；
(十)中介机构的意见（如适用）。
第三十二条 公司在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生
的重大关联交易事项，并根据不同类型按第三十三条至第三十六条的要求分别
披露。
第三十三条 公司披露与日常经营相关的关联交易包括：
(一)关联交易方；
(二)交易内容；
(三)定价政策；
(四)交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价格，实
际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因；
(五)交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式；
(六)大额销货退回的详细情况（如有）；
梅花生物关联交易决策制度
(七)关联交易的必要性、持续性、选择与关联人（而非市场其他交易方）
进行交易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对关联人的依赖程度，
以及相关解决措施（如有）；
(八)按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的，应披露日
常关联交易事项在报告期内的实际履行情况（如有）。
第三十四条 公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易包括：
(一)关联交易方；
(二)交易内容；
(三)定价政策；
(四)资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格；交易价格与
账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明原因；
(五)结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。
第三十五条 公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易包括：
(一)共同投资方；
(二)被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利润；
(三)重大在建项目（如有）的进展情况。
第三十六条 公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，及时披露形
成的原因及其对公司的影响。
第七章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定
第三十七条 公司与关联人发生本制度第六条第(十二)项至第(十六)项所列
日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：
(一)已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如
果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告
中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议
在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新
梅花生物关联交易决策制度
修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或
者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；
(二)首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履
行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；
如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照
本款前述规定处理；
(三)公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并
披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
(四)公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履
行情况；
(五)公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根
据本制度的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第三十八条 日常关联交易协议应当包括：
(一)定价政策和依据；
(二)交易价格；
(三)交易总量区间或者交易总量的确定方法；
(四)付款时间和方式；
(五)与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较；
(六)其他应当披露的主要条款。
第八章 溢价购买关联人资产的特别规定
第三十九条 公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东会审议且成交
价格相比交易标的账面值溢价超过100%的重大关联交易，如交易对方未提供在
一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说
明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合
法权益。
第四十条 公司独立董事专门会议应当对上述关联交易发表意见，包括：
梅花生物关联交易决策制度
(一)意见所依据的理由及其考虑因素；
(二)交易定价是否公允合理，是否符合公司及其股东的整体利益；
(三)向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的建议。
独立董事专门会议作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为
其判断的依据。
第九章 关联交易披露和决策程序的豁免
第四十一条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方
式审议和披露：
(一)公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
(二)关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司
无需提供担保；
(三)一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债
券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
(四)一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公
司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
(五)一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬。
(六)一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允
价格的除外；
(七)公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第四条第(二)项至第(四)项
规定的关联自然人提供产品和服务；
(八)关联交易定价为国家规定；
(九)上海证券交易所认定的其他交易。
第四十二条 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本制度第十
三条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比
例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
梅花生物关联交易决策制度
第四十三条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券
交易所认可的其他情形，按本制度披露或者履行相关义务可能导致其违反国家
有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向上海证券交易所申请
豁免按本制度披露或者履行相关义务。
第十章 附则
第四十四条 本制度所指关系密切的家庭成员包括：配偶、父母、年满十八
周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶
的父母。
第四十五条 本制度所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事：
(一)为交易对方；
(二)拥有交易对方直接或者间接控制权的；
(三)在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
(四)为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
(五)为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管理人员的关系
密切的家庭成员；
(六)中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的
其独立商业判断可能受到影响的董事。
第四十六条 本制度所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东：
(一)为交易对方；
(二)拥有交易对方直接或者间接控制权的；
(三)被交易对方直接或者间接控制；
(四)与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；
(五)在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
(六)为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
梅花生物关联交易决策制度
(七)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
(八)中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的
股东。
第四十七条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本制度与法律、法规或《公司章程》相抵触或不一致时，按国家
有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报公司股东会审议
通过。
第四十八条 本制度所称“以上”、“内”含本数；“达到”、“过”、
“超过”、“不足”不含本数。
第四十九条 本制度由公司董事会负责解释。
第五十条 本制度自股东会审议通过之日起生效实施。
梅花生物科技集团股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
