梅花生物董事会战略委员会工作细则
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董事会战略委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规
划，健全投资决策程序，提高决策科学性及重大投资决策的效益和质量，完善
公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《梅花生物科技集团股份有限公司章
程》（以下简称《公司章程》），制定本工作细则。
第二条 董事会战略委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责，
主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 战略委员会由 5 名成员组成，其中应至少包括 2 名独立董事。
第四条 战略委员会由董事长、独立董事及其他董事组成。除董事长外，其
他成员由董事会选举产生。
第五条 战略委员会设主任 1 名，由公司董事长担任。
第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上
述第三条至第五条规定补足委员人数。
第七条 战略委员会可以根据工作需要成立相应的工作机构。
第三章 职责权限
第八条 战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研
究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的固定资产投资、重大资本运
作、资产经营项目和合作开发等项目进行研究并提出建议；
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（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对 ESG 相关事项进行研究并提出建议；
（六）对以上事项的实施进行检查；
（七）董事会授权的其他事宜。
第四章 工作程序
第九条 总经理负责战略委员会决策的前期准备工作，并按以下工作程序向
战略委员会提供公司有关方面的资料：
（一）由公司有关部门或子公司的负责人上报重大投资融资、资本运作、
资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况资料；
（二）由经营班子召集论证并进行初审，签发立项意见书，并报战略委员
会备案；
（三）公司有关部门或者子公司对外进行协议、合同、章程及可行性报告
等洽谈并上报总经理；
（四）由经营班子进行评审，总经理签发书面意见，并向战略委员会提交
正式提案。
第十条 战略委员会根据总经理提交的提案召开会议，进行讨论，将讨论结
果提交董事会，同时反馈给总经理。
第五章 议事规则
第十一条 战略委员会会议分为定期会议和临时会议。由战略委员会主任委
员召集和主持。
战略委员会主任委员不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员
代为履行职责。
第十二条 战略委员会每年至少召开一次会议。
战略委员会可根据需要召开临时会议。当有 2 名及以上战略委员会成员提
议时，或者战略委员会主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。
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第十三条 战略委员会会议原则上应在召开 3 日前通知全体委员并提供相关
资料和信息。会议由主任主持，主任不能出席时可委托其他委员主持。根据需
要，战略委员会可召开临时会议。
因情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可不受前述通知时限限制，随时
通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第十四条 会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表
达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十五条 战略委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可举行；每一名委员
有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
战略委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因战略
委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第十六条 战略委员会会议表决方式为举手表决方式；临时会议可以采取通
讯表决的方式召开。
第十七条 战略委员会成员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。
委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他
委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最
多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅
会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事委员代为出席。
第十八条 战略委员会必要时可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。
如有必要，战略委员会可以聘请中介机构和有关专家为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
第十九条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第二十条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名；董事会秘书负责会议记录的制作和保存，记录保存期限为 10 年。
第二十一条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
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第二十二条 出席会议的委员和列席人员均对会议所议事项有保密义务，不
得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十三条 本细则所称“以上”含本数，“过”不含本数。
第二十四条 本细则自董事会审议通过之日起生效实施。
第二十五条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司
章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即
修订，报董事会审议通过。
第二十六条 本细则由公司董事会负责解释。
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