梅花生物对外担保管理办法
梅花生物科技集团股份有限公司
对外担保管理办法
第一章 总则
第一条 为规范梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）对
外担保行为，防范财务风险，保护公司财产安全，加强信用管理和担保管理，根
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第 8
号--上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法
规以及《梅花生物科技集团股份有限公司》（以下简称《公司章程》）的规定，
结合本公司实际情况，制定本办法。
第二条 本办法所称对外担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、
抵押或质押。公司为控股子公司担保视为对外担保。
第三条 公司的控股子公司对外提供担保的，应遵守本办法相关规定。
第四条 公司对外担保由公司统一管理，公司财务部为公司担保行为的职
能管理部门。
第五条 公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要措施防范风险，且
反担保的提供方应当具有实际承担能力。
第二章 对外担保的审批权限
第六条 未经董事会或者股东会审议通过，公司不得提供担保。
第七条 公司发生对外担保事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议通过，并及时披露。
担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审
议：
(一)公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保；
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(二)公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
任何担保；
(三)公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产
(四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
公司股东会审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决
权的 2/3 以上通过。
第八条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议
通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的 2/3 以上董事审议同意并作出
决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，
控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易
或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义
务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当
采取提前终止担保等有效措施。
第九条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订
立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负
债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来 12 个月的新
增担保总额度，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得
超过股东会审议通过的担保额度。
第十条 公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董事、
高级管理人员、持股 5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年发
生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审
议的，公司可以对未来 12 个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度
进行合理预计，并提交股东会审议。
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前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得
超过股东会审议通过的担保额度。
第十一条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条
件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂：
(一)获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
(二)在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债率超
过 70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
(三)在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。
前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
第十二条 公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为
新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。
第十三条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，
以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控
股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第三章 对外担保的办理程序
第十四条 公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并
在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。
第十五条 公司如为被担保单位向银行借款提供担保，应由对方单位提出申
请，并提供如下相关材料：
(一)被担保人的基本情况、财务状况、资信情况、还款能力等情况；
(二)被担保人现有银行借款及担保的情况；
(三)本项担保的银行借款的金额、品种、期限、用途、预期经济效果；
(四)本项担保的银行借款的还款资金来源；
(五)其他与借款担保有关的能够影响公司做出是否提供担保的事项。
公司如为其他债务提供担保，涉及资产评估的，须由具有专业资质的资产
评估机构出具相关资产评估报告，其余事项可参照本条规定执行。
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第十六条 拟接受被担保单位申请的，应由公司财务部对被担保单位资格
进行初审后，报公司总经理审批，必要时，可聘请法律顾问协助办理。
第十七条 公司财务部作为对公司对外担保的归口管理部门，在公司对外
担保决策和执行过程中，主要职责如下：
(一)对外提供担保之前，认真做好被担保企业的调查、信用分析及风险预
测等资格的初审工作，向公司总经理报告被担保企业情况及拟进行的担保行为
在财务上的可行性建议，并接受董事会质询；
(二)根据公司董事会或股东会的审批意见，按规定的程序具体经办对外担
保手续；
(三)对外提供担保之后，及时做好对被担保企业的跟踪、监督工作；
(四)认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
(五)办理与对外担保有关的其他事宜。
第十八条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现
被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事
会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。
提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义
务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的应对措施。
第十九条 公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕
和当期发生的对外担保情况、执行本办法规定情况进行专项说明，并发表独立
意见。
第四章 被担保企业的资格反担保
第二十条 公司只对以下企业提供担保：
(一)控股子公司；
(二)具有证券发行资格及再融资能力的上市公司；
(三)具有良好经营业绩、资信好、实力强的企业。
第二十一条 公司对外担保时，应当要求被担保对象提供反担保，但被担
保企业为公司控股子公司或被担保企业与公司具有对等债务互保关系的除外。
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第二十二条 反担保的主要方式为抵押、质押或第三方保证。公司不得接
受被担保企业已经设定担保或其他权利限制的财产、权利作为抵押或质押标的，
亦不得接受明显没有债务履行能力的第三方提供的保证担保。
第二十三条 公司应根据《中华人民共和国民法典》的有关规定与被担保
企业签订《反担保合同》时，同时办理抵押物、质押物登记或权利出质登记，
或视情况办理必要的公证手续。
第五章 对外担保的信息披露
第二十四条 公司的对外担保事项必须严格按照上海证券交易所相关业务规
则、《公司章程》及本办法的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。
第二十五条 经公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在证券交
易所的网站和符合中国证券监督管理委员会规定条件的媒体及时披露，披露的
内容包括董事会或者股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保
总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
第六章 控股子公司的对外担保
第二十六条 公司控股子公司的对外担保按照上述规定执行。公司控股子
公司的对外担保除经过公司控股子公司的董事会或股东会的审议外，还必须经公
司董事会或股东会审议批准。
第二十七条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织
提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照《上海证
券交易所股票上市规则》应当提交公司股东会审议的担保事项除外。
公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提
供担保，应当遵守本办法相关规定。
第七章 法律责任
第二十八条 因控股股东、实际控制人及其他关联人不及时偿还公司对其
提供的担保而形成的债务，占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给公司
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造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保
全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第二十九条 公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有
效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利
益，并追究有关人员的责任。
第三十条 公司董事、总经理及其他管理人员未按本办法规定，擅自越权
签订对外担保合同，对公司造成损失的，应当追究相关人员责任。
第三十一条 相关人员怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻
重承担相应责任。
第八章 附则
第三十二条 本办法未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本办法与法律、法规或《公司章程》相抵触或不一致时，按国家
有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报公司股东会审议
通过。
第三十三条 本办法所称“以上”、“内”含本数；“过”、“超过”、
“低于”不含本数。
第三十四条 本办法自公司股东会通过之日起生效实施。
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