梅花生物董事会议事规则
梅花生物科技集团股份有限公司
董事会议事规则
第一条 宗旨
为了进一步规范梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会
规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》
《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定及《梅花生物科技集团股份有限公
司章程》（以下简称《公司章程》）的有关要求，制定本规则。
第二条 董事会组织机构
公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名。
董事会下设证券部，处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任证券部负责人，保管董事会和证券部印章。董事会秘书可
以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
公司设证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行
职务或不履行职务时，证券事务代表应当代为履行职责。
董事会设置审计、战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。其中，审计委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的成员应为3名以上，其中独立董事应过
半数并担任召集人，审计委员会召集人应为会计专业人士。
第三条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议，由董事长召
集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。
第四条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，证券部应当逐一征求各董事的意见，
初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第五条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
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(一)代表1/10以上表决权的股东提议时；
(二)董事长提议时；
(三)1/3以上董事联名提议时；
(四)过半数独立董事提议时；
(五)审计委员会提议时；
(六)《公司章程》规定的其他情形。
第六条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券部或者直接向董
事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
(一)提议人的姓名或者名称；
(二)提议理由或者提议所基于的客观事由；
(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
(四)明确和具体的提案；
(五)提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案
有关的材料应当一并提交。
证券部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事
长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后10日内，召集董事会会
议并主持会议。
第七条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。
第八条 会议通知
召开董事会定期会议，证券部应当提前10日书面通知全体董事以及总经理、
董事会秘书。
召开董事会临时会议，证券部应当提前3日将会议通知通过电话、电子邮件、
通讯软件、专人送出、邮件等方式，提交全体董事以及总经理、董事会秘书。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他
口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
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第九条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
(一)会议的日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期；
(五)会议的召开方式；
(六)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
(七)董事表决所必需的会议材料；
(八)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
(九)联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的说明。
第十条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点
等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出
书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日
期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事
项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做
好相应记录。
第十一条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠
于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应
当及时向监管部门报告。
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认
为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十二条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审
阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：
(一)委托人和受托人的姓名、身份证号码；
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(二)委托人不能出席会议的原因；
(三)委托人对每项提案的简要意见；
(四)委托人的授权范围、有效期限、对提案表决意向的指示；
(五)委托人和受托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出
席的情况。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
第十三条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
(一)在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联
董事也不得接受非关联董事的委托；
(二)独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董
事的委托；
(三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委
托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
(四)一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名
其他董事委托的董事代为出席；
(五)涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反
对或者弃权的意见；
(六)董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
第十四条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则，也可以通过邮件、电话、视频、传真等电
子通信方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的
董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提
交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十五条 会议审议程序
会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意
见。
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或
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者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知
中的提案进行表决。
第十六条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地
发表意见。
董事可以在会前向证券部、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各
专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关
情况。
第十七条 会议表决
提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行
表决。
会议表决实行一人一票，以举手、记名和电子通信方式（含邮件、电话、
视频、传真等方式）进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择
其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事
重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃
权。
第十八条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券事务代表和证券部有关工作人员应当及时收集
董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议
主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董
事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第十九条 决议的形成
除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决
议，必须有公司全体董事人数过半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法
规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
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董事会根据《公司章程》的规定，对在其权限范围内的对外担保事项作出
决议，除公司全体董事过半数同意外，还应当经出席会议的2/3以上董事的同意。
公司发生“财务资助”交易事项的，除公司全体董事过半数同意外，还应
当经出席会议的2/3以上董事的同意，并提交股东会审议通过。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
第二十条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
(一)《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定董事应当回避的
情形；
(二)董事本人认为应当回避的情形；
(三)《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回
避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关
系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东
会审议。
第二十一条 不得越权
董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决
议。
第二十二条 关于利润分配和资本公积金转增股本的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项作出决议，但
注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师提供的审
计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已
确定）作出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项作出决议。
第二十三条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会
议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十四条 暂缓表决
过半数与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会
议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当
要求会议对该议题进行暂缓表决。
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提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十五条 会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可视需要进行全程录
音。
第二十六条 会议记录
董事会秘书应当安排证券部工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应
当包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和表决结果（表决结果应载明赞成、反对或者
弃权的票数）；
(六)与会董事认为应当记载的其他事项。
第二十七条 会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以安排证券部工作人员对会议召开情况作
成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的
决议记录。
第二十八条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、会议
纪要和决议记录进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的，
可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表
公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者
向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议
记录的内容。
第二十九条 决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》
等证券交易所相关规则的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会
议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第三十条 决议的执行
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董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以
后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十一条 董事责任追究
董事行使职权时，应遵守国家有关法律法规、《公司章程》和股东会决议，
自觉接受审计委员会的监督，严格按照《公司章程》及本规则的规定行使职权，
需报国家有关部门批准的事项，应报经批准后方可实施。
董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在
故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
董事应以认真负责的态度出席董事会，对审议的提案应表达明确意见。
董事应对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者
《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事应对公
司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可
以免除责任。
第三十二条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席
的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会
议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为10年以上。
第三十三条 附则
在本规则中，“以上”、“内”、“至少”包括本数，“过”、“不足”不含本
数。
本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；
本规则与法律、法规或《公司章程》相抵触或不一致时，按国家有关法律、法
规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报公司股东会审议通过。
本规则作为《公司章程》的附件，由董事会拟定，自股东会以特别决议审
议通过之日起生效实施，修改时亦同。
本规则由公司董事会负责解释。
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