梅花生物董事会秘书工作制度
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董事会秘书工作制度
第一章 总则
第一条 为提高公司治理水平，规范公司董事会秘书的选任、履职、培训
和考核工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人
民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规和其他规范性文件，制定本工
作制度。
第二条 董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责，应忠实、
勤勉地履行职责。
第三条 董事会秘书是公司与上海证券交易所（以下简称“上交所”）之间
的指定联络人。公司应当指派董事会秘书和代行董事会秘书职责的人员、证券
事务代表负责与上交所联系，以公司名义办理信息披露、股票及其衍生品种变
动管理等事务。
第四条 公司设立由董事会秘书分管的工作部门，是董事会秘书负责管理
的信息披露事务部门。
第二章 选任
第五条 董事会秘书人选由董事长提名，经董事会提名委员会进行资格审
查后，提交公司董事会决议聘任。
第六条 担任公司董事会秘书，应当具备以下条件：
(一)具有良好的职业道德和个人品质；
(二)具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
(三)具备履行职责所必需的工作经验；
(四)取得上交所认可的董事会秘书资格证书。
第七条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
(一)根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、高级管
理人员的情形；
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(二)被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场
禁入措施，期限尚未届满；
(三)被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员
等，期限尚未届满；
(四)最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
(五)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
(六)上交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第八条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告并向上交
所提交下列资料：
(一)董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合本制度规定的任
职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；
(二)董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；
(三)董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
(四)董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、
传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上交所提交变更后
的资料。
第九条 公司董事会应当在原任董事会秘书离职后 3 个月内聘任董事会秘
书。
第十条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞任时，公司应当及时向上交所报告，说明原因并
公告。
董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞任有关的情况，向上交所提交
个人陈述报告。
第十一条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之
日起一个月内将其解聘：
(一)本制度第六条规定的任何一种情形；
(二)连续三个月以上不能履行职责；
(三)在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失；
(四)违反法律法规、上交所相关规定和《公司章程》等，给公司、投资者
造成重大损失。
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第十二条 董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会和审计
委员会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。
董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、
文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。
第十三条 董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一名董事或高
级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书的人选。
公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。
公司董事会秘书空缺时间超过 3 个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，
并在代行后的 6 个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第十四条 公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。在董事
会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当
然免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。
证券事务代表的任职条件参照本制度第六条执行。
第三章 履职
第十五条 董事会秘书履行如下职责：
(一)负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
(二)负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制
人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
(三)筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议及
高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
(四)负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时 ，立即向上
交所报告并披露；
(五)关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上
交所问询；
(六)组织公司董事、高级管理人员就相关法律法规、上交所相关规定进行
培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
(七)督促董事、高级管理人员遵守法律法规、上交所相关规定和《公司章
程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可
能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上交所报告；
(八)负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
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(九)法律法规和上交所要求履行的其他职责。
第十六条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、财
务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工
作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息
披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资
料和信息。
董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接
向上交所报告。
第十七条 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应
及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。
第十八条 董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及离任
后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为
的信息不属于前述应当履行保密的范围。
第十九条 任职期间，公司董事会秘书应当按规定参加上交所举办的培训。
第四章 附则
第二十条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的
规定执行；本制度与法律、法规或《公司章程》相抵触或不一致时，按国家有
关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报公司董事会审议通
过。
第二十一条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。
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