梅花生物董事、高级管理人员离职管理制度
梅花生物科技集团股份有限公司
董事、高级管理人员离职管理制度
第一章 总则
第一条 为规范梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、
高级管理人员离职程序，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股
东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司董事和高级管理人员所
持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律法规及《梅花生物科
技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实
际，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）、高级管理人员因任期
届满、辞职、被解除职务或其他原因离职的情形。
第三条 公司董事、高级管理人员离职管理应遵循以下原则：
(一)合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》的
要求；
(二)公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事、高级管理人员离职相
关信息；
(三)平稳过渡原则：确保董事、高级管理人员离职不影响公司正常经营和
治理结构的稳定性；
(四)保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。
第二章 离职情形与程序
第四条 董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过之日起自动离职。高
级管理人员自任期届满之日起自动离职，经董事会聘任可以连任。
第五条 董事、高级管理人员可以在任期届满以前辞任。董事、高级管理人
员辞任应当提交书面辞职报告。董事辞任的，自公司收到通知之日起辞任生效。
高级管理人员辞任的，自董事会收到辞职报告时生效。
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除法律法规另有规定外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当按照法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定继
续履行职责：
(一)董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低
于法定最低人数；
(二)审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠
缺担任召集人的会计专业人士；
(三)独立董事辞任导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合
法律法规或《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
董事提出辞任的，公司应当在 60 日内完成补选，确保董事会及其专门委员
会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
第六条 担任法定代表人的董事或者总经理辞任的，视为同时辞去法定代表
人。
法定代表人辞任的，公司应在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定
代表人。
第七条 公司应当及时披露董事、高级管理人员离任公告，在公告中说明离
任时间、离任的具体原因离任的职务、离任后是否继续在上市公司及其控股子
公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）、是否存在未履行完毕的公开承
诺（如存在，说明相关保障措施）、离任事项对上市公司影响等情况。
第八条 独立董事在任期届满前提出辞任的，应当在辞职报告中对任何与其
辞任有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
公司应当对独立董事辞任的原因及关注事项予以披露。
第九条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
职工代表大会可以决议解任职工代表董事，决议作出之日解任生效。
董事会可以决议解聘高级管理人员，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第十条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列第（一）项、第（二）
项情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解
除其职务；公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列第（三）项、第（四）
项情形的，公司应当在该事实发生之日起 30 日内解除其职务，中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所另有规定的除外：
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(一)根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、高级管
理人员的情形；
(二)被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入
措施，期限尚未届满；
(三)被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员
等，期限尚未届满；
(四)法律法规、上海证券交易所规定的其他情形。
相关董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除，参
加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效
且不计入出席人数。
第十一条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前
解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，
公司应当及时予以披露。
独立董事在任职后出现不符合上市公司董事任职资格或独立性要求的，应
当立即停止履职并辞去职务。独立董事未提出辞职的，董事会知悉或者应当知
悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合《公司章程》的规定，或者独立董事
中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起 60 日内完成补选。
第十二条 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立
董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东会解除
该独立董事职务。
第十三条 任职尚未结束的董事、高级管理人员，未履行适当程序擅自离职
而致使公司造成损失，应当承担赔偿责任。
第三章 离职董事、高级管理人员的责任及义务
第十四条 董事、高级管理人员辞任生效或者任期届满，应与继任董事、高
级管理人员或董事会指定人员进行工作交接，向董事会办妥所有移交手续，确
保公司业务的连续性。工作交接内容包括但不限于文件资料、未完成工作事项、
财务资料等。对正在处理的公司事务，离职董事、高级管理人员应向接手人员
详细说明进展情况、关键节点及后续安排，协助完成工作过渡。
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第十五条 如离职董事、高级管理人员涉及重大投资、关联交易或财务决策
等重大事项的，公司可以启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。离职董
事、高级管理人员应配合公司对其开展的离任审计或针对其履职期间重大事项
的核查，不得拒绝提供必要的文件及说明。
第十六条 董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕的公开承诺，不因离职
而导致履行承诺的前提条件变动的，应继续履行，公司有权要求其制定书面履
行方案及承诺；公司在必要时采取相应措施督促离职董事、高级管理人员履行
承诺，如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部
损失。
第十七条 公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司
正常经营，或损害公司及股东利益。
董事、高级管理人员辞任生效或者任期届满，其对公司和股东承担的忠实
义务，在任期结束后并不当然解除，离任后 5 年内仍然有效；其对公司商业秘
密的保密义务至该秘密成为公开信息时结束；竞业禁止等义务依据法律、法规
规定及合同约定确定。董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的
责任，不因离任而免除或者终止。
第十八条 离职董事、高级管理人员应承担的其他义务的持续期间应当根据
公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间长短，以及与公司的关系在何种
情况和条件下结束而定。
第十九条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵
或违反忠实义务等情形的，董事会应对其追责，追偿金额包括但不限于直接损
失、预期利益损失及合理维权费用等，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑
事责任。
第二十条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之
日起 15 日内向公司董事会审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产
保全措施。
第四章 离职董事、高级管理人员的持股管理
第二十一条 公司董事、高级管理人员应在离任后 2 个交易日内委托公司通
过上海证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离职时
间等个人信息。
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第二十二条 离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规定：
(一)在离职后半年内不得转让其所持公司股份；
(二)在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后 6
个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超
过其所持公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产
等导致股份变动的除外；所持股份不超过 1,000 股的，可一次全部转让，不受
前述转让比例的限制。
第二十三条 中国证监会、上海证券交易所及相关法律法规对公司董事、高
级管理人员离职后的股份转让限制另有规定的，从其规定。
离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数
量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第二十四条 离职董事、高级管理人员的持股变动情况由董事会秘书负责监
督，如有需要及时向监管部门报告。
第五章 附则
第二十五条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的
规定执行；本制度与法律、法规或《公司章程》相抵触或不一致时，按国家有
关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报公司董事会审议通
过。
第二十六条 本制度所称“内”含本数；“超过”不含本数。
第二十七条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
第二十八条 本制度由公司董事会负责解释。
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