证券代码：600648，900912 证券简称：外高桥、外高 B 股 编号：临 2025-050
上海外高桥集团股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海外高桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 12 月 11 日召开
第十一届董事会第十六次会议，审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>及其附
件的议案》，现将有关情况公告如下：
一、取消监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法（2023 修订）》（以下简称“《公司法》”）《上市公
司章程指引（2025 年修订）》
（以下简称“《章程指引》”）等相关要求，结合公司实际
情况，公司将不再设置监事会或监事职务，由董事会审计委员会行使《公司法》规定
的监事会法定职权，并同步废止《监事会议事规则》。
在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第十一届监事会仍将严格按照
相关规定勤勉履职。公司对监事会及全体监事在任职期间对公司所做的贡献表示衷心
感谢。
二、修订《公司章程》及其附件的情况
为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《公司法》《章程指
引》《上市公司股东会规则》以及中国证监会发布的《关于新<公司法>配套制度规则
实施相关过渡期安排》等法律法规、规范性文件的规定及监管要求，公司对《公司章
程》及其附件《股东会议事规则》
《董事会议事规则》进行修订，
《公司章程》修订对
照表详见附件。
上述章程及其附件的修订尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权公
司经理层办理相关工商变更登记备案等事项，《公司章程》的修订最终以市场监督管
理部门备案的内容为准。
修订后的《公司章程》
《股东会议事规则》
《董事会议事规则》全文于同日在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
附件： 《公司章程》修订对照表
上海外高桥集团股份有限公司
附件：
《上海外高桥集团股份有限公司章程》修订对照表
公司章程（2025 年 12 月修订） 公司章程（2025 年 6 月修订）
第一章 总 则
第一条 为规范上海外高桥集团股份有限公司的组织和行为，维护公 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组
司、股东、职工和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司 织行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国企业国有资产法》 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《中国共
（以下简称“《企业国有资产法》”、）《中华人民共和国证券法》（以 产党章程》
（以下简称“《党章》”）和其他有关规定，制订本章程。
下简称 “《证券法》”）和《中国共产党章程》
（以下简称“《党章》”）
和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定，经 第二条 公司经上海市建设委员会【沪建经（92）第 435 号】文
上海市建设委员会【沪建经（92）第 435 号】文件批准，由原上海 件批准，由原上海市外高桥保税区开发公司改制，并向境内外公
市外高桥保税区开发公司改制成立，在上海市市场监督管理局依法 开募集股份而设立；在上海市市场监督管理局依法注册登记，取
注 册 登 记 ， 取 得 营 业 执 照 和 统 一 社 会 信 用 代 码 得营业执照。在《公司法》实施后，公司已按照有关规定对照《公
第三条 公司于 1992 年 5 月 19 日经中国人民银行上海分行以沪人 第四条 公司于 1992 年 5 月 19 日经上海市建设委员会等批准，
金股字（92）第 37 号文批准，首次向社会公众发行社会公众股 9500 首次向社会公众发行社会公众股 9500 万股。其中，公司向境内投
万股。其中，公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为 资人发行的以人民币认购的内资股为 1000 万股，于 1993 年 5 月 4
公司章程（2025 年 12 月修订） 公司章程（2025 年 6 月修订）
外投资人发行的以外币认购并且在境内上市的外资股为 8500 万股， 并且在境内上市的外资股为 8500 万股，于 1993 年 7 月 26 日在上
于 1993 年 7 月 26 日在上海证券交易所上市。 海证券交易所上市。
第四条 公司根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党组织、 第三条 公司根据《党章》规定，设立中国共产党的组织，党委
开展党的活动，党委围绕企业生产经营开展工作，发挥领导作用， 围绕企业生产经营开展工作，发挥领导作用，把方向、管大局、
把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，配齐配强党务 保落实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，
工作人员，保障党组织的工作经费，为党组织的活动提供必要条件。 保障党组织的工作经费。
第六条 公司住所：中国上海市浦东杨高北路 889 号，邮政编码： 第六条 公司住所：中国上海市浦东杨高北路 889 号，邮政编码：
People’s Republic of China”。
第九条 董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事长辞 第九条 董事长为公司的法定代表人。
任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内
确定新的法定代表人。
第十条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公
司承受。 /
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相
公司章程（2025 年 12 月修订） 公司章程（2025 年 6 月修订）
对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责
任。公司民事责任后，依照法律或本章程的规定，可以向有过错的
法定代表人追偿。
第十一条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全 第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对
部财产对公司的债务承担责任。 公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十二条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、
公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的
件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本 文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束
章程，股东可以起诉公司；股东可以起诉股东；股东可以起诉公司 力的文件。依据本章程，股东可以起诉公司；股东可以起诉股东；
的董事、高级管理人员。公司可以起诉股东、董事、和高级管理人 股东可以起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
员。 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十三条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、
财务负责人、董事会秘书和本章程规定的其他人员。 董事会秘书等董事会认定的高级管理人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：深度融入上海自贸区及国家更高水平 第十三条 公司的经营宗旨：贯彻国务院和上海市人民政府关于
开放战略，依托自贸区与上海国际枢纽优势，链接国内外双循环市 “开发、开放浦东”的决策，充分利用各种有利条件和优惠政策，
公司章程（2025 年 12 月修订） 公司章程（2025 年 6 月修订）
场，高效聚合全球资本、技术、人才等高端要素，积极构建生产性 广泛吸收国内外各方面资金和引进国际上先进技术、科学管理经
服务业生态。加快推动科技创新与产业创新融合发展，以数字化赋 验，促进和加快外高桥保税区的开发建设，促进上海与国际间的
能全链条服务、培育新质生产力，升级贸易能级、优化空间载体， 经济、技术、贸易交往，为开发、开放浦东作出贡献，并取得较
成为国内一流的产业组织者、服务提供者与资本整合者。稳步提升 好的经济效益。
综合竞争力与市场地位，实现公司效益与股东回报最大化，争做区
域高质量发展核心引擎，积极履行社会责任。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围是： 合法取得地块内的房 第十四条 经依法登记，公司的经营范围是： 合法取得地块内的
地产经营开发，保税区内的转口贸易、保税仓储、国际货运代理业 房地产经营开发，保税区内的转口贸易、保税仓储、国际货运代
务、外商投资项目的咨询代理、国际经贸咨询、承办海运进出口货 理业务、外商投资项目的咨询代理、国际经贸咨询、承办海运进
物的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱 出口货物的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、仓储、中转、
拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务 集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途
及咨询业务。投资管理、建筑工程管理、停车场收费经营（限区外 运输服务及咨询业务。投资管理、建筑工程管理、停车场收费经
分支机构经营）、物业管理、房地产咨询、商务咨询、企业管理咨询 营（限区外分支机构经营）、物业管理、房地产咨询、商务咨询、
（以上咨询除经纪）、市场营销策划、会展会务服务。（依法须经批 企业管理咨询（以上咨询除经纪）、市场营销策划、会展会务服务。
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。具体经营项目以 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
相关部门批准文件或许可文件为准。）
第三章 股 份
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第一节 股份发行
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同
别的每一股份具有同等权利。 种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股票份，每股的发行条件和价格相同；认购 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；
人所认购的股份，每股支付相同价额。 任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股份均为面额股，A 股以人民币标明面值，B 第十七条 公司发行的股票，A 股以人民币标明面值，B 股以美元
股以美元标明面值。 标明面值。
第二十条 公司成立时向发起人上海市外高桥保税区开发公司和上 第十九条 公司经批准发行的普通股总数为 1,359,912,218 股。
海国际信托投资公司发行 27000 万股，占当时公司可发行普通股总 成立时向发起人上海市外高桥保税区开发公司和上海国际信托投
数的 74%。 资公司发行 27000 万股，占当时公司可发行普通股总数的 74％。
第二十一条 公司已发行的股份数为 1,359,912,218 股，全部为普 第二十条 公司目前的股本结构为：人民币普通股 1,159,354,718
通股，其中：境内上市内资股 1,159,354,718 股，境内上市外资股 股，境内上市外资股 200,557,500 股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠
予、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的 予、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股
股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 份的人提供任何资助。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东
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会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股
份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额
的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的
规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本： 规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份； （一）向非特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简 （五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下
称中国证监会）规定的其他方式。 简称中国证监会）批准的其他方式。
第二十五条 公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门
的除外： 规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）为减少公司注册资本； （一）为减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或股权激励；
公司章程（2025 年 12 月修订） 公司章程（2025 年 6 月修订）
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公 （四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要
司收购其股份的； 求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式， 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方
或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
行。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。 第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 第二十九条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年内不
交易所上市交易之日起一年内不得转让。 得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券
公司董事和高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股 交易所上市交易之日起一年内不得转让。
份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本
公司章程（2025 年 12 月修订） 公司章程（2025 年 6 月修订）
过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司 公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过
股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后 其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公
半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五
份的股东，将其所持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券 以上股份的股东，将其所持有的本公司股票或者其他具有股权性
在买入之后六个月以内卖出，或者在卖出后六个月以内又买入的， 质的证券在买入之后六个月以内卖出，或者在卖出后六个月以内
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但 又买入的，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其
是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的， 所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分
以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股
他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他 票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董
会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权 事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东
为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董
公司章程（2025 年 12 月修订） 公司章程（2025 年 6 月修订）
依法承担连带责任。 事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会 第四章 股东和股东大会
第一节 股东的一般规定 第一节 股东
第三十二条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 第三十一条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公
提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充 司提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份
分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同 的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；
一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确 第三十二条 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查
认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日， 询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情
股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 况，及时掌握公司的股权结构。公司召开股东大会、分配股利、
清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大
会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为
享有相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利： 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东会， (二) 依法请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东大
并行使相应的表决权； 会，并行使相应的表决权；
公司章程（2025 年 12 月修订） 公司章程（2025 年 6 月修订）
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (三) 对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其 (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所
所持有的股份； 持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会 (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、
议决议、财务会计报告，连续一百八十日以上单独或合计持有公司 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
百分之三以上股份的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分配；
财产的分配； (七) 对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，有权
（七）对股东会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公 要求公司收购其股份；
司收购其股份； (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程所赋予的其他权利。
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程所赋予的其他权利。
第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应
司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。 当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文
股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书 件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计
凭证有不正当目的，可能损害合法利益的，可以拒绝提供查阅，并
应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理
公司章程（2025 年 12 月修订） 公司章程（2025 年 6 月修订）
由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务
所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、
复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、
个人信息等法律、行政法规的规定。
股东提出查阅、复制前条第（五）项所述有关信息或者索取资
料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的
书面文件，公司经核实股东身份后通知股东到公司指定地点现场查
阅、复制，股东应当根据公司要求签署保密协议。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用上述规
定。
第三十六条 公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规 第三十五条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法
的，股东有权请求人民法院认定无效。 规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行
规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出 政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决
之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议 议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
公司章程（2025 年 12 月修订） 公司章程（2025 年 6 月修订）
的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当
及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁
定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应
当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前
期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会决议不成立
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本 /
章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或
者本章程规定的人数或者所持表决权数。
公司章程（2025 年 12 月修订） 公司章程（2025 年 6 月修订）
第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股 上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监
东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员 事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行
执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请
成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉
诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、 讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规
的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
讼。 诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规
的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司
全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合
计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百
公司章程（2025 年 12 月修订） 公司章程（2025 年 6 月修订）
八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起
诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第四十条 公司股东承担下列义务： 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得抽回其股本； （三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥
公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应
第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 当依法承担赔偿责任。
的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司 严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持
/ 有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面
报告。
第二节 控股股东和实际控制人 整节新增
公司章程（2025 年 12 月修订） 公司章程（2025 年 6 月修订）
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损
中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公 害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
司利益。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负
有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东
不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利
用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公
司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者
豁免；
/
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做
好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄
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露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投
资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务
独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和
本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司
事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损
害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带
责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的
/
公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，
应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于
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股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定 第二节 股东大会的一般规定
第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
构，依法行使下列职权： (一) 审议批准公司经营方针和投资计划；
（一）审议批准公司经营方针和投资计划； (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，审议批准有关
（二）选举和更换由非职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬 董事、监事的报酬事项；
事项； (三) 审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； (四) 审议批准监事会的报告；
（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）审议公司年度报告； (六) 审议公司年度报告；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； (九) 审议批准发行公司债券事项；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； (十一) 对修改本章程作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出 (十二) 审议批准公司聘用、解聘会计师事务所事项；
决议； (十三) 审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；
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（十二）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项； (十四) 审议批准本章程第四十三条规定的财务资助事项；
（十三）审议批准本章程第四十八条规定的财务资助事项； (十五) 审议批准本章程第四十四条规定的重大交易事项；
（十四）审议批准本章程第四十九条规定的重大交易事项； (十六) 对公司在一年内购买、出售非日常经营相关的重大资产超
（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期 过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项作出决议；
经审计总资产百分之三十的事项； (十七) 审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项； (十八) 对股权激励计划和员工持股计划作出决议；
（十七）审议股权激励计划和员工持股计划； (十九) 审议批准所属子公司首次公开发行股票并上市的具体方
（十八）审议批准所属子公司首次公开发行股票并上市的具体方案； 案；
（十九）审议批准所属子公司重组上市的具体方案； (二十) 审议批准所属子公司重组上市的具体方案；
（二十）除法律、行政法规及本章程另有规定外，审议公司与关联 (二十一) 除法律、行政法规及本章程另有规定外，审议公司与关
人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在三千万元以上，且 联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在三千万元以上，
占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易。 且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交
（二十一）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股 易。
东会决定的其他事项。 (二十二) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 东大会决定的其他事项。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机
定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构 构和个人代为行使。
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和个人代为行使。
第四十七条 公司发生下列对外担保行为，应当在董事会审议通过 第四十二条 公司发生下列对外担保行为，应当在董事会审议通过
后经股东会审议通过： 后经股东大会审议批准。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期
一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； 经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近 (二) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期
一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； 经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内（连续十二个月内累计）向他人提供担保的金 (三) 公司在一年内（连续十二个月内累计）担保金额超过上市公
额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； 司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； (四) 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； (五) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
本章程所指对外担保不包含本公司或本公司控股子公司因预（出） 本章程所指对外担保不包含本公司或本公司控股子公司因预（出）
售商品房而为购房者向办理按揭业务的银行提供的阶段性担保。 售商品房而为购房者向办理按揭业务的银行提供的阶段性担保。
公司对外担保存在违反审批权限、审议程序的责任追究制度详 公司对外担保存在违反审批权限、审议程序的责任追究制度
见公司《对外担保管理办法》。 详见公司《对外担保管理办法》。
第四十八条 公司发生下列财务资助行为，应当在董事会审议通过 第四十三条 公司发生下列财务资助行为，应当经股东大会审议通
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后经股东会审议通过： 过。
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之 (一) 单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的
十； 百分之十；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分 (二) 被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百
之七十； 分之七十；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经 (三) 最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期
审计净资产的百分之十。 经审计净资产的百分之十。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司
司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的， 其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人
可以免于适用前款规定。 的，可以免于适用前款规定。
第四十九条 公司发生的重大交易事项，达到下列标准之一的，应 第四十四条 公司发生的重大交易事项，达到下列标准之一的，应
当经股东会审议通过： 当经股东大会审议通过。
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者 (一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高
为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上； 者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评 (二) 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和
估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十 评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的百分之
以上，且绝对金额超过五千万元； 五十以上，且绝对金额超过五千万元；
公司章程（2025 年 12 月修订） 公司章程（2025 年 6 月修订）
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期 (三) 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一
经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元； 期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百 (四) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
分之五十以上，且绝对金额超过五百万元； 的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占 (五) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入
公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对 占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且
金额超过五千万元； 绝对金额超过五千万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公 (六) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占
司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额 公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对
超过五百万元。 金额超过五百万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
本章程所称重大交易，包括除公司日常经营活动之外发生的下 本章程所称重大交易，包括除公司日常经营活动之外发生的
列类型的事项： 下列类型的事项：
（一）购买或者出售资产（含股权，不含与日常经营活动相关的购 （一）购买或者出售资产（含股权，不含与日常经营活动相关的
买或出售资产）； 购买或出售资产）；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）租入或者租出资产（不含与日常经营活动相关的租入或者租 （三）租入或者租出资产（不含与日常经营活动相关的租入或者
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出资产）； 租出资产）；
（四）委托或者受托管理资产和业务； （四）委托或者受托管理资产和业务；
（五）赠与或者受赠资产； （五）赠与或者受赠资产；
（六）债权、债务重组； （六）债权、债务重组；
（七）签订许可使用协议； （七）签订许可使用协议；
（八）转让或者受让研发项目； （八）转让或者受让研究项目；
（九）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； （九）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）
（十）上海证券交易所认定的其他交易。
第五十条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度
开一次，并应于上一个会计年度结束之后的六个月内举行。 股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个
月之内举行。
第五十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以 第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月
内召开临时股东会： 以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者本章程 (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者本章
所定人数的三分之二时； 程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； (二) 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； (三) 单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东书面请
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（四）董事会认为必要时； 求时；
（五）审计委员会提议召开时； (四) 董事会认为必要时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 (五) 监事会提议召开时。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第五十二条 公司召开股东会的地点为：本公司住所地或股东会召 第四十七条 公司召开股东大会的地点为：本公司住所地或董事
集人根据实际情况决定的地点，并公告告知股东。 会指定的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供
投票的方式，为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加 网络投票的方式，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述
股东会的，视为出席。 方式参加股东大会的，视为出席。
第四节 股东会的召集 第三节 股东大会的召集
第五十四条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，但
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开 应当取得全体独立董事二分之一以上同意。对独立董事要求召开
临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当 临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程
根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同 的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大
意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的
发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理 五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大
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由并公告。 会的，将说明理由并公告。
第五十五条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当
面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的 章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股
书面反馈意见。 东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的
内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委 五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征
员会的同意。 得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内
出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责， 未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大
审计委员会可以自行召集和主持。 会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十六条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董 第五十一条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有
事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会 权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五 见。
日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后
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关股东的同意。 的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作 当征得相关股东的同意。
出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向审计 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内
委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请 未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东
求。 有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出 会提出请求。
召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出
同意。 召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员 东的同意。
会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不
分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百
分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十七条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通
通知董事会，同时向证券交易所备案。 知董事会，同时向证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之
告时，向证券交易所提交有关证明材料。 十。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公
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告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第五十八条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和
和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十九条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的
的费用由本公司承担。 费用由本公司承担。
第五节 股东会的提案与通知 第四节 股东大会的提案与通知
第六十一条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者 第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者
合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。 合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股
会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当
提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该 在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内
临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本 容。
章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得 不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不 案，股东大会不得进行表决并作出决议。
得进行表决并作出决议。
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第六十二条 召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式
各股东，临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 知各股东。在计算期限时，不应当包括会议召开当日。
第六十三条 股东会的通知包括以下内容： 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可
面委托代理人出席会议和参加表决；该股东代理人不必是公司的股 以书面委托代理人出席会议和参加表决；该股东代理人不必是公
东； 司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的
具体内容。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场 全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股
股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股 东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日
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权登记日一旦确认，不得变更。 上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：
第六十四条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会
披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； 内容：
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
系； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联
（三）持有本公司股份数量； 关系；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 （三）披露持有本公司股份数量；
戒。 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提 惩戒。
案提出。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选
人应当以单项提案提出。
第六节 股东会的召开 第五节 股东大会的召开
第六十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有
出席股东会，并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。 权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和
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表决。
第六十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他 第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其
能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示 他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他
本人有效身份证件、股东授权委托书。 人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其具有法 会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其具
定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人 有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人
身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面
授权委托书。
第六十九条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应
明下列内容： 当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称，持有公司股份的类别和数量； (一) 代理人的姓名；
（二）代理人姓名或者名称； (二) 是否具有表决权；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投 (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或
赞成、反对或弃权票的指示等； 弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限； (四) 委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单 (五) 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法
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位印章。 人单位印章。
第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理
/
人是否可以按自己的意思表决。
第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授
署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权
其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会 书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或
议的通知中指定的其他地方。 者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机
构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登 第六十七条 出席现场会议人员的会议登记册由公司负责制作。
记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者 会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、
代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或
单位名称）等事项。
第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构
供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名 提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东
（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出 姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布
席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之
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登记应当终止。 前，会议登记应当终止。
会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有的表决权的股份总数以会议登记为准。未进行登记
的股东，不享有表决权。
第七十三条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、 第六十九条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会
高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十四条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履
行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职 行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审 席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会
计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计 副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推
委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法
行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一 继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，
人担任会议主持人，继续开会。 股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
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第七十五条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、 第七十一条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的
召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表 召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容， 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等
以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议 内容。股东大会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东
事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 大会批准。
第七十六条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向 第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去
股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报
告。
第七十七条 董事、和高级管理人员应在股东会上就股东的质询和 第七十三条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董
建议作出解释或说明。 事、监事、高级管理人员应在股东大会上就股东的质询和建议作
出解释或说明。
第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代 /
理人人数及所持有的表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十九条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。 第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议
会议记录记载以下内容： 记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
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（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名； (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 其他高级管理人员姓名；
占公司股份总数的比例。出席股东会的内资股股东（包括股东代理 (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
人）和境内上市外资股股东（包括股东代理人）所持有表决权的股 及占公司股份总数的比例。出席股东大会的内资股股东（包括股
份数及各占公司股份总数的比例； 东代理人）和境内上市外资股股东（包括股东代理人）所持有表
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果。在记载表决 决权的股份数及各占公司股份总数的比例；
结果时，应当记载内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事 (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果。在记载表
项的表决情况。 决结果时，应当记载内资股股东和境内上市外资股股东对每一决
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； 议事项的表决情况。
（六）律师及计票人、监票人姓名； (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 (六) 律师及计票人、监票人姓名；
(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主
人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册 持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签
及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
存，保存期限为十年。 一并保存，保存期限为十年。
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第七节 股东会的表决和决议 第六节 股东大会的表决和决议
第八十三条 下列事项由股东会以普通决议通过： 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告； (一) 董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外 (四) 公司年度预算方案、决算方案；
的其他事项。 (五) 公司年度报告；
(六) 员工持股计划；
(七) 除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
第八十四条 下列事项由股东会以特别决议通过： 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； (一) 公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； (二) 公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； (三) 本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司
近一期经审计总资产百分之三十的； 最近一期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划； (五) 股权激励计划；
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（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认 (六) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
公司股东会就分拆上市作出决议的，除必须经出席会议的股东 项。
所持表决权的三分之二以上通过，还应当经出席会议的中小股东所
持表决权的三分之二以上通过。
第八十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股
数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项如发行证券、
表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 重大资产重组、股权激励计划、公司分拆事项、非公开发行股票
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席 引入战略投资者以及主动终止上市等事项时，对中小投资者表决
股东会有表决权的股份总数。 应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
股东违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定买入公司 公司股东大会就分拆上市作出决议，必须经出席会议的股东
有表决权的股份的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六 所持表决权的三分之二以上通过，且须经出席会议的中小股东所
个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 持表决权的三分之二以上通过。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出
者依照法律、行政法规或中国证监会的规定设立的投资者保护机构 席股东大会有表决权的股份总数。
可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第
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露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东 一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三
投票权。除法定条件外，公司及股东会召集人不得对征集投票权提 十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的
出最低持股比例限制。 股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的
股东或者依照法律、行政法规或中国证监会的规定设立的投资者
保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
第八十六条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应
与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数； 当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决
股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：
（一）股东会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股
东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有
关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关
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系；
（三）会议主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交
易事项进行审议、表决；
（四）股东会对关联交易事项的表决，普通决议应由除关联股
东以外其他出席股东会的股东所持表决权的过半数通过方为有效；
特别决议，应由除关联股东以外其他出席股东会的股东所持表决权
的三分之二以上通过方为有效；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或
回避，有关该关联事项的决议无效；
（六）股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避；
会议需要关联股东到会进行说明的，关联股东有责任和义务到会做
出如实说明。
第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特
议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部 别决议批准，公司不得与董事、总总经理和其他高级管理人员以
或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合
同。
第八十八条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会
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董事提名的方式和程序： 表决。
（一）公司独立董事候选人由公司董事会、单独或者合计持有公司 董事、监事提名的方式和程序：
已发行股份百分之一以上的股东提出。公司董事会可以通过过半数 （一）公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合
董事同意提名独立董事候选人，并将独立董事候选人的名单、简历 并持有已发行股份百分之一以上的股东提出。公司董事会可以通
和基本情况以提案方式提交股东会审议并选举。单独或者合计持有 过过半数董事同意提名独立董事候选人，并将独立董事候选人的
公司百分之一以上股份的股东可以以书面形式向公司董事会推荐独 名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举。监
立董事候选人，经公司董事会审核，凡符合法律及本章程规定的， 事会或者单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东可以以
公司董事会应将独立董事候选人名单、简历和基本情况以提案方式 书面形式向公司董事会推荐独立董事候选人，经公司董事会审核，
提交股东会审议并选举。 凡符合法律及本章程规定的，公司董事会应将独立董事候选人名
（二）公司非独立董事候选人由董事会、单独或者合计持有公司百 单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举。
分之一以上股份的股东提出。公司董事会可以通过过半数董事同意 （二）公司非独立董事候选人由董事会或单独或者合并持有公司
提名非独立董事候选人，并将非独立董事候选人的名单、简历和基 百分之三以上股份的股东提出。公司董事会可以通过过半数董事
本情况以提案方式提交股东会审议并选举。单独或者合并持有公司 同意提名非独立董事候选人，并将非独立董事候选人的名单、简
百分之一以上股份的股东可以以书面形式向公司董事会推荐非独立 历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举。单独或者合
董事候选人，经公司董事会审核，凡符合法律及本章程规定的，公 并持有公司百分之三以上股份的股东可以以书面形式向公司董事
司董事会应将非独立董事候选人名单、简历和基本情况以提案方式 会推荐非独立董事候选人，经公司董事会审核，凡符合法律及本
提交股东会审议并选举。 章程规定的，公司董事会应将非独立董事候选人名单、简历和基
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股东会就选举董事进行表决时，应当实行累积投票制。 本情况以提案方式提交股东大会审议并选举。
前款所称累积投票制是指股东会选举非职工董事时，每一股份 （三）公司股东代表监事候选人由监事会或单独或者合并持有公
拥有与应选非职工董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以 司百分之三以上股份的股东提出。公司监事会可以通过过半数监
集中使用。 事同意提名监事候选人，并将监事候选人的名单、简历和基本情
股东会表决实行累积投票制应遵循以下原则： 况以提案方式提交股东大会审议并选举。单独或者合并持有公司
（一）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位 百分之三以上股份的股东可以以书面形式向公司监事会推荐监事
股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选任独立董事 候选人，经公司监事会审核，凡符合法律及本章程规定的，公司
人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独 监事会应将董事候选人名单、简历和基本情况以提案方式提交股
立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以 东大会审议并选举。
拟选任非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董 （四）公司职工监事经由公司职工代表大会、职工大会或者其他
事； 形式民主选举产生后，直接进入监事会。
（二）非职工董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人， 股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票
但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东会股东（包括股东代 制。
理人）所持表决权总数的半数。如当选非职工董事不足股东会拟选 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每
董事人数，应就缺额对所有不够票数的非职工董事候选人在后续股 一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的
东会进行再次投票，直到当选非职工董事人数达到全部待选董事名 表决权可以集中使用。
额。 股东大会表决实行累积投票制应遵循以下原则：
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第八十九条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决， （一）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每
对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除 位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选任独立
因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会 董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选
将不会对提案进行搁置或不予表决。 举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股
票数乘以拟选任非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司
的非独立董事；
（二）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当
选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会股东（包
括股东代理人）所持股份总数的半数。如当选董事或监事不足股
东大会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事
或者监事候选人进行再次投票，直到当选董事、监事人数达到全
部待选董事、监事名额。
除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对
同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股
东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第九十二条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参 第八十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代
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加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人 表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及
不得参加计票、监票。 代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师与股东代表共同负责计 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相 果载入会议记录。
应的投票系统查验自己的投票结果。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权
通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十六条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的 第九十条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议
股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股 的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占有公司表决
份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议 权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各
的详细内容。内资股股东、外资股股东出席会议及表决情况还应分 项决议的详细内容。内资股股东、外资股股东出席会议及表决情
别统计并公告。 况还应分别统计并公告。
第九十一条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大
/
会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十七条 股东会通过有关非职工董事选举提案的，新任董事任 第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董
期从股东会决议通过之日起计算。 事、监事任期从股东大会决议通过之日起计算。
第五章 董事和董事会 第五章 董事会
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第一节 董事的一般规定 第一节 董 事
第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公 第九十四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任
司的董事： 公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未 场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥
逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； 夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对
司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
日起未逾三年； 完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责 定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照
令关闭之日起未逾三年； 之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
执行人； （六）被中国证监会处以市场禁入措施，期限未满的；
（六）被中国证监会采取市场禁入措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他不得担任公司董事
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管 的情形。
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理人员等，期限未满的； 违反前款规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。董事
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 在任职期间出现前款情形的，公司解除其职务。
违反前款规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现前款情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东 第九十五条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由
会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。独立董事的 股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连任。
连任时间不得超过六年。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 前，原董事仍应当依照法律、行政法规 、部门规章和本章程的规
依照法律、行政法规 、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经
事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分 理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董
之一。 事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会
或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对 第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负
公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突， 有下列忠实义务：
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不得利用职权牟取不正当利益。 （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
董事对公司负有下列忠实义务： 的财产；
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义
储； 开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会 公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
或者股东会决议通过，不得直接或间接与本公司订立合同或者进行 （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订
交易； 立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公司的商业机会， （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋
但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法 取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类
律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外； 的业务；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自 （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
营或者为他人经营与本公司同类的业务； （八）不得擅自披露公司秘密；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（八）不得擅自披露公司秘密； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造
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（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 成损失的，应当承担赔偿责任。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近
亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他
关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二
款第（四）项规定。
第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负
勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的 有下列勤勉义务：
合理注意。 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司
董事对公司负有下列勤勉义务： 的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的 求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， （二）公平对待所有股东；
商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（二）应公平对待所有股东； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 的信息真实、准确、完整；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的 （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会
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信息真实、准确、完整； 或者监事行使职权；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计 （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应当 第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当
向公司提交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司 向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两个交易日内披露有关
将在两个交易日内披露有关情况。 情况。
如出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定继续履行董事职责： 选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致公司 章和本章程规定，履行董事职务。
董事会低于法定最低人数； 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定人数，或
者欠缺会计专业人员；
（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事
所占比例不符合法律法规或者公司章程规定，或者独立董事中欠缺
会计专业人士。
董事提出辞任的，公司应当在六十日内完成补选，确保董事会
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及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。
第一百零五条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的 第一百条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所
公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。公司董事辞职生 有移交手续，其对公司和股东负有的忠实义务在任期结束后内并
效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东 不当然解除。
承担的忠实义务在任期结束后内并不当然解除。 其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直
董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直 至该秘密成为公开信息，其他义务的持续期间应当根据公平的原
至该秘密成为公开信息。董事在任职期间因执行职务而应承担的责 则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系
任，不因离任而免除或者终止。 在何种情况和条件下结束而定。
第一百零六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予 /
以赔偿。
第一百零八条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承 第一百〇二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇三条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和
/
证券交易所以及公司《独立董事制度》的有关规定执行。
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第二节 董事会
第一百零九条 公司设董事会，对股东会负责。董事会由 11 名董事 第一百〇四条 公司设董事会，对股东大会负责。
组成，其中独立董事 4 名，职工董事 1 名。董事会设董事长一名， 第一百〇五条 董事会由九名董事组成，设董事长一人。
可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数
选举产生。
第一百一十条 董事会是公司的经营决策主体，定战略、作决 第一百〇六条 董事会行使下列职权：
策、防风险，行使下列职权： (一) 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（一）召集股东会，执行股东会的决议，并向股东会报告工作； (二) 执行股东大会决议；
（二）制定及评估公司中长期规划及三年规划； (三) 审议批准公司的经营计划和投资方案；
（三）制订年度投资计划，按规定权限决定投资项目及投资方案； (四) 审议批准除发行公司债券以外的公司年度债务融资额度以
（四）决定公司年度经营计划； 及与自身融资相关的资产抵押事项；
（五）制定债券发行计划，决定除发行公司债券以外的公司年度债 (五) 拟订公司年度财务预算方案、决算方案；
务融资额度以及与自身融资相关的资产抵押事项； (六) 拟订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司年度财务预算方案、决算方案； (七) 拟订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上
（七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 市方案；
（八）制定公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上 (八) 拟订公司重大收购、因本章程第二十四条第一款第（一）项、
市方案； 第（二）项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立和解散及
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（九）拟订公司重大收购、收购本公司股票（根据本章程第二十七 变更公司形式的方案；
条及相关规定执行）或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案； (九) 审议批准公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）
（十）决定公司未达到股东会权限标准的对外担保事项； 项、第（六）项规定的情形收购公司股份事宜；
（十一）决定公司未达到股东会权限标准的财务资助事项； (十) 除法律、行政法规及本章程另有规定外，审议批准与关联自
（十二）决定公司未达到股东会权限标准的第四十九条所涉的重大 然人之间发生的交易金额在三十万元人民币以上的关联交易（提
交易事项； 供担保除外）；
（十三）决定公司与日常经营相关的资产收购或出售事项，该资产 (十一) 除法律、行政法规及本章程另有规定外，审议批准与关联
包括但不限于原材料、土地使用权、在建工程、厂房住宅商业物业 法人之间发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在三百万元
等与日常经营相关的资产； 人民币以上，并且达到公司最近一期经审计净资产绝对值百分之
（十四）除法律、行政法规及本章程另有规定外，决定与关联自然 零点五以上的关联交易（提供担保除外）；
人之间发生的交易金额在三十万元人民币以上的关联交易（提供担 (十二) 审议批准公司内部管理机构的设置；
保、财务资助除外）；决定与关联法人之间发生的交易金额（包括承 (十三) 审议批准聘任或者解聘公司总经理、副总经理、董事会秘
担的债务和费用）在三百万元人民币以上，并且达到公司最近一期 书等其他高级管理人员，并审议批准其报酬事项和奖惩事项；
经审计净资产绝对值百分之零点五以上的关联交易（提供担保、财 (十四) 审议批准公司的基本管理制度；
务资助除外）； (十五) 拟订本章程的修改方案；
（十五）决定公司坏帐核销、资产损毁事项； (十六) 管理公司信息披露事项；
（十六）决定重大会计政策和会计估计变更； (十七) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
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（十七）决定公司内部管理机构的设置； (十八) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十八）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人 (十九) 审议批准公司除股东大会权限以外的对外担保事项；
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者 (二十) 审议批准公司除股东大会权限以外的财务资助事项；
解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事 (二十一) 审议批准公司除股东大会权限以外的第四十四条所涉
项和奖惩事项； 的重大交易事项；
（十九）制订本章程和提出公司章程的修改方案； (二十二) 审议批准与日常经营相关的资产收购或出售事项，该资
（二十）制定公司的基本管理制度以及董事会认为必要的其他规章 产包括但不限于原材料、土地使用权、在建工程、厂房住宅商业
制度； 物业等与日常经营相关的资产；
（二十一）管理公司信息披露事项； (二十三) 审议批准坏帐核销、资产损毁；
（二十二）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (二十四) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东大
（二十三）制定董事会年度工作报告； 会授予的其他职权。
（二十四）听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作；
（二十五）法律、行政法规、部门规章、国资监管或本章程规定，
以及股东会授予的其他职权。
董事会决定公司重大事项时，应事先听取党委的意见。
第一百一十一条 董事会应制定董事会授权管理制度，明确董事会 第一百〇七条 除非法律法规或本章程另有规定，董事会可在权
授权原则、事项范围、授权监督、授权主体和对象的责任等内容。 限范围内授权公司董事长或总经理行使部分职权。
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除非法律、行政法规或本章程另有规定，董事会可在权限范围
内授权公司董事长或总经理行使部分职权。董事会应当按照决策质
量和效率相统一的原则，科学论证、动态评估、合理确定授权决策
事项及其额度。董事会法定职权和需提请股东会决策的事项不可授
权。股东会授予董事会的职权未经同意，董事会不得转授权。
第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实 第一百〇九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实
股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。该议事规则作为本章 股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百一十条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选
/
举产生和罢免。
第一百一十四条 董事长行使下列职权： 第一百一十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议； (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； (二) 督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他 (三) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文
文件； 件；
（四）行使法定代表人的职权； (四) 行使法定代表人的职权；
（五）在出现不可抗力情形或发生重大危机，无法及时召开董事会 (五) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务
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会议的紧急情况下，在董事会职权范围内，行使符合法律、行政法 行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董
规和公司利益的特别处置权，事后向董事会报告并按程序予以追认。 事会和股东大会报告；
（六）本章程或董事会授予的其他职权。 (六) 本章程或董事会授予的其他职权。
第一百一十五条 董事会若设立副董事长，由副董事长协助董事长 第一百一十二条 董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数
工作。董事长不能履行职务或不履行职务的，可由副董事长履行职 以上董事共同推举一名董事履行职务。
务（公司有两位或者两位及以上副董事长的，由过半数的董事共同
推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集， 第一百一十三条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长
于会议召开十日以前书面通知全体董事。 召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十七条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上 第一百一十四条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后
董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当 十日内召集临时董事会会议：
自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 (一) 董事长认为必要时；
(二) 三分之一以上董事联名提议时；
(三) 二分之一以上独立董事提议时；
(四) 监事会提议时；
(五) 总经理提议时；
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(六) 代表十分之一以上表决权的股东提议时。
第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，董事 第一百一十七条 董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可
会会议审议本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第 举行，董事会会议审议本章程第二十四条第一款第（三）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份事宜的，应有三分之二以上董 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份事宜的，应有
事出席方可举行。 三分之二以上董事出席方可举行。
董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
在董事会审议下列事项时，还应当经出席董事会会议的三分之 在董事会审议下列事项时，还应当经出席董事会会议的三分
二以上董事审议通过： 之二以上董事审议通过：
（一）发生财务资助行为的； （一）发生本章程第四十三条的财务资助行为的；
（二）对外提供担保的。 （二）对外提供担保的。
第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个 在董事会审议下列事项时，须经全体董事三分之二以上同意方可
人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系 通过：
的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决 （一）制定公司增加或减少注册资本的方案；
权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事 （二）制订公司合并、分立、解散、变更公司形式或者变更
会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议 经营期限的方案；
的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。 （三）制订章程草案和章程修改方案；
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（四）法律、法规、规章、规范性文件及本章程规定的应当
通过特别决议通过的事项。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事
会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所
作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董
事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十二条 董事会决议表决方式为：投票表决、传真、电子 第一百一十八条 董事会决议表决方式为：投票表决、传真或电
邮件或者电子签名等表决方式。 子邮件等表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用
话会议、视频会议或电子邮件方式进行并作出决议，并由参会董事 传真或电子邮件方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
签字（包括电子签名）。
第一百二十三条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能 第一百一十九条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不
出席的，可以书面委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独 能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。
立董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期 期限，并由委托人签名或盖章。
限，涉及表决事项的，还应当在委托书中明确对每一事项发表同意、 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
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反对或弃权的意见，并由委托人签名或盖章。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权 该次会议上的投票权。
范围不明确的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董
事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该
次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代
为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董
事代为出席会议。
第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记 第一百二十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记
录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为不少于十年。 权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为不少于十年。
第一百二十六条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议 第一百二十二条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决
承担责任。董事会决议违反法律、法规或者本章程、股东会决议， 议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭
致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但 受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决
经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除 时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
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责任。
第三节 独立董事 /
第一百二十七条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、
证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与
/
决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股
东合法权益。
第一百二十八条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独
立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、
主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司
前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； /
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或
者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有
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重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、
实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供
财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的
中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和
本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公
司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事
会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专
项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十九条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
/
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董
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事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经
济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和
本章程规定的其他条件。
第一百三十条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负
有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间
/
的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决
策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十一条 独立董事行使下列特别职权： /
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（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核
查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董
事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能
正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
/
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
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第一百三十三条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。
董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十一
条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十二条所列事项，应
当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
/
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和
主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自
行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当
在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百三十四条 独立董事的其他事项应当按照法律、行政法规、
/
部门规章的有关规定执行。
第四节 董事会专门委员会 /
第一百三十五条 公司董事会设审计委员会，行使《公司法》规定
/
的监事会的职权。
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第一百三十六条 审计委员会成员为 5 名，为不在公司担任高级管
理人员的董事，其中独立董事 3 名，由独立董事中会计专业人士担 /
任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第一百三十七条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监
督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会
全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价
报告；
/
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或
者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十八条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以
上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计
/
委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
公司章程（2025 年 12 月修订） 公司章程（2025 年 6 月修订）
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会
成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十九条 公司董事会设置战略与发展委员会、提名委员会、 第一百二十三条 公司董事会设审计委员会、提名委员会、薪酬
薪酬与考核委员会等专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职 与考核委员会、和战略与发展委员会。专门委员会对董事会负责，
责。 依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立 定。专门委员会成员由公司董事组成，其中审计委员会、提名委
董事担任召集人。 员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人；审计
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工
作规程，规范专门委员会的运作。
第一百四十条 战略与发展委员会成员为 7 名，由董事长担任召集
/
人。
第一百四十一条 战略与发展委员会负责拟订公司发展规划和可持
续发展目标，健全投资决策程序，提升重大投资决策的效益和质量，
/
并就下列事项进行研究且向董事会提出建议：
（一）公司中长期发展战略规划、经营目标、发展方针等；
公司章程（2025 年 12 月修订） 公司章程（2025 年 6 月修订）
（二）法律、法规、规章等规范性文件及本章程规定的需经董事会
或股东会审议决定的重大投资、收购、出售、资产重组等方案；
（三）公司 ESG 工作目标、重大议题、风险评估、年度报告等事项；
（四）公司法治建设工作目标、方案、落实情况等事项；
（五）公司董事会授权的其他事项。
董事会对战略与发展委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载战略与发展委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第一百四十二条 提名委员会成员为 5 名，其中独立董事 3 名，由
/
独立董事担任召集人。
第一百四十三条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择
标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、
审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事； /
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）公司董事会授权的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
公司章程（2025 年 12 月修订） 公司章程（2025 年 6 月修订）
会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十四条 薪酬与考核委员会成员为 5 名，其中独立董事 3
/
名，由独立董事担任召集人。
第一百四十五条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员
的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决
定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授
/
权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第六章 高级管理人员 第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百四十六条 公司设总经理一名，由董事会决定聘任或解聘。 第一百二十四条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
公司章程（2025 年 12 月修订） 公司章程（2025 年 6 月修订）
公司设副总经理若干名及其他高级管理人员，由董事会决定聘任或 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
解聘。 不得担任公司的高级管理人员。
第一百四十八条 在公司控股股东单位担任除董事以外其他行政职 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十七条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度 第一百二十五条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形，
的规定，同时适用于高级管理人员。 同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高 本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条关于勤
级管理人员。 勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十条 总经理对董事会负责，行使下列职权： 第一百二十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司日常经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董 (一) 全面负责公司日常经营管理工作，组织实施股东大会和董事
事会报告工作； 会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； (三) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的管
（四）拟订公司的基本管理制度； 理人员；
（五）制定公司的具体规章； (四) 拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； (五) 根据需要提议召开董事会会议；
公司章程（2025 年 12 月修订） 公司章程（2025 年 6 月修订）
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的管理 (六) 本章程或董事会授予的其他职权。
人员； 第一百二十八条 非董事总经理列席董事会会议，非董事总经理
（八）法律、行政法规、国资监管规定和董事会授予的其他职权。 在董事会上没有表决权。
非董事总经理列席董事会会议，在董事会上没有表决权。
第一百五十一条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后 第一百二十九条 总经理应制订《总经理工作细则》，报董事会批
实施。 准后实施。
第一百五十二条 总经理工作细则包括下列内容： 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (一) 总经理的任职资格；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (二) 总经理的权限与义务；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会 (三) 总经理办公会议的决策范围、会议组织和落实；
的报告制度； (四) 董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十四条 公司副总经理由总经理提名，董事会聘任，每届
/
任期三年，连聘可以连任。
第一百五十五条 副总经理的主要职权如下：
（一）作为总经理的助手，受总经理委托，分管相关业务条线或部 /
门的工作，对总经理负责；
公司章程（2025 年 12 月修订） 公司章程（2025 年 6 月修订）
（二）根据授权签署相关合同和协议，根据职责范围签发有关业务
文件；
（三）参加总经理办公会议，发表工作意见；
（四）总经理不能行使职权时，受总经理委托代行总经理职权；
（五）总经理临时委托的其他工作任务。
第一百五十六条 董事会设董事会秘书，负责公司股东会和董事会 第一百三十一条 董事会设董事会秘书，负责公司股东大会和董
会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、办理信息披露事务 事会会议的筹备、文件报送以及公司股东资料管理、办理信息披
等事宜。 露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程以及《董 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程以及
事会秘书工作制度》的有关规定。 《董事会秘书工作制度》的有关规定。
第一百五十七条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的， 第一百三十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也 法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
应当承担赔偿责任。 赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
整章删除 第七章 监事会
第七章 党 委 第八章 党的组织和党建工作
公司章程（2025 年 12 月修订） 公司章程（2025 年 6 月修订）
第一节 党组织机构设置和人员配置 第一节 党组织机构设置和人员配置
第一百五十九条 根据《中国共产党党章》
《中国共产党国有企业基 第一百四十八条 公司根据《党章》的规定，设立中国共产党上
层组织工作条例（试行）》规定，经上级党组织批准，公司设立中国 海外高桥集团股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）和中
共产党上海外高桥集团股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”） 国共产党上海外高桥集团股份有限公司纪律检查委员会（以下简
和中国共产党上海外高桥集团股份有限公司纪律检查委员会（以下 称“公司纪委”），开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供
简称“公司纪委”）。同时，公司纪委书记由区纪委监委任命为监察 必要条件。
专员，设立监察专员办公室，赋予部分监察权限，与纪委合署办公。
第一百六十条 根据党内规定，公司党委由党员大会或者党员代表
大会选举产生，每届任期一般为 5 年，任期届满应当按期进行换届 /
选举。纪委每届任期和党委相同。
第一百六十一条 公司党委班子成员职数按上级党组织批复设置， 第一百四十九条 公司设党委书记一名，公司党委和公司纪委的
设党委书记 1 人，党委副书记 1 至 2 人，纪委书记 1 人。 委员职数按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选
公司党委书记、董事长一般由一人担任，党员总经理担任副书 举或任命产生。公司党委书记按照法定程序进入董事会。
记。专职党委副书记一般进入董事会且不在经理层任职。专职党委 第一百五十三条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”的领导体
副书记兼任工会主席的，作为职工董事候选人。 制，符合条件的公司党委领导班子成员可通过法定程序进入董事
坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党 会、监事会、经理层；董事会、监事会、经理层成员中符合条件
委班子成员可通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层 的党员可依照有关规定和程序进入党委班子。
公司章程（2025 年 12 月修订） 公司章程（2025 年 6 月修订）
成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入党委。
第二节 党委的职权
第一百六十三条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落 第一百五十二条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保
实，依照规定讨论和决定公司重大事项。 落实，依照规定讨论和决定企业重大事项。国有企业中党的基层
组织，围绕企业生产经营开展工作。保证监督党和国家的方针、
政策在本企业的贯彻执行；支持股东会、董事会、监事会和经理
依法行使职权；全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展
工作；参与企业重大问题的决策；加强党组织的自身建设，领导
思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群团组织。
第一百六十四条 公司党委的主要职责： 第一百五十一条 党委的职责：
（一）加强党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、 （一）保证党和国家的方针政策在企业贯彻执行，落实上海市市
基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方 委、市政府和浦东新区区委、区政府重大战略决策，浦东新区国
向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高 资委党委及上级党组织有关重要工作部署；
度一致； （二）切实承担好、落实好从严管党治党责任，严格落实党建工
（二）深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣 作责任制，切实履行党风廉政建设主体责任，党委领导班子成员
传党的理论，贯彻执行党的方针政策，监督、保证党中央、上海市 要切实履行“一岗双责”，部署党风廉政建设和反腐败工作，听取
委和浦东区委的重大决策部署和区国资委党委决议在公司贯彻落 纪委工作汇报，支持纪委履行监督责任，研究决定党委管理干部
公司章程（2025 年 12 月修订） 公司章程（2025 年 6 月修订）
实； 的纪律处分，加强基层党组织建设和党员队伍建设；
（三）前置研究讨论公司重大经营管理事项，包括但不限于公司发 （三）按照干部管理权限，研究决定党委管理干部的任免（聘任、
展规划的编制、调整以及年度工作计划和执行情况报告等重大事项， 解聘）或推荐提名，研究推荐由公司领导班子成员及其他高级管
支持董事会和经理层依法行使职权； 理人员担任控股、参股公司及上市公司的董事会、监事会成员及
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设 其他兼职，研究讨论党委管理干部后备人选的选拔、培养、管理；
和干部队伍、人才队伍建设； （四）研究涉及区域形态功能开发、产业集聚和产业升级、提供
（五）履行公司全面从严治党主体责任，领导、支持内设纪检组织 公共产品和服务等社会责任事项，以及事关企业改革发展稳定的
履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严 重大问题。包括：发展战略、中长期发展规划；资产重组和资本
治党向基层延伸； 运作中的重大问题；重要改革方案和重要管理制度的制订、修改；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积 涉及职工切身利益的重大问题；在安全生产、维护稳定、履行社
极投身公司改革发展； 会责任等方面的重要措施；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领 （五）研究布置党组织和党员队伍建设、思想政治工作、精神文
导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织； 明建设、企业文化建设、群团工作、统战工作等方面的重要事项；
（八）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。 （六）研究公司内部机构设置、职责、人员编制等事项并提出建
议；
（七）全心全意依靠职工群众，保护职工群众合法权益，支持职
工代表大会开展工作；
公司章程（2025 年 12 月修订） 公司章程（2025 年 6 月修订）
（八）研究其他应由党委讨论和决定的重大问题。
第三节 加强党的领导和公司治理 第三节 加强党的领导和完善公司治理
第一百六十五条 重大经营管理事项须经公司党委研究讨论后，再 第一百五十四条 公司党委的研究讨论是董事会决策重大问题的
由董事会等按照职权和规定程序作出决定。董事会中的党委委员要 前置程序，重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事
按照党委会的意见发表意见，依法行使表决权。 会作出决定。董事会中的党委委员要按照党委会的意见发表意见，
重大经营管理事项的清单由公司根据区国资委《关于进一步完 依法行使表决权。
善浦东新区直属企业“三重一大”决策制度的实施意见》精神，制 第一百五十五条 重大问题事项在公司董事会研究讨论或决策
定本公司“三重一大”实施细则。 前，应由党委会先行讨论研究，重大事项的范围由公司根据国资
委《关于进一步完善浦东新区直属企业“三重一大”决策制度的
实施意见》精神，制定本公司“三重一大”实施细则和党委会议
事规则，对党委会先行研究讨论的事项范围予以明确界定。
第一百六十六条 公司党委通过制定党委会议议事规则等制度，明
确、落实与监督党委议事的原则、范围、议题、方法和纪律，形成 /
党委参与企业重大经营管理事项决策的机制。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十八条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国 第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中
公司章程（2025 年 12 月修订） 公司章程（2025 年 6 月修订）
证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告；在每一会计年 国证监会和证券交易所报送并披露年度报告；在每一会计年度前
度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 六个月结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所
报送并披露中期报告；在每一会计年度前三个月和前九个月结束之 报送并披露中期报告。
日起的一个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证
露季度报告。 监会及证券交易所的规定进行编制。
上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关法律、行政法规、
中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百六十九条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公 第一百五十八条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。
司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。 公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之 第一百五十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百
十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册
百分之五十以上的，可以不再提取。 资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款
定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以
后利润中提取任意公积金。 从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有
公司章程（2025 年 12 月修订） 公司章程（2025 年 6 月修订）
股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金
配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、 之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公
高级管理人员应当承担赔偿责任。 司。
公司持有的本公司股份不得分配利润。 公司持有的本公司股份不得分配利润。
第一百七十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生 第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生
产经营或者转为增加公司资本。 产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不 公司的亏损。
能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少 前公司注册资本的百分之二十五。
于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百六十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公
/ 司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派
发事项。
第一百七十二条 公司利润分配政策的基本原则为重视对股东的合 第一百六十二条 公司利润分配政策的基本原则为重视对股东的
理投资回报，正确处理公司短期利益及长远发展的关系。利润分配 合理投资回报，正确处理公司短期利益及长远发展的关系。利润
不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能
公司章程（2025 年 12 月修订） 公司章程（2025 年 6 月修订）
（一）利润分配的形式：公司可以采取现金、股票、现金与股票相 力。
结合或法律许可的其他方式分配股利，在条件许可的情况下优先采 （一）利润分配的形式：公司可以采取现金、股票、现金与股票
取现金方式分配。 相结合或法律许可的其他方式分配股利，在条件许可的情况下优
（二）现金方式分配股利的条件和最低比例：在实施现金分红不影 先采取现金方式分配。
响公司的正常经营和长远发展的前提下，公司最近三年每年以现金 （二）现金方式分配股利的条件和最低比例：在实施现金分红不
方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之五十。特殊 影响公司的正常经营和长远发展的前提下，公司连续三年以现金
情况下无法按照上述最低现金分红比例确定当年利润分配方案的， 方式累计分配的利润不少于最近三年内实现的年均可分配利润的
公司应当在年度报告中披露具体原因。 百分之三十。特殊情况下无法按照上述最低现金分红比例确定当
（三）股票方式分配股利的条件：根据累计可供分配利润、公积金 年利润分配方案的，公司应当在年度报告中披露具体原因以及独
及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下， 立董事的明确意见。
可以采取以发放股票分配股利的方式进行利润分配，具体比例由董 （三）股票方式分配股利的条件：根据累计可供分配利润、公积
事会审议通过后，提交股东会审议决定。 金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前
（四）利润分配的期间间隔：公司一般按年度进行利润分配。在满 提下，可以采取以发放股票分配股利的方式进行利润分配，具体
足日常生产经营的资金需求的前提下，公司可根据当期经营利润和 比例由董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
现金流情况进行中期现金分红，具体方案经董事会审议后提交股东 （四）利润分配的期间间隔：公司一般按年度进行利润分配。
会批准。 （五）利润分配的决策程序：董事会充分讨论并拟订利润分配预
（五）利润分配的决策程序：董事会充分讨论并拟订利润分配预案， 案，独立董事发表独立意见，提交股东大会审议。公司应当通过
公司章程（2025 年 12 月修订） 公司章程（2025 年 6 月修订）
提交股东会审议。公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股 多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取
东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。利润分配方 中小股东的意见和诉求。利润分配方案须经出席股东大会的股东
案须经出席股东会的股东所持表决权的过半数表决同意。公司保障 所持表决权的三分之二以上表决同意。公司保障社会公众股股东
社会公众股股东参与股东会的权利，董事会、独立董事和符合条件 参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合条件的股东可以
的股东可以向公司股东征集其在股东会上的投票权。 向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
（六）利润分配政策的调整：公司因外部经营环境或自身状况发生 （六）利润分配政策的调整：公司因外部经营环境或自身状况发
重大变化而需要调整分红政策的，应以保护股东权益为出发点，且 生重大变化而需要调整分红政策的，应由股东大会以特别决议方
不得与本章程相关规定相抵触。调整后的利润分配政策不得违反中 式通过。修订事项应充分考虑中小股东的意见，独立董事应发表
国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，有关调整利 独立意见。
润分配政策的议案应由股东会以特别决议方式通过。修订事项应充 （七）境内上市外资股股利的外汇折算率的确定，应当按股东大
分考虑中小股东的意见。 会决议日后的第一个工作日的中国人民银行公布的所涉外汇兑人
（七）境内上市外资股股利的外汇折算率的确定，应当按股东会决 民币的中间价计算。
议日后的第一个工作日的中国人民银行公布的所涉外汇兑人民币的
中间价计算。
第一百七十三条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公
司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制 /
定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司章程（2025 年 12 月修订） 公司章程（2025 年 6 月修订）
第二节 内部审计
第一百七十四条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领 第一百六十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，
导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
究等。 第一百六十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。 董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第一百七十五条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
/
公司内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得
置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百七十六条 内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对
公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
/
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题
或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百七十七条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审
计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评 /
价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百七十八条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外 /
公司章程（2025 年 12 月修订） 公司章程（2025 年 6 月修订）
部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支
持和协作。
第一百七十九条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 /
第三节 会计师事务所的聘任
第一百八十一条 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，董 第一百六十六条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事
事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第九章 通知和公告
第一节 通 知
第一百八十五条 公司的通知以下列形式发出： 第一百七十条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出； (一) 以专人送出；
（二）以电子邮件方式送出； (二) 以电子邮件或书面通知方式送出；
（三）以公告方式进行； (三) 以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。 (四) 本章程规定的其他形式。
第一百八十七条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。 第一百七十二条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式送
出。
第一百八十八条 公司召开董事会的会议通知，以电子邮件的方式 第一百七十三条 公司召开董事会的会议通知，以电子邮件或书
送出。 面通知方式送出。
公司章程（2025 年 12 月修订） 公司章程（2025 年 6 月修订）
第一百七十四条 公司召开监事会的会议通知，以电子邮件或书
/
面通知方式送出。
第一百八十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达 第一百七十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回
回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以 执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以
电子邮件送出的，自到达电子邮件地址所在系统日为送达日期；公 电子邮件送出的，自到达电子邮件地址所在系统日为送达日期；
司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 公司通知以公告送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百九十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知 第一百七十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议
或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此 通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不
无效。 因此无效。
第二节 公 告
第一百九十一条 公司在符合中国证监会规定条件的媒体和上海证 第一百七十七条 公司在符合中国证监会规定条件的媒体和上海
券交易所网站刊登公司公告、披露相关信息。公司披露的信息同时 证券交易所网站刊登公司公告、披露相关信息。
还应置备于公司住所地和其他指定场所，供社会公众查阅。
第十章 合并、分立、分拆、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、分拆、增资和减资
第一百九十三条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之
/
十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司章程（2025 年 12 月修订） 公司章程（2025 年 6 月修订）
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百九十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编 第一百七十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并
制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内 编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十
通知债权人，并于三十日内在符合中国证监会规定条件的媒体上或 日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
国家企业信用信息公示系统公告。 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告 告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担
之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 保。
第一百九十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合 第一百八十条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后
并后存续的公司或者新设的公司承继。 存续的公司或者新设的公司承继。
第一百九十六条 公司分立，其财产作相应的分割。 第一百八十一条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作
分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在符合中国证监 出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公
会规定条件的媒体上或国家企业信用信息公示系统公告。 告。
第一百九十八条 公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财产 第一百八十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债
清单。 表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权
人，并于三十日内在符合中国证监会规定条件的媒体上或国家企业 人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三
公司章程（2025 年 12 月修订） 公司章程（2025 年 6 月修订）
信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未 十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公
接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或 司清偿债务或者提供相应的担保。
者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出
资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百九十九条 公司依照本章程第一百七十条第二款的规定弥补
亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本
弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者
股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十八条
/
第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十
日内在符合中国证监会规定条件的媒体上或者国家企业信用信息公
示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意
公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第二百条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东
/
应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造
公司章程（2025 年 12 月修订） 公司章程（2025 年 6 月修订）
成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。
第二百零一条 公司为增加注册资本发行新股时，股东一般不享有
优先认购权。如股东会决议赋予股东优先认购权，应明确认购比例、 /
价格确定方式及行权期限。
第二节 解散和清算
第二百零四条 公司因下列原因解散： 第一百八十六条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由 (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散
出现； 事由出现；
（二）股东会决议解散； (二) 股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； (三) 因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重 (五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到
大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分 重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权
之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过
国家企业信用信息公示系统予以公示。
公司章程（2025 年 12 月修订） 公司章程（2025 年 6 月修订）
第二百零五条 公司有本章程第二百零四条第（一）项、第（二） 第一百八十七条 公司有本章程第一百八十五条第一款第（一）
项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股 项情形的，可以通过修改公司章程而存续。
东会决议而存续。 依照前款规定修改公司章程，须经出席股东大会会议的股东
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股 所持表决权的三分之二以上通过。
东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百零六条 公司因本章程第二百零四条第（一）项、第（二） 第一百八十八条 公司因本章程第一百八十五条第一款第（一）
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公 项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当
司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组进 在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组
行清算。 由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选 算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清
他人的除外。 算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第二百零七条 清算组在清算期间行使下列职权： 第一百八十九条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (一) 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； (二) 通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；
公司章程（2025 年 12 月修订） 公司章程（2025 年 6 月修订）
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务； (五) 清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产； (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 (七) 代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于 第一百九十条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并
六十日内在符合中国证监会规定条件的媒体上或者国家企业信用信 于六十日内在公司信息披露的报纸上公告。债权人应当自接到通
息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接 知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，
到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 向清算组申报其债权。
债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材 债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明
料。清算组应当对债权进行登记。 材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百零九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。 产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用
法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按 和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公
照股东持有的股份比例分配。 司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
公司章程（2025 年 12 月修订） 公司章程（2025 年 6 月修订）
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百一十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣 产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院
告破产。 申请宣告破产。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民 公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给
法院指定的破产管理人。 人民法院。
第二百一十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报 第一百九十三条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股
股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登 东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司
记。 登记，公告公司终止。
第二百一十二条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉 第一百九十四条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务。
义务。 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失
赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔 的，应承担赔偿责任。
偿责任。
第十一章 修改章程
第二百一十四条 有下列情形之一的，公司将修改章程： 第一百九十六条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）
《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与 (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事
公司章程（2025 年 12 月修订） 公司章程（2025 年 6 月修订）
修改后的法律、行政法规的规定相抵触； 项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； (二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。 (三) 股东大会决定修改章程。
第十二章 附 则
第二百一十八条 释义 第二百条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过百分之五 (一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十
十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但依其持 以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有
有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股 的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的
东。 股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够 (二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、
实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管 (三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
理人员与直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司 高级管理人员与直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能
利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国 导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅
家控股而具有关联关系。 因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百二十一条 本章程所称“以上”、“以内”、 “以前”都含本 第二百〇三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“以前”，
数； “超过”、“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 都含本数； “超过”、“过”、“以外”、“低于”、“多于”，不含本
公司章程（2025 年 12 月修订） 公司章程（2025 年 6 月修订）
数。
第二百二十三条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规 第二百〇五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事
则。 规则和监事会议事规则。股东大会议事规则、董事会议事规则、
第二百二十四条 本章程未尽事宜，按国家有关法律、法规的规定 监事会议事规则的条款如与本章程存在不一致之处，应以本章程
执行，本章程如与日后颁布的法律、法规、部门规章及规范性文件 为准。本章程未尽事宜，按国家有关法律、法规的规定执行，本
的强制性规定相抵触时,按有关法律、法规、部门规章及规范性文件 章程如与日后颁布的法律、法规、部门规章及规范性文件的强制
的规定执行。 性规定相抵触时,按有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规
定执行。
第二百二十五条 本章程经公司股东会表决通过后生效，自公布之
日起施行。2025 年 6 月 11 日公布的《上海外高桥集团股份有限公 /
司章程》同时废止。
除上述内容外，原《公司章程》及其附件中“股东大会”的表述统一调整为“股东会”，其他条款内容不变。因增加、删除某些条
款导致章节、条款序号发生变化，修改后的《公司章程》及其附件的章节、条款序号依次顺延或递减，交叉引用涉及的条款序号亦相
应调整。
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