证券代码：600873 证券简称：梅花生物 公告编号：2025-059
梅花生物科技集团股份有限公司
第十届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十
三次会议于 2025 年 12 月 11 日以现场和通讯相结合的方式召开，会议应出席董
事 5 人，实际出席董事 5 人，会议由董事长王爱军女士主持，公司监事和部分高
级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》
的规定。
二、会议审议情况
经出席本次会议的全体董事审议，以投票表决方式通过以下议案：
根据 2024 年第二次临时股东大会审议通过的《关于以集中竞价交易方式回
购公司股份的议案》，回购的股份全部用于注销，减少公司注册资本。公司已完
成该次回购，已实际回购股份 48,547,100 股，该部分股份注销完成后，公司注册
资本由 2,852,788,750 元变更为 2,804,241,650 元。
表决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
该议案尚需提交股东大会审议。
为完善和优化公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》等相关规定，
结合公司实际情况，公司决定取消监事会，监事会的职权由公司董事会审计委员
会承接，公司《监事会议事规则》相应废止；同时，公司董事会席位拟由 5 名增
加至 7 名，新增 1 名独立董事及 1 名职工代表董事。
基于公司注册资本变更、取消监事会等事项，并结合公司实际情况，公司根
据以上内容及《中华人民共和国公司法》
《关于新<公司法>配套制度规则实施相
关过渡期安排》
《上市公司章程指引》
《上海证券交易所股票上市规则》等相关法
律、法规、规范性文件的最新规定对《公司章程》全文进行修订。
表决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
该议案尚需提交股东大会审议。
（具体内容详见同日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上披露的
《梅花生物科技集团股份有限公司关于变更注册资本、取消监事会、修订<公司
章程>及修订、制定公司相关制度的公告》公告编号：2025-061）
为进一步提升公司的规范运作水平，贯彻和落实最新监管要求，确保公司相
关制度与修订后的《公司章程》内容保持一致，根据《上市公司章程指引》《上
市公司信息披露管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律法规和规范性文件的规定，结合
公司的实际情况，公司同步对相关制度进行修订或制定。
表决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
表决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
表决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
表决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
表决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
表决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
表决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
表决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
表决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
表决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
表决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
表决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
表决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
表决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
案
表决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
表决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
表决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
表决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
表决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
表决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
表决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
表决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
表决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
表决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
表决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
表决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
表决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
表决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
表决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
表决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
表决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
表决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
表决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
以上 3.01-3.06 议案尚需提交股东大会审议。
（上述制度全文与本公告同日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn
上披露）
本议案已经公司提名委员会 2025 年第一次会议审议通过，并同意提交董事
会审议。
鉴于公司第十届董事会任期即将届满，根据《公司法》及《公司章程》等有
关规定，需进行换届选举。经公司第十届董事会提名委员会任职资格审查，公司
董事会提名王爱军女士、何君先生、梁宇博先生为公司第十一届董事会非独立董
事候选人。
表决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
表决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
表决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议，并实行累积投票制逐项表决。
（上述候选人简历详见附件）
本议案已经公司提名委员会 2025 年第一次会议审议通过，并同意提交董事
会审议。
鉴于公司第十届董事会任期即将届满，根据《公司法》及《公司章程》等有
关规定，需进行换届选举。根据修订后的《公司章程》，拟增选一名独立董事，
经公司第十届董事会提名委员会任职资格审查，公司董事会提名刘兴华先生、卢
闯先生、周臻先生为公司第十一届董事会独立董事候选人。
表决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
表决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
表决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议，并实行累积投票制逐项表决。
（上述候选人简历详见附件）
基于对公司未来发展的信心，同时为进一步完善公司治理结构，建立健全长
期、有效的激励约束机制，提高员工的凝聚力和公司核心竞争力，根据相关法律、
法规的规定和要求，结合公司实际情况，公司拟实施 2026 年员工持股计划。
本议案已经公司薪酬与考核委员会 2025 年第三次会议审议通过，并同意提
交董事会审议。
表决情况：同意票 2 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。公司董事王爱军、何君、
梁宇博参与本次员工持股计划，作为关联董事对该议案回避表决，上述董事回避
表决后，出席董事会的非关联董事不足 3 人，因此将该议案直接提交股东大会审
议。
（具体内容详见同日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上披露的
《梅花生物科技集团股份有限公司 2026 年员工持股计划（草案）》《梅花生物科
技集团股份有限公司 2026 年员工持股计划（草案）摘要》）
为规范公司 2026 年员工持股计划的实施，公司根据《公司法》《证券法》、
中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律法规及规范性文件的规定和
要求，制定了《梅花生物科技集团股份有限公司 2026 年员工持股计划管理办法》。
本议案已经公司薪酬与考核委员会 2025 年第三次会议审议通过，并同意提
交董事会审议。
表决情况：同意票 2 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。公司董事王爱军、何君、
梁宇博参与本次员工持股计划，作为关联董事对该议案回避表决，上述董事回避
表决后，出席董事会的非关联董事不足 3 人，因此将该议案直接提交股东大会审
议。
（具体内容详见同日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上披露的
《梅花生物科技集团股份有限公司 2026 年员工持股计划管理办法》）
案
为保证公司 2026 年员工持股计划事宜的顺利进行，董事会拟提请股东大会
授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事项，包括但不限于以下事项：
（1）授权董事会办理员工持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于按
照员工持股计划的约定取消持有人的资格，提前终止本员工持股计划等；
（2）授权董事会对员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（3）授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
（4）授权董事会对《公司 2026 年员工持股计划（草案）》作出解释；
（5）授权董事会对员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作
出决定；
（6）授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；
（7）授权董事会签署与员工持股计划的合同及相关协议文件；
（8）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律法规、
政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策或规定对员工持股计划作出相应
调整；
（9）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确
规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有
效。
表决情况：同意票 2 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。公司董事王爱军、何君、
梁宇博参与本次员工持股计划，作为关联董事对该议案回避表决，上述董事回避
表决后，出席董事会的非关联董事不足 3 人，因此将该议案直接提交股东大会审
议。
公司拟定于 2025 年 12 月 29 日下午 14:00，通过现场和网络投票相结合的方
式召开 2025 年第二次临时股东大会，审议上述需提交股东大会审议的议案。
表决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（具体内容详见同日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上披露的
《梅花生物科技集团股份有限公司关于召开 2025 年第二次临时股东大会的通知》
公告编号：2025-063）
三、备查文件
特此公告。
梅花生物科技集团股份有限公司董事会
附件：董事候选人简历
王爱军女士，1972 年出生，中国国籍，汉族，曾分别在北京国际商务学院、
北京大学高层管理研修班进修会计学、管理学，曾任原梅花集团董事、总经理，
何君先生，1974 年出生，中国国籍，汉族，曾在胜芳建设分局工作，2000
年加入公司，曾任公司董事、副总经理，2017 年至今为公司董事、总经理。
梁宇博先生，1964 年出生，中国国籍，汉族，梁宇博先生 2000 年加入公司，
曾任原梅花集团董事、副总经理， 2017 年至今为公司董事、副总经理。
刘兴华先生，1967 年出生，中国国籍，汉族，管理学博士。2021 年 11 月至
今担任同济大学特聘教授。刘兴华先生自 2021 年 12 月起兼任利华益维远化学股
份有限公司（股票简称：维远股份，股票代码：600955）独立董事；自 2024 年
独立董事；2023 年 1 月至今，任公司独立董事。刘兴华先生与公司实际控制人
不存在关联关系，亦不持有公司股份，其已取得上海证券交易所颁发的独立董事
资格证书。
卢闯先生，1980 年出生，中国国籍，汉族，管理学博士。2015 年 11 月至今
担任中央财经大学会计学院教授。卢闯先生自 2021 年 2 月起兼任中国同辐股份
有限公司（股票简称：中国同辐，股票代码：01763.HK）独立董事；自 2025 年
独立董事；2023 年 1 月至今，任公司独立董事。卢闯先生与公司实际控制人不
存在关联关系，亦不持有公司股份，其已取得上海证券交易所颁发的独立董事资
格证书。
周臻先生，1985 年出生，中国国籍，汉族，经济学博士。2022 年 12 月至今
担任清华大学五道口金融学院副教授、博士生导师，并兼任清华大学五道口金融
学院博士项目学术主任、货币政策与金融稳定研究中心副主任以及产业金融研究
中心副主任。周臻先生的主要研究领域为信息经济学理论及其在公司金融、宏观
经济等领域的应用，研究成果发表于经济学领域全球顶级学术期刊，包括
American Economic Review 、 Journal of Political Economy 、 Review of Financial
Studies 以及《清华金融评论》等国内外学术期刊。周臻先生先后主持国家高端
智库研究任务、国家自然科学基金委员会优秀青年科学基金项目和创新研究群体
项目（B 类）。现受聘担任中国信息经济学会和中国运筹学会博弈论分会理事，
电子科技大学人文社科高等研究院专家委员会委员。其研究成果近年来获得多项
国际国内学术和业界奖项，包括第八届张培刚发展经济学青年学者奖、第九届高
等学校科学研究优秀成果奖，中国科技金融学术年会获最佳论文奖，中国信息经
济学会优秀成果奖、创新成果奖，PwC 3535 论坛年度最佳论文等，并入选中国
信息经济学会乌家培资助计划。周臻先生与公司实际控制人不存在关联关系，亦
不持有公司股份，其已经参加证券交易所相关培训课程。
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