东吴证券股份有限公司
关于苏州万祥科技股份有限公司
使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）作为苏州
万祥科技股份有限公司（以下简称“万祥科技”或“公司”）首次公开发行股票
并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市
公司募集资金监管规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规
定履行持续督导职责，对公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了
审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意苏州万祥科技股份有限公司首次公开
发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2805 号）同意注册，万祥科技首次公开
发行人民币普通股票（A 股）4,001 万股，每股面值为人民币 1.00 元，每股发行
价格为人民币 12.20 元，募集资金总额为 488,122,000.00 元，扣除发行费用（不
含增值税）53,771,014.15 元后，募集资金净额为 434,350,985.85 元。大华会计师
事务所（特殊普通合伙）已于 2021 年 11 月 11 日对公司首次公开发行股票的资
金到位情况进行了审验，并出具大华验字[2021]000766 号《验资报告》。经其审
验，截至 2021 年 11 月 11 日，上述募集资金已全部到位。
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司与保荐机构、募集资金专
户开户银行签署了《募集资金三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募
集资金实行专户存储。
截至 2025 年 12 月 8 日，公司的募集资金投入项目具体情况如下：
单位：万元
调整后募集资 募集资金累计
序号 项目内容 投资进度
金投资金额 投入金额
新建微型锂离子电池及
精密零部件生产项目
消费电子精密零组件智
能化改造及扩能项目
笔记本电脑外观结构件
产业化项目
动力/储能电池精密组件
扩能项目
消费电子产品精密组件
加工自动化升级项目
补充流动资金（包括永久
补充流动资金）
合计 43,435.10 37,474.22 86.28%
注：2022 年 4 月 25 日，公司召开第一届董事会第十三次会议和第一届监事会第十三次会议，
审议并通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司独立董事发表了同意的独立
意见，公司募集资金投资项目已经过公司 2021 年年度股东大会审议通过。公司将募投项目
“笔记本电脑外观结构件产业化项目”变更为“动力/储能电池精密组件及柔性功能零组件
产品扩能项目”。
并通过了《关于调整部分募投项目投资总额及募集资金用途变更的议案》，公司独立董事召
开独立董事专门会议并审议通过相关议案，公司募集资金投资项目已经过公司 2024 年年度
股东大会审议通过。公司将“新建微型锂离子电池及精密零部件生产项目”的募集资金投资
金额由 21,739.94 万元调减至 11,739.94 万元，并将剩余募集资金 10,000.00 万元投资“消费
电子精密零组件智能化改造及扩能项目”。
二届董事会独立董事专门会议 2025 年第四次会议，审议通过了《关于终止部分募集资金投
资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司募集资金投资项目已经过公司
目”并将剩余募集资金 2,679.94 万元永久补充流动资金。
二、募集资金使用情况
截至 2025 年 12 月 8 日，公司募集资金使用情况如下：
单位：万元
项目 金额
一、主承销商汇入募集资金金额 45,419.32
减：支付发行费用及置换使用自有资金支付的发行费用 1,984.22
二、募集资金净额 43,435.10
减：1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）先期投入及
置换金额
加：扣除手续费后的利息收入 744.80
三、2025年12月8日募集资金账户应有余额 6,705.68
四、2025年12月8日募集资金账户实有余额 6,705.35
注：截至2025年12月8日，募集资金账户实有余额较应有余额少0.33万元，主要系：存在0.33
万元利息在农业银行募集资金专户销户时已转出。
截至 2025 年 12 月 8 日，本次暂时补流的募集资金全额归还后募集资金账户
余额为 6,705.35 万元。由于募集资金投资项目建设有一定的周期，根据募集资金
投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内存在一定的闲置情况。
三、前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
会第十二次会议，会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的
议案》，同意公司使用不超过人民币 15,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资
金，用于与公司主营业务相关的生产经营，使用期限自董事会审议通过之日起不
超过十二个月。截至 2025 年 12 月 8 日，公司已将用于实际暂时用于补充流动资
金的 12,500 万元募集资金全部归还至募集资金专户。公司不存在到期未归还募
集资金的情况。
四、使用闲置募集资金暂时补充流动资金的相关情况
（一）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，为了满足公司日常经营的资金
需求，提高募集资金使用效率、降低财务成本，根据《上市公司募集资金监管规
则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，公司拟使用本次
募集资金中不超过人民币 6,000.00 万元的闲置募集资金用于暂时补充流动资金，
使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期将归还至公司募集资
金专户。
（二）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性和必要性
基于公司募集资金投资项目的投资进度情况，按计划暂未投入使用的募集资
金可能出现暂时闲置的情况。结合公司生产经营需求及财务情况，公司拟使用部
分闲置募集资金不超过人民币 6,000.00 万元用于暂时补充流动资金，使用期限为
自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。本次使用闲置募集资金暂时补充流动
资金，可以增强公司资金的流动性，提高募集资金使用效率，降低财务费用，缓
解流动资金的需求压力，符合公司发展要求和全体股东利益。
（三）关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的其他说明
公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的行为，不属于变相改变募集
资金投向的情形。本保荐机构将严格按照募集资金使用和管理办法的相关规定，
做好与公司、募集资金专用账户开户银行的日常性沟通督导工作，保障募集资金
的合规存放。同时，公司承诺将不使用闲置募集资金进行证券投资，暂时补充的
流动资金仅限于与主营业务相关的日常经营使用，不通过直接或间接安排用于新
股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。公司各项交
易性金融资产的投资情况，也将在定期报告中予以披露。
（四）履行的审议程序
公司于 2025 年 12 月 10 日召开第三届董事会第三次会议审议通过了《关于
使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司结合生产经营需求及财
务情况，在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过 6,000.00 万元
闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会审议通过之日起 12 个
月，到期将及时足额归还至相关募集资金专户。
第三届董事会审计委员会 2025 年第二次会议审议通过了《关于使用闲置募
集资金暂时补充流动资金的议案》，在不影响募集资金投资项目正常进行的情况
下，公司本次使用部分闲置募集资金不超过 6,000.00 万元暂时补充流动资金，使
用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，符合《上市公司募集资金监
管规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，决策程序合
法、有效；本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有助于提高募集资金使
用效率、降低公司财务费用，符合公司和全体股东的利益。
公司全体独立董事认为：公司本次使用部分闲置募集资金不超过 6,000.00
万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，
符合《上市公司募集资金监管规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》、《公司章程》等有关规定，决策程序合法、有效；本次使用部分闲置募集
资金暂时补充流动资金有助于提高募集资金使用效率、降低公司财务费用，符合
公司和全体股东的利益。因此，我们一致同意公司使用最高额不超过 6,000.00
万元闲置募集资金补充流动资金的相关事项。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司使用部分闲置募集资金不超过人民币 6,000.00
万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。上
述事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的审议程序。公司已归还前次用于
暂时补充流动资金的募集资金。公司上述事项符合有关法律法规和深圳证券交易
所相关规则的规定。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有助于提高募
集资金使用效率、降低公司财务费用，符合公司和全体股东的利益。保荐机构对
公司使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金的事项无异议。
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于苏州万祥科技股份有限公司
使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签署页）
保荐代表人：______________ ______________
余 哲 孙 虎
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