张小泉股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全张小泉股份有限公司（以下简称“公司”）董事、
高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和
国公司法》和《张小泉股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相
关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），
并制定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪
酬政策与方案。
第三条 本工作细则所称“薪酬”指公司向公司董事、高级管理人员以货币
形式发放的酬金，包括年薪、奖金及其他福利待遇。
第四条 本工作细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事长、董事。本工作
细则所称高级管理人员是指经董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事
会秘书。
第二章 人员组成
第五条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事二名。
第六条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董
事的三分之一以上提名，并经董事会选举产生。
第七条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责召集和主
持薪酬与考核委员会会议。召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。
薪酬与考核委员会召集人负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当委员会
召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员（须为独立董事）代行其
职权；委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员（须为独立董事）代行其
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职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一
名委员履行薪酬与考核委员会召集人职责。
第八条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任，独立董事担任委员连任不得超过6年。任职期间如有委员不再担任公司
董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备《公司章程》及《上市公司独
立董事管理办法》等法律法规所规定的独立性，其委员资格自其不再担任董事之
时自动丧失，并由董事会按照本工作细则本章规定补足委员人数。薪酬与考核委
员会委员提出辞职或薪酬与考核委员会中独立董事所占的比例不符合相关法律
法规或《公司章程》规定的，公司应当在60日内完成补选，确保委员会的构成符
合法律法规和《公司章程》的规定。
第九条 公司证券投资部负责日常工作联络和会议组织等工作,负责薪酬与
考核委员会决策所需的信息收集和文件起草等工作，负责筹备薪酬与考核委员会
会议。
第三章 职责权限
第十条 薪酬与考核委员会在董事会的授权下，负责制定董事、高级管理人
员的考核标准并进行考核，负责制定、审查董事及高级管理人员的薪酬政策与方
案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规和公司章程规定的其他事项。
第十一条 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
第十二条 薪酬与考核委员会对董事会负责。薪酬与考核委员会提出的公司
董事的薪酬计划，须经董事会审议批准，提交股东会审议通过后方可实施；公司
高级管理人员的薪酬方案须经董事会审议批准后方可实施。
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第四章 决策程序
第十三条 薪酬与考核委员会可以根据工作需要调配相关部门人员成立工作
组，做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的材料：
（一）公司主要财务指标和经营目标的完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）非独立董事及高级管理人员岗位工作考评系统中涉及指标的完成情
况；
（四）非独立董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效
情况；
（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据；
（六）提供董事及高级管理人员是否存在违反《公司章程》规定的忠实、勤
勉等义务造成公司损失，是否存在对财务造假、资金占用、违规担保
等违法违规行为负有过错等情况说明或调查报告；
（七）提供薪酬与考核委员会要求的其他资料。
第十四条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员的考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会提交述职报告，报告中
应包含自我评价内容；
（二）薪酬与考核委员会按绩效考核标准和程序，对董事及高级管理人员进
行绩效评价；
（二）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的
报酬数额和奖励方式，薪酬与考核委员会会议表决通过后，提交公司
董事会审议。
第五章 议事规则
第十五条 薪酬与考核委员会应在每一个会计年度内，至少召开一次会议，
两名及以上委员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议，并于会
议召开前三日发出会议通知，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他
委员主持。
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情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以豁免上述通知期限的限制，可以
随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十六条 薪酬与考核委员会会议须有2/3以上委员出席方可举行，每名委员
有一票表决权，会议作出的决议必须经1/2以上（含本数）委员通过。
第十七条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。必要时，在保障委员
充分表达意见的前提下，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件、电子签名
表决等方式召开。薪酬与考核委员会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的
方式召开。
以非现场方式召开的薪酬与考核委员会会议，或以通讯方式参加现场会议的
委员，可以通过视频显示、传真、电子邮件、公司认可的电子签名等方式对审议
的事项进行表决。
第十八条 薪酬与考核委员会召开会议时，有权要求公司董事、高级管理人
员到会述职或接受质询，上述人员不得拒绝。
第十九条 薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董
事应当回避。委员回避后，剩余人数不足以召开薪酬与考核委员会会议的，应将
该议案提交公司董事会审议。
第二十条 薪酬与考核委员会认为必要时，可以邀请公司董事、高级管理人
员列席会议。
第二十一条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供
专业意见，费用由公司承担。
第二十二条 薪酬与考核委员会的召开程序、表决方式和会议通过的议案必
须遵循有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》及本工作细
则的规定。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议应当制作会议记录，出席会议的委员应
当对会议记录进行确认并在会议记录上签名，与会委员意见应当在会议记录中载
明。会议记录由公司证券投资部保存，在公司存续期间，保存期限为10年。
第二十四条 出席会议的委员和列席人员均对会议所议事项负有保密义务，
不得擅自泄露有关信息。
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第六章 附则
第二十五条 本工作细则如涉及“以上”、“内”、“以下”，都含本数；
如涉及“超过”、“过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”，不含本
数。
第二十六条 本工作细则未尽事宜按有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件和《公司章程》的有关规定执行。本工作细则的规定如与国家日后颁布或
修订的法律、行政法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章
程》的规定不一致，按后者的规定执行，并应当及时修改本工作细则。
第二十七条 本工作细则由公司董事会负责解释和修订。
第二十八条 本工作细则经董事会审议通过后生效并实施，修改时亦同。
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