张小泉股份有限公司
总经理工作细则
第一章 总则
第一条 为了健全和规范张小泉股份有限公司(以下简称“公司”或“本公
司”)总经理的职责及总经理办公会议的议事和决策程序，保证公司经营、管理
工作的顺利进行，完善公司法人治理结构，公司董事会根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称“《创业板上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《创业板上市公司规范运作
指引》”）、《张小泉股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的
相关规定，并结合公司实际情况，制订本工作细则。
第二条 本工作细则对公司总经理、副总经理以及其他高级管理人员的职责
权限与工作分工、总经理办公会议制度作出规定。
第三条 公司设总经理 1 名，由董事会决定聘任或者解聘。
公司设副总经理 1-4 名（其中常务副总经理 1 名），由董事会决定聘任或者
解聘。
总经理、副总经理、财务负责人（本公司称财务总监）、董事会秘书为公司
高级管理人员。
第四条 总经理对董事会负责，组织实施董事会决议，主持公司日常经营管
理工作。
第五条 高级管理人员每届任期 3 年，可连聘连任。
第二章 总经理的职责与分工
第六条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
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(四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制定公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理
人员；
(八) 《公司章程》或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第七条 总经理应履行下列职责：
(一) 维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值增值，正确处理公司
股东、企业和员工的利益关系；
(二) 组织公司各方面力量，实施董事会确定的各项工作任务和各项经营指
标，推行行之有效的经营目标责任考核制度，保证各项工作任务和经
营指标的完成；
(三) 组织推行全面质量管理体系，提高质量管理水平；注重分析研究市场
信息，组织研究开发新产品，增强企业的市场应变能力和竞争能力；
(四) 采取切实措施，推进公司技术进步和公司的现代化管理，提高经济效
益，增强企业自我改造和自我发展能力；
(五) 高度重视安全生产，抓好消防工作，认真搞好环境保护工作；
(六) 严格遵守《公司章程》和董事会、股东会决议，定期向董事会报告工
作，听取意见，并及时提交《总经理工作报告》；不得擅自变更、拒
绝或消极执行相关决议，不得越权行使职责。
第八条 副总经理由总经理提名，董事会聘任。副总经理协助总经理开展工
作，行使以下职责：
(一) 副总经理就其所分管的业务和日常工作对总经理负责，并承担相应的
责任；
(二) 在主管范围内，就相应人员的任免、机构变更等事项向总经理提出建
议；
(三) 可以向总经理提议召开总经理办公会议；
(四) 根据总经理的授权，具体负责公司重大项目的投资计划和组织实施工
作；
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(五) 总经理因故不能履行职责时，副总经理受总经理委托代行总经理职权；
(六) 完成总经理交办的其他工作。
第九条 财务总监作为公司财务负责人，行使下列职责：
(一) 全面负责公司的财务管理工作，对财务报告编制、会计政策处理、财
务信息披露等财务相关事项负有直接责任。
(二) 财务总监应当加强对公司财务流程的控制，定期检查公司货币资金、
资产受限情况，监控公司与控股股东、实际控制人等关联方之间的交
易和资金往来情况。财务总监应当监控公司资金进出与余额变动情况，
在资金余额发生异常变动时积极采取措施，并及时向董事会报告。
(三) 财务总监应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，
若收到控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移资金、资产或者
其他资源等侵占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事
会报告。
第十条 董事会秘书对上市公司和董事会负责，行使下列职责：
(一) 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相
关规定；
(二) 负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管
机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
(三) 组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议、高级管理
人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
(四) 负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时
向交易所报告并公告；
(五) 关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复监管问询；
(六) 组织董事、高级管理人员进行证券法律法规和交易所相关规则的培训，
协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
(七) 督促董事、高级管理人员遵守证券法律法规、《创业板上市规则》《创
业板上市公司规范运作指引》以及交易所其他相关规定、公司章程，
切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规
定的决议时，应当予以提醒并立即如实向交易所报告；
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(八) 《公司法》《证券法》、中国证监会和深交所要求履行的其他职责。
第十一条 总经理应当根据《创业板上市规则》《公司章程》以及公司其他
制度规定的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报董事会和/或股东会批准。
第十二条 总经理应在提高经济效益的基础上，加强对员工的培训和教育，
注重精神文明建设，不断提高员工的劳动素质和政治素质，培育良好的企业文化，
逐步改善员工的物质文化生活条件，注重员工身心健康，充分调动员工的积极性
和创造性。
第十三条 总经理研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、
劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益等问题时，应当事先听取
职工大会和职工代表大会的意见。
第十四条 总经理和其他高级管理人员应当遵守《公司章程》，忠实履行职
责，维护公司利益，并保证：
(一) 不得自营或为他人经营与本公司同类的业务；
(二) 不得为自己或代表他人与本公司进行买卖、借贷以及从事与公司利益
有冲突的行为；
(三) 不得利用职权行贿受贿或取得其他非法收入；
(四) 不得侵占公司财产；
(五) 不得挪用公司资金或擅自将公司资金借贷他人；
(六) 不得公款私存；
(七) 未经股东会或董事会批准，不得以公司名义为他人提供担保；
(八) 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
第十五条 总经理和其他高级管理人员违反前条规定所获得的利益，董事会
有权作出决定归公司所有；给公司造成损害的，公司有权要求赔偿。
第十六条 总经理应当严格执行股东会决议、董事会决议等相关决议，不得
擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议。
第三章 总经理办公会议制度
第十七条 公司实行总经理负责下的总经理办公会议制度。
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总经理办公会议讨论有关公司经营、管理、发展等事项，以及各部门、各分
支机构提交总经理审议的事项。总经理办公会议由总经理召集并主持或授权其他
高级管理人员召集与主持。
第十八条 总经理办公会议由公司高级管理人员参加，根据需要也可通知其
他相关人员列席会议。
第十九条 总经理办公会议全体成员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》
的规定。
第二十条 总经理办公会议的内容：
(一) 研究决定总经理职权范围内的公司重大经营管理事项，包括公司生产、
研发、营销等工作相关的经营方向性、政策性问题；
(二) 研究拟定股东会、董事会批准的公司年度经营计划和投资方案的具体
实施方案；
(三) 研究拟订公司内部管理机构设置方案，并根据董事会批准的内部管理
机构设置方案研究决定具体的人员管理职能分工方案；
(四) 拟订公司基本管理制度，制定公司具体规章制度及部门管理制度；
(五) 决定应由董事会聘任或者解聘以外的人事变动、机构设置和奖惩；
(六) 拟订公司年度财务预算方案和财务决算方案；
(七) 听取各部门、子公司工作报告和汇报，研究、部署和总结公司工作；
(八) 其他需要总经理办公会议审议研究的事项。
第二十一条 总经理办公会议召开时间、程序及条件：
由总经理办公室负责通知总经理办公会议召开的时间、地点。召开总经理办
公会议原则上应提前一天通知与会人员。总经理办公会议通知包含以下内容：会
议时间和地点、参会人员、会议议题、发出通知的日期。
总经理办公会议分为定期会议及临时会议，定期会议原则上每季度召开一次，
根据实际需要可召开临时会议。会议由总经理或经总经理授权的副总经理召集并
主持。
会议为秘密级，参会人员要严格执行保密纪律，不得私自泄露、传播秘密级
会议内容和议定事项。
第二十二条 总经理办公会议由总经理办公室负责记录，会议纪要内容主要
包括：会议时间、会议地点、出席及列席会议人员、会议议程、发言要点、会议
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决定。会议纪要由会议主持人审定并决定是否下发及发放范围。
第二十三条 总经理办公会议在讨论涉及办公会议成员个人的议题时，当事
人应当回避。
第二十四条 如有特殊情况不能参加会议的人员，必须事前请假，并经会议
召集人许可。会议期间未经会议主持人批准，不得中途退席。
第二十五条 总经理办公室负责对总经理办公会议决议事项的落实情况进行
及时检查并反馈给总经理。
第四章 总经理报告制度
第二十六条 总经理应定期向董事会报告公司的经营情况。
第二十七条 总经理应当根据董事会的要求，定期或不定期向董事会报告工
作，包括但不限于：
(一) 公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策；
(二) 公司重大合同签订和执行情况；
(三) 资金运用和盈亏情况；
(四) 重大投资项目进展情况；
(五) 公司董事会决议执行情况；
(六) 董事会要求的其他专题报告。
总经理工作报告可以书面或口头形式进行， 总经理必须保证报告的真实性。
第二十八条 公司在经营活动中发生以下事项时，总经理或者其他高级管理
人员应及时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有
关规定履行信息披露义务：
(一) 公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品
结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营
环境出现重大变化的；
(二) 预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动的，或者预
计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；
(三) 重大合同执行或生产经营过程中与第三方存在重大争议；
(四) 其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响或者损害公司利
益的事项。
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第二十九条 总经理应自觉接受董事会的监督、检查。总经理应于每年年底
向董事会提交授权事项办理情况的书面报告，并在年度董事会上提交总经理工作
报告，由证券投资部负责向董事传送上述工作报告。
第三十条 总经理报告可以采用口头方式，也可以采用书面方式。董事会认
为需要以书面方式报告的，总经理应以书面方式报告。
第三十一条 如董事会要求总经理汇报工作，总经理应在接到前述通知后的
合理时间内按照董事会的要求汇报工作。
第五章 总经理的考核和奖惩
第三十二条 公司董事会对总经理实行与经营业绩挂钩的考核与奖惩办法，
逐步建立经营者激励机制。对总经理的具体考核与奖励办法，由董事会制订。
第三十三条 总经理因违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公
司章程》的规定，或由于工作上的失职或失误，给公司利益造成损害，情节严重
的，应区别情况给予经济处罚、承担经济赔偿、行政处分和依法追究法律责任。
第六章 附 则
第三十四条 本工作细则经董事会审议通过后生效并施行。
第三十五条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第三十六条 本工作细则由董事会负责修订与解释。
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