证券代码：600846 证券简称：同济科技 公告编号：2025-047
上海同济科技实业股份有限公司
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海同济科技实业股份有限公司（以下简称“同济科技”或“公司”）于 2025
年 12 月 2 日召开第十届董事会第七次会议，决定于 2025 年 12 月 19 日召开公司
易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》的《第十届董事会第七次会议决
议公告》（公告编号：2025-042）及相关公告。
一、股东函件的主要内容
伙企业（有限合伙）
（以下简称“量鼎合伙”或“提案人”）提交的《关于提请上
海同济科技实业股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会增加临时提案的函》
（以下简称《函件》）及相关文件，主要内容如下：
根据《公司法》第七十条的规定，董事任期每届不得超过三年。同济科技第
十届董事会和监事会任期已于 2025 年 6 月 29 日届满，公司目前董事会、监事会
均处于“超期服役”状态，不利于公司治理，且经提案人致函公司及相关方，提
议本次董事会换届选举采用累积投票制，并以差额选举方式产生董事及独立董事，
但未获公司及相关方正式回复。为完善公司治理、推进董事会换届事宜，提案人
现正式向公司董事会提请增加临时提案：
提案 1：《关于董事会换届选举暨提名第十一届董事会非独立董事的议案》；
提案 1.1：关于选举徐权为公司第十一届董事会非独立董事的议案；
提案 1.2：关于选举章海峰为公司第十一届董事会非独立董事的议案；
提案 1.3：关于选举钱哲弘为公司第十一届董事会非独立董事的议案；
提案 1.4：关于选举徐晋为公司第十一届董事会非独立董事的议案；
提案 1.5：关于选举朱海峰为公司第十一届董事会非独立董事的议案；
提案 1.6：关于选举朱纪南为公司第十一届董事会非独立董事的议案。
提案 2：《关于董事会换届选举暨提名第十一届董事会独立董事的议案》；
提案 2.1：关于选举范玲为公司第十一届董事会独立董事的议案；
提案 2.2：关于选举朱农飞为公司第十一届董事会独立董事的议案；
提案 2.3：关于选举彭婕为公司第十一届董事会独立董事的议案。
二、公司董事会对股东临时提案的审查情况
董事会经审查，认为股东临时提案不符合《公司法》《上市公司独立董事管
理办法》
《公司章程》等的相关规定，不应提交 2025 年第一次临时股东大会，具
体理由如下：
根据《公司法》第一百七十八条规定：“有下列情形之一的，不得担任公司
的董事、监事、高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自
缓刑考验期满之日起未逾二年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完
结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业
的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭
之日起未逾三年；（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失
信被执行人。违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该
选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一
款所列情形的，公司应当解除其职务。”
根据《公司法》第一百八十四条规定：“董事、监事、高级管理人员未向董
事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不
得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务。”
根据《公司章程》第一百零一条规定：“公司董事为自然人，有下列情形之
一的，不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；(二)
因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；(三)
担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；(四)担任因违法被
吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；(五)个人所负数额较大的债务到期
未清偿；(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；(七)法律、行
政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。”
根据《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》
（国办发〔2023〕
被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。”
根据《公司章程》第一百零二条的规定：“董事候选人和独立董事候选人经
董事会提名委员会审查后提请董事会审议决定，并由股东大会选举产生。”
根据《公司章程》关于董事候选人和独立董事候选人的审核程序，在董事会
提名委员会审查时，原则上应取得董事候选人和独立董事候选人的相关资料；在
公司多次向量鼎合伙沟通换届事宜的情况下，量鼎合伙均未向公司提交候选人资
料，导致公司正常换届选举工作延期。量鼎合伙在本次股东大会以临时提案方式
提出换届要求并提名候选人，实际上导致董事会及提名委员会无法在限定期限内
从现有材料中对董事候选人及独立董事候选人任职资格进行审核确认，公司无法
判断董事候选人是否符合《公司法》及相关法律法规关于董事任职资格的要求，
也无法判断是否存在竞业等限制及是否有足够精力任职。
不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益……”的规定
本次部分提名候选人前期无相关行业经验，不利于公司经营管理的稳定性及
决策的连续性，不利于公司可持续发展；本次提案人在公司股东结构未发生变化
的情况下，谋求对公司经营管理的根本性变更，是影响公司治理结构正常运作的
恶意行为，将严重冲击公司的融资能力与日常运营，进而动摇其持续经营的基础，
最终损害公司及全体股东尤其是中小股东利益。提案违反了《公司法》第二十一
条及《公司章程》第三十八条“……(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股
东的利益……”的规定。
会关于加强公司制企业职工董事制度、职工监事制度建设的意见》关于职工董事
的相关规定
根据《公司法》第六十八条、第一百二十条第二款及《上市公司章程指引（2025
年修订）》的相关规定，职工人数三百人以上的股份有限公司，除依法设监事会
并有公司职工代表的外，其董事会成员中应当有公司职工代表。根据《中华全国
总工会关于加强公司制企业职工董事制度、职工监事制度建设的意见》，国有及
国有控股公司，其董事会成员中应当有公司职工代表。同济科技员工人数超过三
千人，根据相关规定应当设置职工董事，公司职工目前通过职工代表监事参与公
司治理，未设职工董事。
根据章程规定，公司董事会人数 7-9 人，本次提名人提名 6 名非独立董事和
决策、民主管理和民主监督的权利。如果另行增加职工董事，则董事会人数将不
符合《公司章程》的规定，同时独立董事所占比例将不符合《上市公司独立董事
管理办法》第五条“上市公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一”
的要求。
先生、潘鸿先生、夏立军先生对临时提案意见如下：
（1）董事官远发先生：公司深刻领会“优化提升传统产业”与“因地制宜
发展新质生产力”的指示精神，公司拥有众多高新技术子公司，在稳定中追求创
新提升；作为上市公司，任何转型必须以实现效益、对全体股东负责为前提，避
免脱离实际。公司欢迎股东提交具体可行的创新转型项目，促进转型务实高效完
成。公司正处于创新转型关键期，作为国企也要考虑社会稳定的担当性，股东本
次就换届提出的临时提案不利于公司运营连续性，最终会损害全体股东的根本利
益。
（2）董事余翔先生：股东派出董事应该有效发挥沟通协调作用。股东就换
届提出临时提案不利于公司的发展与稳定，不利于上市公司良好的市场形象。
（3）董事高欣先生：股东提出的关于换届临时提案未考虑全体股东利益，
不利于上市公司治理，不利于公司稳健经营。
（4）董事骆君君先生：股东提出的临时提案将对公司融资及正常运营产生
重大不利影响，最终损害公司及全体股东利益。建议各方股东加强沟通，就公司
治理结构尽快达成共识，促进公司稳定健康发展。
（5）独立董事潘鸿先生：候选人专业及工作背景与公司未来主营业务关联
性不强，对方提出的方案不利于上市公司稳定；年底关键期启动全面改组，可能
导致年报工作失序，无法保证年报的编制质量与如期披露，并可能直接触发监管
合规风险。
（6）独立董事丁德应先生：通过临时提案方式更换全部董事，不利于公司
经营稳定性，也会影响其他股东利益；党委工作机制受阻，无法根据《公司章程》
对重大人事变动进行前置研究；按照有关规定进行资质审查，但时间紧迫，客观
上不具备充分核查的条件；提名委员会也讨论过，大家一致不同意，希望各方股
东做好商量沟通。
（7）独立董事夏立军先生：公司治理和发展需稳中有进，并与公司股权结
构及主业匹配。董事调整跨度太大可能不利于公司稳定经营，最终损害全体股东
和公司整体利益。建议股东各方加强沟通，在相对成熟时提出合适人选提交股东
大会审议。
三、其他说明
为促进公司治理的进一步完善，公司一直在积极推进董事会换届工作，多次
通过邮件等方式，督促各方股东就换届方案进行沟通。公司也曾多次就职工董事
设置与量鼎合伙协商但至今未取得一致。后续公司仍将继续协调股东沟通，希望
股东就公司治理结构尽快达成共识，促进公司稳健发展。
特此公告。
上海同济科技实业股份有限公司董事会
二零二五年十二月十日
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