天奇自动化工程股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范天奇自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，
有效控制公司对外担保风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司监管
指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（以下简称“《监管指引第 8
号》”）《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《天奇自动化工程股份有限公司章程》（以下
简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及其控股子公司（包括公司出资设立的全资子公司、公司持
股比例超过 50%的控股子公司和公司持股比例虽未超过 50%但拥有实际控制权的子公司）。
第三条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担
保。公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担
保总额与公司控股子公司对外担保额之和。
第四条 本制度所称担保是指公司以第三人身份为债务人对于债权人所负的债务提供
担保，当债务人不履行到期债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。担保形
式包括保证、抵押及质押等。
第五条 公司及控股子公司对外担保由公司统一管理，未经董事会或股东会批准，公司
及下属子公司或分公司不得对外提供担保。
第二章 对外担保的程序
第一节 担保的条件和调查
第六条 公司可以为具有独立法人资格并具备下列条件之一的单位担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司有重要业务关系的单位；
（三）公司控股子公司及其他有控制关系的单位；
（四）董事会或股东会认为具有资格的其他单位。
第七条 公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在审慎判断被
担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。
第八条 被担保人必须提供的资信状况资料包括但不限于以下资料：
（一）企业基本资料，包括但不限于营业执照、公司章程、法定代表人身份证明等；
（二）近一年又一期的企业财务报表；
（三）借款有关的主合同原件和复印件；
（四）对于担保债务的还款计划及来源的说明；
（五）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（六）董事会或股东会要求的其他资料。
第九条 公司董事、总经理及其他高管人员等经办责任人（以下简称“责任人”）应当
向被担保人索取本制度第八条规定的资料，并根据被担保人提供的基本资料进行调查，确定
资料是否真实。
董事会在审议对控股公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注控股公司、参股公司
的各股东是否按股权比例进行同比例担保，并对担保的合规性、合理性、必要性、被担保方
偿还债务的能力作出审慎判断。
责任人需尽合理注意义务审查主合同的真实性，防止主合同双方恶意串通或采取其他欺
诈手段，骗取公司担保。
第十条 责任人应通过被担保人开户银行、业务往来单位等各方面调查其经营状况和信
誉状况、纳税情况，不得为经营状况恶化和信誉不良的被担保人提供担保，并对担保的合规
性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保方的实际承担能力作出审慎判断。
第二节 担保的批准及信息披露
第十一条 公司所有对外担保，必须经董事会或股东会审议批准。应由股东会审批的
对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。
董事会应根据责任人提供的有关资料，分析被担保人的财务状况、行业前景、经营运作
状况和信用信誉情况，确定是否给予担保或向股东会提出是否给予担保的意见。
第十二条 公司对外担保，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全
体独立董事三分之二以上同意，并及时对外披露。
公司对外担保属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
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（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净
资产的百分之五十（50%）以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十（30%）
以后提供的任何担保；
（三）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十
（30%）的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十（70%）的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十（10%）的担保；
（六）对股东及其关联方提供的担保；
（七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
股东会审议前款第三项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
公司不得为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保。
股东会在审议为股东及其关联人提供的担保议案时，该股东不得参与该项表决，该项表
决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
有关主体违反股东会、董事会审批对外担保的权限和审议程序的，公司有权依法追究其
责任。
第十三条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股
东会审议。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应
当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止
担保等有效措施。
第十四条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其
他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施。该股东未能采取前述风险控制措施的，
公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明
该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
第十五条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保
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协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产负
债率为 70%以上和 70%以下的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交
股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审
议通过的担保额度。
第十六条 公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足下列条件，如每年发生数
量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以
对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东
会审议：
（一）被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、实际控制人及
其控制的法人或其他组织；
（二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审
议通过的担保额度。
第十七条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足下列条件的，可
以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债率超过 70%（股
东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；
（四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。
前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
第十八条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公
司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。
公司控股子公司对公司提供的担保不适用前款规定。
公司控股子公司为本条第一款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，
应当遵守本制度的相关规定。
第十九条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供
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的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债
务为基础的担保提供反担保的除外。
第二十条 订立担保合同，责任人应结合被担保人资信情况，严格审查合同涉及的义
务性条款。对于强制性条款将造成公司无法预料的风险时，应要求被担保人提供相应的反担
保或拒绝为其提供担保。
第二十一条 在公司董事会或股东会做出担保决定前，责任人不得在主合同中以担保人
的身份签字或盖章。
第二十二条 董事会、股东会审议担保事项时，关联董事、关联股东应当回避表决。
第二十三条 董事会秘书应当仔细记录有关董事会会议和股东会的讨论和表决情况。
第二十四条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人经
营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应当及时采取有效措施，
将损失降低到最小程度。
提供担保的债务到期后，责任人应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担
保人未能按时履行偿债义务，公司应当及时采取必要的补救措施。
第二十五条 公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在深圳证券交易所的网站
和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或股东会决议、截止信
息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
第二十六条 公司的对外担保事项出现下列情形之一时，应当及时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第二十七条 公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生
的对外担保情况、执行《监管指引第 8 号》第三章情况进行专项说明，并发表独立意见。
第二十八条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的
情况向公司董事会秘书或证券事务代表进行通报，并提供信息披露所需的文件资料。
第三节 担保合同的审查和订立
第二十九条 经公司董事会或股东会表决通过，认为担保确有必要，且风险不大的，方
可以担保。
公司在决定担保前，应掌握被担保对象的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行审
慎评估，包括但不限于：
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（一）为依法设立且合法存续的企业，不存在需要终止的情形；
（二）经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流和良好的发展前景；
（三）已经提供过担保的，应没有发生过债权人银行借款逾期、拖欠利息，至本次担保
申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的情况；
（四）提供的材料真实、完整、有效。
第三十条 担保必须订立书面担保合同。担保合同必须符合《民法典》等有关法律要
求，合同事项明确。
第三十一条 责任人签订担保合同，必须持有董事会或股东会对该担保事项的决议及对
签订人或该被担保人最高数额的授权。
责任人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会或股东会授权数额的担保合同。
公司应当明确与担保事项相关的印章使用审批权限，做好与担保事项相关的印章使用登
记。
第三十二条 担保合同订立时，责任人必须对担保合同有关内容进行审查，对于明显不
利于公司利益的条款或可能存在无法预料风险的条款，应当要求对方删除或改变。
第三十三条 签订互保协议时，责任人应及时要求另一方如实提供有关财务报表和其他
能反映另一方偿债能力的资料。互保应当实行等额原则，另一方超出部分可要求其出具相应
的反担保书。
第三十四条 担保合同中下列条款应当明确：
（一）被担保的主债权的种类、金额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保的方式；
（四）担保的范围；
（五）担保的期间；
（六）双方认为需要约定的其他事项。
第三十五条 公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务管理中心完善有关法
律手续，及时办理抵押或质押登记的手续。
第三十六条 法律规定必须办理担保登记的，相关责任人应到有关登记机关办理担保登
记。
第三十七条 公司在办理贷款担保业务时，应向银行业金融机构提交《公司章程》、有
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关该担保事项董事会决议或者股东会决议原件、该担保事项的披露信息等材料。
第三章 担保风险管理
第三十八条 公司董事会应当建立定期核查制度，对公司担保行为进行核查。公司发生
违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低
公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。
第三十九条 公司所担保债务到期后，责任人应当积极督促被担保人在十五个交易日内
履行还款义务。
第四十条 如有证据表明互保协议对方经营严重亏损，或发生公司解散、分立等重大
事项，责任人应当及时报请公司董事会，提议终止互保协议。
第四十一条 债权人将债权转让给第三人的，除合同另有约定的外，公司应当拒绝对增
加的义务承担保证责任。
第四十二条 公司作为一般保证人时，除法律法规另有规定之外，在主合同纠纷未经审
判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不经公司董事会决定公司不得
对债务人先行承担保证责任。
第四十三条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关责任人应该
提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第四十四条 保证合同中保证人为两人以上的，且与债权人约定按比例承担保证责任的，
公司应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。
第四十五条 公司向债权人履行了担保责任后，责任人必须及时、积极地向被担保人追
偿。
第四十六条 被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视为新的对外
担保事项，必须按照本制度重新履行审议程序和信息披露义务。
第四章 责任人责任
第四十七条 公司董事、总经理及其他高级管理人员人员等相关责任人未按本制度规定
程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。
第四十八条 责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自担保，造成损失的，应
承担赔偿责任。
第四十九条 责任人怠于行使职责，给公司造成损失的，可视情节轻重追究相关人员的
责任。
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第五章 附 则
第五十条 本制度经公司董事会通过并报公司股东会批准后生效。本制度未尽事宜或
与国家法律、法规及规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致时，
按照相关法律、法规及规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第五十一条 本制度所称“以上”、“超过”均不含本数。
第五十二条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
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