鹏欣环球资源股份有限公司
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（2025 年修订）
第一章 总则
第一条 为规范鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易行
为，保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联交易不损害公司和全体股东的利
益，控制关联交易的风险，使公司的关联交易符合公平、公正、公开的原则，根据
《中华人民共和国公司法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
》等法律法规和规范性文件以及《鹏欣
环球资源股份有限公司章程》等规章制度的规定，制定本管理制度。
第二条 公司在确认和处理关联人之间的关联关系与关联交易时，应遵循并贯彻
以下原则：
（一）必要原则，公司尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；
（二）平等、自愿、等价、有偿的原则，在确定关联交易价格时，公司应遵循
公平、公正、公开以及等价有偿的原则，必要时可聘请独立财务顾问或专业评估机
构发表意见和报告；
（三）及时披露原则，对于发生的关联交易，公司应切实按相关规定及时履行
信息披露的义务；
（四）回避原则，关联董事和关联股东在对关联交易进行表决时应当回避。
第三条 公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小
股东的合法权益。
公司关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通过将关联交易非
关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致公
司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提
供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。
第二章 关联人
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第四条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人（或者其他组
织）
：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司、控股子公司及
控制的其他主体以外的法人或其他组织；
（三）由第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然
人担任董事（不含同为双方的独立董事）
、高级管理人员的，除公司、控股子公司及
控制的其他主体以外的法人或其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人；
（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
（二）公司董事和高级管理人员；
（三）第五条第（一）项所列关联法人（或者其他组织）的董事、监事和高级
管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配
偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的
兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同公司的关联人：
（一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排
生效后，或在未来十二个月内，将具有第五条或者第六条规定的情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有第五条或者第六条规定的情形之一。
第三章 关联交易
第八条 关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发
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生的转移资源或义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）
；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）
；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）
；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致
资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或
投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先
受让权等。
第四章 关联人报备
第九条 公司董事、高级管理人员、持股 5％以上的股东、实际控制人及其一致
行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司；相关关联人信息发生变动
时，亦应及时告知变化情况。
第十条 公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会报告。
第十一条 公司应及时通过上海证券交易所网站“上市公司专区”在线填报或
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更新公司关联人名单及关联关系信息。
第十二条 公司关联自然人申报的信息包括：
（一）姓名、身份证件号码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
公司关联法人申报的信息包括：
（一）法人名称、法人组织机构代码；
（二）与上市公司存在的关联关系说明等。
第十三条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：
（一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）
；
（二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）
；
（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。
第五章 关联交易定价
第十四条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。
关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变
更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第十五条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易
价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场
价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与
独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第六章 关联交易的决策程序
第十六条 公司拟与关联人发生的下列交易（提供担保、财务资助、受赠现金
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资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应当董事会审议：
（一）公司与关联自然人拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万
元以上的关联交易；
（二）公司与关联法人拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万
元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易。
第十七条 公司与关联人拟发生的关联交易（公司提供担保、财务资助、受赠
现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到以下标准之一的，应由公司董事会
审议后，提交公司股东会审议通过：
交易金额（包括承担的债务与费用）在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 5%以上的重大关联交易。
公司拟发生重大关联交易的，应当提供具有《证券法》规定的证券服务机构对
交易标出具的审计或者评估报告。对于日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，
可以不进行审计或者评估。
第十八条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价
等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额。
第十九条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金
额，适用第十六条、第十七条的规定。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到第十七条规定的标准，如果
所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比
例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
第二十条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，
未导致上市公司合并报表范围发生变更的，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权
益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用第
十六条、第十七条的规定。
公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以
放弃金额与该主体的相关财务指标，适用第十六条、第十七条的规定。
第二十一条公司不得为关联人提供财务资助，但向非由上市公司控股股东、实
际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例
提供同等条件财务资助的情形除外。
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公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的
过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审
议通过，并提交股东会审议。
第二十二条公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原
因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及
期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用第十六条、第十七条的规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投
资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二十三条公司为关联人提供担保，除应当经全体非关联董事的过半数审议通
过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出
决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，
控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股
东会上回避表决。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者
关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取
提前终止担保等有效措施。
第二十四条公司进行下列关联交易（提供担保除外）的，应当按照连续十二个
月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用第十六条、第十七条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
已经按照第十六条、第十七条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十五条公司拟与关联人发生应当披露的关联交易的，应当经全体独立董事
过半数同意后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出
具报告，作为其判断的依据。
公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董
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事会审议。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第二十六条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得
代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的
非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席
董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该关联交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
的家庭成员；
存在利益冲突可能影响其独立商业判断的董事。
第二十七条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得
代理其他股东行使表决权；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
议而使其表决权受到限制和影响的股东；
第二十八条公司应当根据关联交易事项的类型，按照交易所相关规定披露关联
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交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基
本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）
、中介
机构意见（如适用）
。
第二十九条公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生的重
大关联交易事项。
第七章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定
第三十条 公司与关联人进行第八条第（十二）项至第（十六）项所列日常关
联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务：
（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果
执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和中期报告中按要求
披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中
主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日
常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没
有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当，根据协议涉及的总交易金额，履
行审议程序并及时披露，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如果
协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述
规定处理；
（三）每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联
交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可
以在披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额
进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东会审议并披露；对于预计范围内
的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类汇总披露。公司实际
执行中超出预计总金额的，应当根据超出金额重新提请董事会或者股东会审议并披
露。
第三十一条公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三
年重新履行相关审议程序和披露义务。
第八章 关联交易披露和决策程序的豁免
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第三十二条公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审
议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现
金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无
需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公开发行公司债
券（含企业债券）
、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公开发行公
司债券（含企业债券）
、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价
格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第六条第一款第（二）项至
第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）交易所认定的其他交易。
第九章 责任追究
第三十三条公司的控股股东、实际控制人及其他关联方不得利用其关联关系损
害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三十四条公司董事、高级管理人员违反法律法规及本制度规定，协助、纵容
控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产的，公司董事会将视情节轻重对
直接责任人给予处分。
第三十五条公司董事、高级管理人员违反法律法规及本制度规定的，应依法追
究法律责任。
第十章 附则
第三十六条本管理制度由公司股东会审议通过后生效。
第三十七条本管理制度的修改，由公司董事会提交股东会审议批准。
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第三十八条本管理制度由公司董事会负责解释。
第三十九条本管理制度中“以上”
、 “以下”含本数，
“超过” 不含本数。
第四十条 本管理制度未尽事宜，按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。
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