鹏欣环球资源股份有限公司
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（2025 年修订）
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和
薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理
准则》
《上市公司独立董事管理办法》
《鹏欣环球资源股份有限公司章程》
（以下简称
《公司章程》
）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实
施细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门委员会，主要负责制定公司董
事（除独立董事）及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董
事（除独立董事）及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的正副董事长、非独立董事，
高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及由总
经理提请董事会认定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员应由三至七名董事组成，其中独立董事应当占
多数并担任召集人。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事
三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会委员设召集人一名，负责主持委员会工作；召集人
在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以
连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。委员会委员可以
在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事
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会予以关注的事项进行必要说明。经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员会
委员在任期内进行调整。当委员会人数低于本规则规定人数时，董事会应当根据本
规则规定补足委员人数，补充委员的任职期限截至该委员担任董事的任期结束。
第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资
料及被考评人员的有关资料，负责并落实筹备薪酬与考核委员会的有关决议。工作
组成员无需是薪酬与考核委员会成员。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限为负责制订董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意
后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事
会批准。
第四章 决策程序
第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的
前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
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（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事及高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行
评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额
和奖励方式，表决通过的，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三天通
知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席可委托另一名委员（独立董事）
主持。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每
一名委员有一票表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
薪酬与考核委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因薪
酬与考核委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
薪酬与考核委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员
因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为
出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委
员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出
席。
第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议
可以采取通讯表决的方式召开。
第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事及高级管理人员列
席会议。
第十八条 如有必要薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有委员会成员的议题时，当事人应回避。
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第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政
策与分配方案遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议
记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十二条 薪酬与考核委员会通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。
第六章 附则
第二十四条 本实施细则自董事会决议通过之日起试行。
第二十五条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定
执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵
触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议
通过。
第二十六条 本细则解释权归属公司董事会。
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