鹏欣环球资源股份有限公司
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（2025 年修订）
第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经
理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司治
理准则》
《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称《股票上市规则》
）《上市公司
独立董事管理办法》
《鹏欣环球资源股份有限公司内部控制制度》
《鹏欣环球资源股
份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》
）及其他有关规定，公司特设立董事会审
计委员会，并制定本实施细则。
第二条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，
并负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。
第三条 公司须为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构承担
审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会
履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。
第二章 人员组成
第四条 审计委员会成员应由三名以上不在公司担任高级管理人员的董事组成，
其中独立董事应当过半数，独立董事中会计专业人士担任召集人。
第五条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三
分之一提名，并由董事会选举产生。审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委
员会工作职责的专业知识和商业经验。
第六条 审计委员会设召集人一名，由独立董事委员中会计专业人士担任，负
责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间
如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。委员会委员可以在任期届满
以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注
的事项进行必要说明。经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员会委员在任期
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内进行调整。当委员会人数低于本规则规定人数时，董事会应当根据本规则规定补
足委员人数，补充委员的任职期限截至该委员担任董事的任期结束。
第八条 审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和会
议组织等工作。
第九条 公司须组织审计委员会成员参加相关培训，使其及时获取履职所需的
法律、会计和上市公司监管规范等方面的专业知识。
第十条 公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，
必要时可以更换不适合继续担任的成员。
第三章 职责权限
第十一条 审计委员会的主要职责包括：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和公司章程规定的其他
事项。
第十二条 审计委员会监督及评估内部审计工作的职责包括以下方面：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
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（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会报
告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情
况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间
的关系。
第十三条 除法律法规另有规定外，董事会审计委员会应当督导内部审计部门
至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公
司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提
供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人
及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内
部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公
司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指出公司内部
控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。公
司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后
果，以及已采取或者拟采取的措施。
第十四条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责包括以下方面：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审
计服务对其独立性的影响；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中
发现的重大事项；
（五）监督、评估并督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规
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则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履
行特别注意义务，审慎发表专业意见。
审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会
议。董事会秘书可以列席会议。
第十五条 审计委员会审核上市公司的财务信息及其披露的职责须至少包括以
下方面：
（一）审阅上市公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出
意见；
（二）重点关注上市公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错
调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意
见审计报告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能
性；
（四）监督财务报告问题的整改情况。
第十六条 审计委员会监督及评估内部控制的职责须至少包括以下方面：
（一）评估上市公司内部控制制度设计的适当性；
（二）审阅内部控制自我评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现
的问题与改进方法；
（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
第十七条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，
并提出建议。
审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机
构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事和高级管理人
员的不当影响。
第十八条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费
用由公司承担。
第十九条 上市公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见
并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
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第二十条 公司董事和高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会或者审计委员会报告的，或者中介机构向
董事会或者审计委员会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏的，审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后
续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第四章 决策程序
第二十一条 审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司
有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。
第二十二条 审计委员会会议，对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关
书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易
是否合乎相关法律法规；
（四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五章 议事规则
第二十三条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。由审计委员会召集人
召集和主持。
审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时,由过半数的审计委员会成员共同
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推举一名独立董事成员主持。
第二十四条 审计委员会每季度至少召开一次会议，每年至少召开四次定期会
议。
审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名及以上审计委员会委员提议时，
或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
定期会议及临时会议均应于会议召开前三天通知全体委员。
第二十五条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。
第二十六条 每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员
的过半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事
会直接审议。
第二十七条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。
委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员
代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一
名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代
为出席。
审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决
的方式召开。
第二十八条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、上市公司
内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
第二十九条 审计委员会会议须制作会议记录。出席会议的委员及其他人员须
在委员会会议记录上签字。会议记录须由负责日常工作的人员或机构妥善保存。
第三十条 审计委员会会议通过的审议意见,须以书面形式提交公司董事会。
第三十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。
第三十二条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。
第三十三条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案须符合
有关法律、法规、公司章程的规定。
第六章 信息披露
第三十四条 公司须披露审计委员会的人员情况,包括人员的构成、专业背景和
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第三十五条 公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露审计委
员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
第三十六条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及上海证券交易所《股
票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。
第三十七条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董
事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。
第三十八条 公司须按照法律、行政法规、部门规章、
《股票上市规则》及相关
规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。
第七章 附则
第三十九条 本实施细则自董事会决议通过之日起试行。
第四十条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执
行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触
时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通
过。
第四十一条 本细则解释权归属公司董事会。
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