证券代码：002838 证券简称：道恩股份 公告编号：2025-139
山东道恩高分子材料股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次交易价格不包含交易对手方 SK 香港的关联方 SK Geo Centric Co., Ltd.和/
或 SK Innovation Co., Ltd.拟转让给上市公司其持有的标的公司产品相关的专利、专
有技术及商标，前述知识产权转让价格不超过人民币 64,700,000 元。截至本公告日，
知识产权转让协议尚未签署，后续公司将根据《股权转让协议》约定，于变更登记日前
与相关方另行签署知识产权转让协议。
一、交易概述
为延伸公司产业链，与现有业务形成协同，丰富弹性体产品种类，山东道恩高分子
材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 12 月 10 日召开第五届董事会第三
十次会议，审议通过了《关于收购宁波爱思开合成橡胶有限公司 80%股权的议案》。公
司以自有资金 51,596.64 万元收购爱思开致新投资香港有限公司（以下简称“SK 香港”）
持有的宁波爱思开合成橡胶有限公司（以下简称“宁波爱思开”、“标的公司”）80%
股权。本次收购完成后，宁波爱思开将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围内。
同日，公司与 SK 香港签署了《爱思开致新投资香港有限公司与山东道恩高分子材料股
份有限公司关于宁波爱思开合成橡胶有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转
让协议》”）。
为确保目标股权交割后，宁波爱思开生产经营的稳定及可持续，交易对手方 SK 香
港的关联方 SK Geo Centric Co., Ltd.和/或 SK Innovation Co., Ltd.持有的标的公
司产品相关的专利、专有技术及商标拟转让给公司，并于《股权转让协议》约定的变更
登记日前，签署知识产权转让协议。截至 2025 年 6 月 30 日，前述知识产权的评估值为
人民币 64,700,000 元，故知识产权转让价格不超过人民币 64,700,000 元。董事会授权
公司经营管理层具体负责签署相关协议。公司将按照相关法律、行政法规、部门规章及
规范性文件和《公司章程》的相关规定，及时履行信息披露义务。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易事项
需要提交公司股东会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组情况。
二、交易对方的基本情况
SK GEO CENTRIC INVESTMENT HONG KONG LIMITED
Voeux Road Central, Central Hong Kong
产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司
对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
其他相关配套业务；乙丙橡胶产品相关的技术咨询服务；氢的票据贸易（在危险化学品
经营许可证有效期限内经营）（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品
的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
投资有限公司持股 20%。
波市镇海区国资委，其已同意放弃优先购买权，其章程或其他文件中不存在法律法规之
外其他限制股东权利的条款。
（二）财务情况
单位：万元
项目 2025 年 6 月 30 日 2024 年 12 月 31 日
资产总额 78,300.36 75,722.57
负债总额 43,917.06 52,008.37
净资产 34,383.31 23,714.19
应收账款 11,348.31 10,047.97
项目 2025 年 1-6 月 2024 年度
营业收入 56,854.28 90,082.15
营业利润 14,243.33 10,032.77
净利润 10,669.11 7,348.32
经营活动产生的现金流量净额 18,834.62 20,523.67
备注：上述财务数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（三）标的资产的历史沿革
宁波爱思开合成橡胶有限公司系由爱思开综合化学投资香港有限公司（后改名为：
爱思开致新投资香港有限公司）、宁波市中浦石化投资有限公司于 2012 年 12 月共同发
起设立的一家合资企业。其中爱思开综合化学投资香港有限公司以等值于人民币伍亿零
肆佰万（504,000,000.00）元的美元现汇出资，占合资企业注册资本总额的 80%，宁波
市中浦石化投资有限公司以人民币壹亿贰仟陆佰万（126,000,000.00）元现金出资，占
合资企业注册资本总额的 20%。
原中方股东宁波市中浦石化投资有限公司将持有的宁波爱思开合成橡胶有限公司 20%
的股份转让给同一控制下的关联方宁波市镇海浦兴城市建设投资有限公司。
截至评估基准日 2025 年 6 月 30 日，被评估单位股东名称、出资额和持股比例如下：
序
股东名称 出资形式 出资额（万元） 持股比例(％)
号
合 计 63,000.00 100.00
（四）交易标的其他说明
标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况，不涉及重大争议、诉讼或仲裁
事项，不存在查封、冻结等司法措施。截止本公告披露日，公司不存在为标的公司提供
担保、财务资助、委托理财情形。本次交易完成后，标的公司不存在以经营性资金往来
的形式变相为本次交易对手方提供财务资助情形。
四、交易标的的评估情况
根据本次评估目的，评估对象是宁波爱思开合成橡胶有限公司账面净资产。评估范
围为宁波爱思开合成橡胶有限公司经审计后账面上列示的全部资产及负债，不包括账外
无形资产权益。采用资产基础法对宁波爱思开合成橡胶有限公司的账面净资产进行了评
估。
在评估基准日 2025 年 6 月 30 日持续经营前提下，宁波爱思开合成橡胶有限公司账
面总资产为 78,300.36 万元，总负债为 43,917.06 万元，净资产（所有者权益）为
总负债评估值 43,917.06 万元，无增减值；账面净资产评估值 64,733.76 万元，增值
具体评估汇总情况详见下表：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
五、交易协议的主要内容
转让方：爱思开致新投资香港有限公司（英文名称：SK Geo Centric Investment Hong
Kong Limited）
受让方：山东道恩高分子材料股份有限公司
标的公司：宁波爱思开合成橡胶有限公司
（一）目标股权的转让
转让目标股权，受让方同意根据本协议的条款和条件并按照目标股权的现状从转让方购
买并受让目标股权。
股东 出资额 （人民币/万元） 持股比例（%）
转让方 50,400 80.00
镇海浦投 12,600 20.00
合计 63,000 100.00
本次交易交割日后转让方将不再持有标的公司股权，本次交易后标的公司股权结构
如下：
股东 出资额 （人民币/万元） 持股比例（%）
受让方 50,400 80.00
镇海浦投 12,600 20.00
合计 63,000 100.00
优先购买权。
（二）股权转让价款及支付
高分子材料股份有限公司拟股权收购涉及的宁波爱思开合成橡胶有限公司账面净资产
市场价值评估项目资产评估报告》（众联评报字[2025]第 1355 号）中确认的标的公司
截至 2025 年 6 月 30 日的评估值为基础确定。经协商，确定目标股权的全部现金对价，
即受让方向转让方支付的股权转让价款金额共计人民币伍亿壹仟伍佰玖拾陆万陆仟肆
佰元(RMB515,966,400.00)（含税，“股权转让价款”）。
（1）本协议签署日后 15 天内支付第一笔股权转让价款，为股权转让价款的 20%，
共计人民币壹亿零叁佰壹拾玖万叁仟贰佰捌拾元（RMB103,193,280.00，含税）。如本
条约定的付款期限届满之日，受让方股东会尚未审议通过本次交易，则该第一笔股权转
让价款的支付日顺延至受让方股东会审议通过本次交易之日。
（2）受让方股东会审议通过本次交易之日起 25 天内支付第二笔股权转让价款，为
股 权 转 让 价 款 的 50% ， 共 计 人 民 币 贰 亿 伍 仟 柒 佰 玖 拾 捌 万 叁 仟 贰 佰 元
（RMB257,983,200.00，含税）。
（3）变更登记日后 30 天内支付第三笔股权转让价款，为股权转让价款的 30%，共
计人民币壹亿伍仟肆佰柒拾捌万玖仟玖佰贰拾元（RMB154,789,920.00，含税）。
（三）交割前的安排
本协议签署日起至交割日止，转让方、标的公司继续按照适用法律、以与本协议签
署日前其经营方式实质上相同的方式，正常经营标的公司业务，并以盈利为目的维持标
的公司持续经营状态（“正常业务”）。本协议签署日后至交割日期间的损益留存标的
公司，除非另有约定，由受让方和镇海浦投按两者之间另行签署的新公司章程约定享有
和承担。
（四）目标股权的交割
自受让方根据本协议支付 20%的股权转让价款后 60 天内，转让方及受让方对目标
股权进行交割，各方不得拖延或阻碍交割、不得对交割设置除本协议约定以外不存在商
业合理性的条件。
（五）交割后的安排
为对外反映本次交易及本次交易的交割，受让方和标的公司应在本协议签署日后
（i）向登记机关申请将标的公司的股东从转让方变更为受让方；（ii）标的公司新章
程的备案登记；和（iii）领取标的公司新营业执照（如需）。为明确，本条项下变更
登记以本次交易已经国家市场监督管理总局反垄断局或其授权部门审查通过为前提。
（六）违约责任
何义务和责任。任何一方违反本协议规定的陈述与保证、承诺及其他义务事项或发生有
可能违反上述事项的事实时，应立即以书面方式通知对方。但，进行该等通知的事实，
不视为相关违反事项被修正、变更、纠正。
接经济损失。
（七）生效与终止
本协议经各方法定代表人/授权代表签字并加盖公章（若为境内法人）或授权代表
签字（若为境外法人）之日起成立，自上市公司已按照《中华人民共和国公司法》及其
公司章程等相关规定，按照本协议经上市公司董事会和股东会审议通过本次交易之日起
生效。
六、涉及购买资产的其他安排
（一）人员、土地等安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁和债务重组等情况，交易完成后亦不存在产生
关联交易的情况。
（二）知识产权
目标股权交割后，宁波爱思开生产经营的稳定及可持续，SK 香港的关联方 SK Geo
Centric Co., Ltd.和/或 SK Innovation Co., Ltd.持有的标的公司产品相关的专利、
专有技术及商标拟转让给公司，并于《股权转让协议》约定的变更登记日前，签署知识
产权转让协议。
根据 Pacific Appraisal Co.,Ltd.就列明的专利、专有技术及商标出具的评估报
告，截至 2025 年 6 月 30 日，前述知识产权的评估值为人民币 64,700,000 元，故知识
产权转让价格不应超过人民币 64,700,000 元。知识产权转让价格以本条约定金额为限，
具体以公司与 SK Geo Centric Co.,Ltd.和/或 SK Innovation Co.,Ltd.最终签署的知
识产权转让协议为准。
SK 香港保证，在《股权转让协议》约定的变更登记事项全部完成之日至知识产权
所有权根据知识产权转让协议实际转移之日期间，宁波爱思开按照《股权转让协议》签
署日的现状继续使用知识产权，不构成对 SK Geo Centric Co., Ltd.和/或 SK Innovation
Co., Ltd.的侵权，作为权利人 SK Geo Centric Co., Ltd.和/或 SK Innovation Co., Ltd.
的不会向宁波爱思开主张许可费、侵权损害赔偿等权利。
（三）品牌许可
SK 品牌的权利人为转让方关联方公司。各方确认，在《股权转让协议》约定的变
更登记事项全部完成后 1 年内（“品牌许可期限”），拟授权标的公司有限使用 SK 品
牌，并要求在该期限内保留标的公司原名称“宁波爱思开合成橡胶有限公司”。使用费
以使用人 2025 年度预估销售额为基准，确定为人民币 2,292,000 元。在品牌许可期限
内被许可使用的 SK 品牌具体范围、各方权利义务等，以 SK 品牌权利人和标的公司另行
签署的品牌许可协议为准。
（四）技术服务
为确保标的公司的生产经营，拟从 SK 关联方处获得 EPDM 装置运行及 EPDM 产品研
发相关技术咨询、专家支援、技术培训等服务，以确保 EPDM 装置的安全、高效运行；
SK 相关方将和标的公司另行签署技术服务协议。
七、本次交易的目的和对公司的影响
宁波爱思开是一家三元乙丙橡胶生产工厂。三元乙丙橡胶为乙烯、丙烯和少量的非
共轭二烯烃第三单体的共聚物，以 EPDM 表示。本次交易完成后宁波爱思开将成为公司
控股子公司，有助于公司在弹性体领域进一步完善产业布局、拓展应用场景，对公司未
来发展具有积极意义。
EPDM(三元乙丙橡胶)是一种高性能弹性体产品，凭借耐候性、耐化学性和弹性优势，
在汽车、绿色建材、高端制造、医疗设备等领域广泛应用。公司以弹性体为特色，致力
于打造绿色轻量化高分子复合材料平台，本次收购标的公司标志着公司将弹性体聚合领
域的重要核心技术纳入麾下，是公司战略布局的关键一步，让公司技术矩阵更趋完整，
技术覆盖广度与深度同步提升。在产业链维度，EPDM 业务的加入让公司“聚合-改性-
应用”的全链条更趋完整。这一布局不仅完善了产品结构，更通过技术协同与产业链延
伸，提升了公司在高分子材料领域的综合价值与行业话语权，为长期发展筑牢根基，符
合公司的战略规划。
EPDM 是公司动态硫化平台产品的核心原料，其不同的分子结构能够赋予动态硫化
平台产品独特的耐候性、耐臭氧性、弹性和阻燃性等，是动态硫化平台产品生产成本和
产品性能的决定因素之一。公司通过本次并购实现自主生产，能够从根本上解决动态硫
化平台产品产业链上游“卡脖子”问题，显著降低原材料对外依赖的风险。
本次交易完成后，公司在总资产、净资产、营业收入、净利润及现金流等方面有效
提升；随着协同效应持续显现，公司盈利能力与资产质量将持续优化，抗风险能力、综
合竞争实力及持续经营能力显著增强，为上市公司长期发展注入强劲动力，对整体经营
状况与财务基本面产生积极影响。具体经营业绩请以公司定期报告披露内容为准。
八、风险提示
备案或批准，以及最终取得备案或批准的时间存在不确定性。公司将与相关部门积极沟
通，及时推进相关审批进程。
理方式等方面的差异，仍不排除本次交易完成后可能出现管理及业务整合不力的情形。
后续，公司将会在标的公司原有企业管理的基础上，输出公司管理制度，完善各项管理
流程，减少整合过程中存在的不确定性，最大程度地发挥收购后的整体协同效应。
本次股权收购事项是公司从长远利益出发而做出的慎重决策，但受市场竞争、行业
政策等因素影响，仍可能存在一定的风险，并进而对公司的整体经营情况造成不利影响。
敬请广大投资者注意投资风险。
九、备查文件
特此公告。
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