证券代码：600490 证券简称：鹏欣资源 公告编号：临 2025-040
鹏欣环球资源股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 12 月 10 日召开
第八届董事会第十六次会议及第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于取
消监事会及修订<公司章程>的议案》，具体内容如下：
（一）取消监事会的情况
根据 2024 年 7 月 1 日生效实施的《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、中国证监会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安
排》、《上市公司章程指引》以及《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，
公司拟不再设置监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职
权，《监事会议事规则》相应废止，同时《公司章程》及相关议事规则的条款亦
作出相应修订。在公司股东大会审议通过取消监事会前，公司第八届监事会仍将
严格按照《公司法》等法律法规和规章制度的要求履行监督职能，维护公司和全
体股东利益。
（二）《公司章程》修订情况
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市
公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》以及《上市公司章程指引》等
相关法律法规的规定，结合公司实际经营情况和公司治理结构调整等，公司拟对
《公司章程》部分条款进行修订，具体内容见下表：
原条款 修订后条款
第一章 总则 第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围 第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份 第三章 股份
第一节 股份发行 第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购 第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让 第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第二节 股东大会的一般规定 第二节 控股股东和实际控制人
第三节 股东大会的召集 第三节 股东会的一般规定
第四节 股东大会提案与通知 第四节 股东会的召集
第五节 股东大会的召开 第五节 股东会的提案与通知
第六节 股东大会的表决和决议 第六节 股东会的召开
第五章 董事会 第七节 股东会的表决和决议
第一节 董事 第五章 董事和董事会
第二节 独立董事 第一节 董事的一般规定
第三节 董事会 第二节 独立董事
第六章 总经理及其他高级管理人员 第三节 董事会
第七章 监事会 第四节 董事会专门委员会
第一节 监事 第六章 高级管理人员
第二节 监事会 第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第八章 财务会计制度、利润分配和审 第一节 财务会计制度
计 第二节 内部审计
第一节 财务会计制度 第三节 会计师事务所的聘任
第二节 内部审计 第八章 信息披露与投资者关系
第三节 会计师事务所的聘任 第一节 信息披露
第九章 信息披露与投资者关系 第二节 投资者关系
第一节 信息披露 第九章 通知和公告
第二节 投资者关系 第一节 通知
第十章 通知与公告 第二节 公告
第一节 通知 第十章 合并、分立、增资、减资、解散
第二节 公告 和清算
第十一章 合并、分立、增资、减资、 第一节 合并、分立、增资和减资
解散和清算 第二节 解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资 第十一章 修改章程
第二节 解散和清算 第十二章 附则
第十二章 修改章程
第十三章 附则
第一条 为维护鹏欣环球资源股份有限 第一条 为维护鹏欣环球资源股份有限
公司（以下简称“公司”）、股东和债 公司（以下简称“公司”）、股东、职
权人的合法权益，规范公司的组织和行 工和债权人的合法权益，规范公司的组
为，根据《中华人民共和国公司法》(以 织和行为，根据《中华人民共和国公司
下简称《公司法》)、《中华人民共和 法》(以下简称《公司法》)《中华人民
国证券法》（以下简称《证券法》）、 共和国证券法》（以下简称《证券法》）
《上市公司治理准则》、《上海证券交 《上市公司治理准则》《上海证券交易
易所股票上市规则》（以下简称《上市 所股票上市规则》（以下简称《上市规
规则》）、《上市公司章程指引》等法 则》）《上市公司章程指引》等法律法
律法规及规范性文件的规定，制订本章 规及规范性文件的规定，制订本章程。
程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他 第二条 公司系依照《公司法》和其他有
有关规定成立的股份有限公司。 关规定成立的股份有限公司。
公司经上海市人民政府沪府体改 公司经上海市人民政府沪府体改审
审【2000】018 号文批准,以发起方式 【2000】018 号文批准,以发起方式设
设立；于 2000 年 9 月 29 日在上海市工 立；于 2000 年 9 月 29 日在上海市工商
商行政管理局注册登记，取得营业执 行政管理局注册登记，取得营业执照。
照，营业执照号〖3100001006525〗。 统一社会信用代码
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定
代表人。法定代表人辞任的，公司将在
法定代表人辞任之日起三十日内确定新
的法定代表人。
新增第九条（后续条款编号自动更新） 第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
法定代表人因为执行职务造成他人
损害的，由公司承担民事责任。公司承
担民事责任后，依照法律或者本章程的
规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份， 第十条 股东以其所持股份为限对公司
股东以其所持股份为限对公司承担责 承担责任，公司以其全部资产对公司的
任，公司以其全部资产对公司的债务承 债务承担责任。
担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即 第十一条 本公司章程自生效之日起，即
成为规范公司组织与行为、公司与股 成为规范公司组织与行为、公司与股东、
东、股东与股东之间权利义务关系的具 股东与股东之间权利义务关系的具有法
有法律约束力的文件，对公司、股东、 律约束力的文件，对公司、股东、董事、
董事、监事、高级管理人员具有法律约 高级管理人员具有法律约束力。
束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，
依据本章程，股东可以起诉股东， 股东可以起诉公司董事、高级管理人员，
股东可以起诉公司董事、监事、经理和 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
其他高级管理人员，股东可以起诉公 董事和高级管理人员。
司，公司可以起诉股东、董事、监事、
经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人 第十二条 本章程所称高级管理人员是
员是指公司的副总经理、董事会秘书、 指公司的总经理、副总经理、董事会秘
财务负责人。 书、财务负责人和本章程规定的其他人
员。
第十五条 公司股份的发行，实行公平、 第十六条 公司股份的发行，实行公开、
公正的原则，同种类的每一股份应当具 公平、公正的原则，同类别的每一股份
有同等权利。 具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发 同次发行的同类别股票，每股的发
行条件和价格应当相同；任何单位或者 行条件和价格应当相同；认购人所认购
个人所认购的股份，每股应当支付相同 的股份，每股应当支付相同价额。
价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币 第十七条 公司发行的面额股，以人民币
标明面值。 标明面值。
第十七条 公司的内资股，在中国证券 第十八条 公司发行的股份，在中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司集 登记结算有限责任公司上海分公司集中
中托管。 托管。
第十九条 公司股份总额为人民币 第二十条 公司已发行的股份总额为人
股本结构为：普通股 2,212,887,079.00 股本结构为：普通股 2,212,887,079.00
股。 股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括 第二十一条 公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担 公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟 保、借款等形式，为他人取得本公司或
购买公司股份的人提供任何资助。 其母公司的股份提供财务资助，公司实
施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者
董事会按照本章程或者股东会的授权作
出决议，公司可以为他人取得本公司或
者其母公司的股份提供财务资助，但财
务资助的累计总额不得超过已发行股本
总额的百分之十。董事会作出决议应当
经全体董事的三分之二以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需 第二十二条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大 要，依照法律、法规的规定，经股东会
会分别作出决议，可以采用下列方式增 分别作出决议，可以采用下列方式增加
加资本： 资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中 （五）法律、行政法规规定以及中
国证监会批准的其他方式。 国证监会规定的其他方式。
第二十三条 公司在下列情况下，可以 第二十四条 公司在下列情况下，可以依
依照法律、行政法规、部门规章和本章 照法律、行政法规、部门规章和本章程
程的规定，收购本公司的股份： 的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公 （二）与持有本公司股份的其他公
司合并； 司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或 （三）将股份用于员工持股计划或
者股权激励； 者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公 （四）股东因对股东会作出的公司
司合并、分立决议持异议，要求公司收 合并、分立决议持异议，要求公司收购
购其股份的； 其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的 （五）将股份用于转换公司发行的
可转换为股票的公司债券； 可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东 （六）公司为维护公司价值及股东
权益所必需。 权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公 除上述情形外，公司不得收购本公
司股份。 司股份。
第二十六条 公司的股份可以依法转 第二十七条 公司的股份可以依法转让。
让。
公司控股子公司不得取得本公司
发行的股份。确因特殊原因持有股份
的，应当在一年内依法消除该情形。前
述情形消除前，相关子公司不得行使所
持股份对应的表决权。
第二十七条 公司不接受本公司的股票 第二十八条 公司不接受本公司的股份
作为质押权的标的。 作为质权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股 第二十九条 公司公开发行股份前已发
票，自公司成立之日起 1 年以内不得转 行的股份，自公司股票在证券交易所上
让。公司公开发行股份前已发行的股 市交易之日起 1 年内不得转让。
份，自公司股票在证券交易所上市交易
公司董事、高级管理人员应当向公
之日起 1 年内不得转让。
司申报所持有的本公司的股份及其变动
公司董事、监事、高级管理人员应 情况，在就任时确定的任职期间每年转
当向公司申报所持有的本公司的股份 让的股份不得超过其所持有本公司同一
及其变动情况，在任职期间每年转让的 类别股份总数的 25%；所持本公司股份自
股份不得超过其所持有本公司股份总 公司股票上市交易之日起 1 年内不得转
数的 25%；所持本公司股份自公司股票 让。上述人员离职后半年内，不得转让
上市交易之日起 1 年内不得转让。上述 其所持有的本公司股份。
人员离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管 第三十条 公司董事、高级管理人员、持
理人员、持有公司股份 5%以上的股东， 有公司股份 5%以上的股东，将其持有的
将其持有的公司的股票或者其他具有 公司的股票或者其他具有股权性质的证
股权性质的证券在买入后 6 个月内卖 券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由 后 6 个月内又买入，由此所得收益归公
此所得收益归公司所有，公司董事会将 司所有，公司董事会将收回其所得收益。
收回其所得收益。但是，证券公司因购 但是，证券公司因购入包销售后剩余股
入包销售后剩余股票而持有百分之五 票而持有百分之五以上股份的，以及有
以上股份的，以及有中国证监会规定的 中国证监会规定的其他情形的除外。
其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自
前款所称董事、监事、高级管理人 然人股东持有的股票或者其他具有股权
员、自然人股东持有的股票或者其他具 性质的证券，包括其配偶、父母、子女
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、 持有的及利用他人账户持有的股票或者
子女持有的及利用他人账户持有的股 其他具有股权性质的证券。
票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定
公司董事会不按照第一款规定执 执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
行的，股东有权要求董事会在 30 日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行
执行。公司董事会未在上述期限内执行 的，股东有权为了公司的利益以自己的
的，股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规
公司董事会不按照第一款的规定 定执行的，负有责任的董事依法承担连
执行的，负有责任的董事依法承担连带 带责任。
责任。
第三十条 公司依据证券登记机构提供 第三十一条 公司依据证券登记结算机
的凭证建立股东名册，股东名册是证明 构提供的凭证建立股东名册，股东名册
股东持有公司股份的充分证据。股东按 是证明股东持有公司股份的充分证据。
其所持有股份的种类享有权利，承担义 股东按其所持有股份的种类享有权利，
务；持有同一种类股份的股东，享有同 承担义务；持有同一类别股份的股东，
等权利，承担同种义务。 享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获 （一）依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配； 得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参 （二）依法请求召开、召集、主持、
加或者委派股东代理人参加股东会议， 参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权； 并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提 （三）对公司的经营进行监督，提
出建议或者质询； 出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司 （四）依照法律、行政法规及公司
章程的规定转让、赠与或质押其所持有 章程的规定转让、赠与或质押其所持有
的股份； 的股份；
（五）查阅公司章程、股东名册、 （五）查阅、复制公司章程、股东
公司债券存根、股东大会会议记录、董 名册、股东会会议记录、董事会会议决
事会会议决议、监事会会议决议、财务 议、财务会计报告，符合规定的股东可
会计报告； 以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其 （六）公司终止或者清算时，按其
所持有的股份份额参加公司剩余财产 所持有的股份份额参加公司剩余财产的
的分配； 分配；
（七）对股东大会作出的公司合 （七）对股东会作出的公司合并、
并、分立决议持异议的股东，要求公司 分立决议持异议的股东，要求公司收购
收购其股份； 其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章 （八）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他权利。 或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有 第三十四条 股东要求查阅、复制公司有
关信息或者索取资料的，应当向公司提 关材料的，应当遵守《公司法》《证券
供证明其持有公司股份的种类以及持 法》等法律、行政法规的规定，向公司
股数量的书面文件，公司经核实股东身 提供证明其持有公司股份的种类以及持
份后按照股东的要求予以提供。 股数量的书面文件，公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决 第三十五条 公司股东会、董事会决议内
议内容违反法律、行政法规的，股东有 容违反法律、行政法规的，股东有权请
权请求人民法院认定无效。 求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程 股东会、董事会的会议召集程序、
序、表决方式违反法律、行政法规或者 表决方式违反法律、行政法规或者公司
公司章程，或者决议内容违反公司章程 章程，或者决议内容违反公司章程的，
的，股东可以自决议作出之日起 60 日 股东可以自决议作出之日起 60 日内，请
内，请求人民法院撤销。 求人民法院撤销。但是，股东会、董事
会会议的召集程序或者表决方式仅有轻
董事、高级管理人员执行公司职务
微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
时违反法律、行政法规或者公司章程的
规定，给公司造成损失的，连续 180 日 董事会、股东等相关方对股东会决
以上单独或者合计持有公司 1%以上股 议的效力存在争议的，应当及时向人民
份的股东，可以书面请求监事会向人民 法院提起诉讼。在人民法院作出判决或
法院提起诉讼；监事执行公司职务时违 者裁定前，相关方应当执行股东会决议，
反法律、行政法规或者公司章程的规 任何主体不得以股东会决议无效为由拒
定，给公司造成损失的，连续 180 日以 绝执行决议内容。公司、董事和高级管
上单独或者合计持有公司 1%以上股份 理人员应当切实履行职责，确保公司正
的股东，可以书面请求董事会向人民法 常运作。
院提起诉讼。
人民法院对相关事项作出判决或者
监事会、董事会收到前款规定的股 裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 中国证监会和证券交易所的规定履行信
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或 息披露义务，充分说明影响，并在判决
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 或者裁定生效后积极配合执行。涉及更
司利益受到难以弥补的损害的，前款规 正前期事项的，将及时处理并履行相应
定的股东有权为了公司的利益以自己 信息披露义务。
的名义直接向人民法院提起诉讼。
董事、高级管理人员违反法律、行
第三十七条 审计委员会成员以外的董
政法规或者公司章程的规定，损害股东
事、高级管理人员执行公司职务时违反
利益的，股东可以向人民法院提起诉
法律、行政法规或者公司章程的规定，
讼。
给公司造成损失的，连续 180 日以上单
他人侵犯公司合法权益，给公司造 独或者合计持有公司 1%以上股份的股
成损失的，本条第三款规定的股东可以 东，可以书面请求审计委员会向人民法
依照本条第三款、第四款的规定向人民 院提起诉讼；审计委员会成员执行公司
法院提起诉讼。 职务时违反法律、行政法规或者公司章
程的规定，给公司造成损失的，连续 180
日以上单独或者合计持有公司 1%以上股
份的股东，可以书面请求董事会向人民
法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定
的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，
或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
公司利益受到难以弥补的损害的，前款
规定的股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
董事、高级管理人员违反法律、行
政法规或者公司章程的规定，损害股东
利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造
成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照本条第一款、第二款的规定向人民
法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高
级管理人员执行职务违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，或者他人侵犯公司全资子公司合法
权益造成损失的，连续一百八十日以上
单独或者合计持有公司百分之一以上股
份的股东，可以依照《公司法》第一百
八十九条前三款规定书面请求全资子公
司的监事会、董事会向人民法院提起诉
讼或者以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
新增第三十六条（后续条款编号自动更 第三十六条 有下列情形之一的，公司股
新） 东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议
作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决
议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所
持表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。
第三十五条 公司股东承担下列义务： 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司 （一）遵守法律、行政法规和公司
章程； 章程；
（二）依其所认购的股份和入股方 （二）依其所认购的股份和入股方
式缴纳股金； 式缴纳股款；
（三）除法律、行政法规规定的情 （三）除法律、行政法规规定的情
形外，不得退股； 形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司 （四）不得滥用股东权利损害公司
或者其他股东的利益；不得滥用公司法 或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司 人独立地位和股东有限责任损害公司债
债权人的利益； 权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或 公司股东滥用股东权利给公司或者
者其他股东造成损失的，应当依法承担 其他股东造成损失的，应当依法承担赔
赔偿责任。 偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位 公司股东滥用公司法人独立地位和
和股东有限责任，逃避债务，严重损害 股东有限责任，逃避债务，严重损害公
公司债权人利益的，应当对公司债务承 司债权人利益的，应当对公司债务承担
担连带责任。 连带责任。
（五）法律、行政法规及公司章程 （五）法律、行政法规及公司章程
规定应当承担的其他义务。 规定应当承担的其他义务。
新增第四十条（后续条款编号自动更 第四十条 公司控股股东、实际控制人应
新） 当依照法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所的规定行使权利、履行义务，
维护上市公司利益。
第三十七条 控股股东、实际控制人的 第四十一条 控股股东、实际控制人应当
行为规范： 遵守下列规定：
（一）公司的控股股东、实际控制 （一）依法行使股东权利，不滥用
人不得利用其关联关系损害公司利益。 控制权或者利用关联关系损害公司或者
违反规定的，给公司造成损失的，应当 其他股东的合法权益；
承担赔偿责任。
（二）严格履行所作出的公开声明
（二）公司的控股股东及实际控制 和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
人对公司和公司社会公众股股东负有
（三）严格按照有关规定履行信息
诚信义务。控股股东应严格依法行使出
披露义务，积极主动配合公司做好信息
资人的权利，不得利用关联交易、利润
披露工作，及时告知公司已发生或者拟
分配、资产重组、对外投资、资金占用、
发生的重大事件；
借款担保等方式损害公司和社会公众
（四）不得以任何方式占用公司资
股股东的合法权益，控股股东、实际控
金；
制人不得利用其控制地位损害公司和
社会公众股股东的利益，不得利用对公 （五）不得强令、指使或者要求公
司的控制地位谋取非法利益。 司及相关人员违法违规提供担保；
（三）控股股东、实际控制人及其 （六）不得利用公司未公开重大信
关联方不得违反法律法规和公司章程 息谋取利益，不得以任何方式泄露与公
干预上市公司的正常决策程序，损害上 司有关的未公开重大信息，不得从事内
市公司及其他股东的合法权益。 幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为；
（四）控股股东、实际控制人与公
司应当实行人员、资产、财务分开，机 （七）不得通过非公允的关联交易、
构、业务独立，各自独立核算、独立承 利润分配、资产重组、对外投资等任何
担责任和风险。 方式损害公司和其他股东的合法权益；
（五）控股股东投入公司的资产应 （八）保证公司资产完整、人员独
当独立完整、权属清晰。控股股东、实 立、财务独立、机构独立和业务独立，
际控制人及其关联方不得占用、支配公 不得以任何方式影响公司的独立性；
司资产。
（九）法律、行政法规、中国证监
（六）控股股东、实际控制人及其 会、证券交易所和本章程的其他规定。
关联方应当尊重上市公司财务的独立 公司的控股股东、实际控制人不担
性，不得干预上市公司的财务、会计活 任公司董事但实际执行公司事务的，适
动。 用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务
的规定。
（七）控股股东、实际控制人及其
关联方不得违反法律法规、公司章程和 公司的控股股东、实际控制人指示
规定程序干涉公司的具体运作，不得影 董事、高级管理人员从事损害公司或者
响其经营管理的独立性。 股东利益的行为的，与该董事、高级管
理人员承担连带责任。
（八）控股股东、实际控制人及其
控制的其他单位不应从事与公司相同
或者相近的业务。控股股东、实际控制
人应当采取有效措施避免同业竞争。
新增第四十二条（后续条款编号自动更 第四十二条 控股股东、实际控制人质押
新） 其所持有或者实际支配的公司股票的，
应当维持公司控制权和生产经营稳定。
新增第四十三条（后续条款编号自动更 第四十三条 控股股东、实际控制人转让
新） 其所持有的本公司股份的，应当遵守法
律、行政法规、中国证监会和证券交易
所的规定中关于股份转让的限制性规定
及其就限制股份转让作出的承诺。
第三十八条 股东大会是公司的权力机 第四十四条 公司股东会由全体股东组
构，依法行使下列职权： 成。股东会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计
划； （一）选举和更换董事，决定有关
董事的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、监事 （二）审议批准董事会的报告；
的报酬事项；
（三）审议批准公司的利润分配方
（三）审议批准董事会的报告； 案和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会的报告； （四）对公司增加或者减少注册资
本作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方 （六）对公司合并、分立、变更公
案和弥补亏损方案； 司形式、解散或者清算等事项作出决议；
（七）审议批准变更募集资金用途 （七）修改公司章程；
事项；
（八）对公司聘用、解聘承办公司
（八）审议需股东大会审议的交 审计业务的会计师事务所作出决议；
易；
（九）审议批准本章程第四十六条
（九）审议公司在 1 年内购买、 规定的担保事项；
出售重大资产超过公司最近一期经审
（十）审议批准变更募集资金用途
计总资产 30%的事项；
事项；
（十）对公司增加或者减少注册资
（十一）审议公司在 1 年内购买、
本作出决议；
出售重大资产超过公司最近一期经审计
（十一）对发行公司债券作出决 总资产 30%的事项；
议；
（十二）审议公司股权激励计划和
（十二）修改公司章程； 员工持股计划；
（十三）对公司合并、分立、变更 （十三）对公司因本章程第二十四
公司形式、解散和清算等事项作出决 条第（一）项、第（二）项规定的情形
议； 收购本公司股份作出决议；
（十四）对公司聘用、解聘会计师 （十四）审议法律、行政法规、部
事务所作出决议； 门规章或者公司章程规定应当由股东会
决定的其他事项。
（十五）审议公司股权激励计划和
员工持股计划； 股东会可以授权董事会对发行公司
（十六）审议批准本章程第四十条 债券作出决议。
规定的担保事项；
除法律、行政法规、中国证监会规
（十七）对公司因本章程第二十三 定或证券交易所规则另有规定外，上述
条第（一）项、第（二）项规定的情形 股东会的职权不得通过授权的形式由董
收购本公司股份作出决议； 事会或其他机构和个人代为行使。
（十八）审议法律、法规和公司章
程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
股东大会不得将法定由股东大会
行使的职权授予董事会或其他机构和
个人行使。
第四十条 上市公司下列对外担保行 第四十六条 公司下列对外担保行为，须
为，须经股东大会审议通过： 经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过最近一期经 （一）单笔担保额超过最近一期经
审计净资产 10%的担保； 审计净资产 10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对 （二）公司及公司控股子公司的对
外担保总额，超过最近一期经审计净资 外担保总额，超过最近一期经审计净资
产 50%以后提供的任何担保； 产 50%以后提供的任何担保；
（三）公司及控股子公司的对外提 （三）公司及控股子公司的对外提
供的担保总额，超过公司最近一期经审 供的担保总额，超过公司最近一期经审
计总资产 30%以后提供的任何担保； 计总资产 30%以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月 （四）按照担保金额连续 12 个月内
内累计计算原则，超过最近一期经审计 累计计算原则，公司在一年内担保金额
总资产的 30%的担保； 超过公司最近一期经审计总资产的 30%
的担保；
（五）为资产负债率超过 70%的担
保对象提供的担保； （五）为资产负债率超过 70%的担保
（六）对股东、关联人提供的担保； 对象提供的担保；
（七）交易所规定的其他担保。 （六）对股东、实际控制人及其关
联方提供的担保；
公司为控股股东、实际控制人及其
关联人提供担保的，控股股东、实际控 （七）交易所规定的其他担保。
制人及其关联人应当提供反担保。
公司为控股股东、实际控制人及其
公司因交易或者关联交易导致被 关联方提供担保的，控股股东、实际控
担保方成为公司的关联人，在实施该交 制人及其关联方应当提供反担保。
易或者关联交易的同时，应当就存续的
公司因交易或者关联交易导致被担
关联担保履行相应审议程序。
保方成为公司的关联人，在实施该交易
除前述担保行为外的对外担保由 或者关联交易的同时，应当就存续的关
董事会审议通过。对于董事会权限范围 联担保履行相应审议程序和信息披露义
内的担保事项，除应当经全体董事的过 务。
半数通过外，还应当经出席董事会会议
除前述担保行为外的对外担保由董
的三分之二以上董事同意；前款第（四）
事会审议通过。对于董事会权限范围内
项担保，应当经出席会议的股东所持表
的担保事项，除应当经全体董事的过半
决权的三分之二以上通过。
数通过外，还应当经出席董事会会议的
三分之二以上董事同意；前款第（四）
项担保，应当经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
第四十二条 公司从事期货和衍生品交 第四十八条 公司从事期货和衍生品交
易，应当编制可行性分析报告并提交董 易，应当编制可行性分析报告并提交董
事会审议，独立董事应当发表专项意 事会审议。期货和衍生品交易属于下列
见。期货和衍生品交易属于下列情形之 情形之一的，应当在董事会审议通过后
一的，应当在董事会审议通过后提交股 提交股东会审议：
东大会审议：
（一）预计动用的交易保证金和权
（一）预计动用的交易保证金和权 利金上限（包括为交易而提供的担保物
利金上限（包括为交易而提供的担保物 价值、预计占用的金融机构授信额度、
价值、预计占用的金融机构授信额度、 为应急措施所预留的保证金等）占公司
为应急措施所预留的保证金等）占公司 最近一期经审计净利润的 50%以上，且绝
最近一期经审计净利润的 50%以上，且 对金额超过 500 万元人民币；
绝对金额超过 500 万元人民币；
（二）预计任一交易日持有的最高
（二）预计任一交易日持有的最高 合约价值占公司最近一期经审计净资产
合约价值占公司最近一期经审计净资 的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元
产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 人民币；
万元人民币；
（三）公司从事不以套期保值为目
（三）公司从事不以套期保值为目 的的期货和衍生品交易。
的的期货和衍生品交易。
公司因交易频次和时效要求等原因
公司因交易频次和时效要求等原 难以对每次期货和衍生品交易履行审议
因难以对每次期货和衍生品交易履行 程序和披露义务的，可以对未来 12 个月
审议程序和披露义务的，可以对未来 12 内期货和衍生品交易的范围、额度及期
个月内期货和衍生品交易的范围、额度 限等进行合理预计并审议。相关额度的
及期限等进行合理预计并审议。相关额 使用期限不应超过 12 个月，期限内任一
度的使用期限不应超过 12 个月，期限 时点的金额（含使用前述交易的收益进
内任一时点的金额（含使用前述交易的 行交易的相关金额）不应超过已审议额
收益进行交易的相关金额）不应超过已 度。
审议额度。
第四十五条 有下列情形之一的，公司 第五十一条 有下列情形之一的，公司在
在事实发生之日起 2 个月以内召开临 事实发生之日起 2 个月以内召开临时
时股东大会： 股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规 （一）董事人数不足《公司法》规
定人数或者本章程所定人数的 2/3 定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股
（二）公司未弥补的亏损达实收股 本总额的 1/3 时；
本总额的 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%
（三）单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东请求时；
以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章
（六）公司章程规定的其他情形。 或者公司章程规定的其他情形。
第四十六条 公司召开股东大会的地点 第五十二条 公司召开股东会的地点为
为公司住所地。 公司住所地。
股东大会应当设置会场，以现场会 股东会应当设置会场，以现场会议
议形式召开。现场会议时间、地点的选 形式召开。现场会议时间、地点的选择
择应当便于股东参加。发出股东大会通 应当便于股东参加。发出股东会通知后，
知后，无正当理由，股东大会现场会议 无正当理由，股东会现场会议召开地点
召开地点不得变更。确需变更的，召集 不得变更。确需变更的，召集人应当在
人应当在现场会议召开日前至少 2 个交 现场会议召开日前至少 2 个工作日公告
易日公告并说明原因。公司应当提供网 并说明原因。公司应当提供网络投票方
络投票方式为股东参加股东大会提供 式为股东参加股东会提供便利。股东通
便利。股东通过上述方式参加股东大会 过上述方式参加股东会的，视为出席。
的，视为出席。
股东身份确认以股东通过中国证券
股东身份确认以股东通过中国证 登记结算有限责任公司网站进行网上注
券登记结算有限责任公司网站进行网 册、身份验证和下载电子证书的方式进
上注册、身份验证和下载电子证书的方 行。
式进行。
第四十七条 公司召开股东大会时将聘 第五十三条 公司召开股东会时将聘请
请律师对以下问题出具法律意见并公 律师对以下问题出具法律意见并公告：
告：
（一）会议的召集、召开程序是否
（一）会议的召集、召开程序是否 符合法律、行政法规、公司章程的规定；
符合法律、行政法规、公司章程；
（二）出席会议人员的资格、召集
（二）出席会议人员的资格、召集 人资格是否合法有效；
人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果
（三）会议的表决程序、表决结果 是否合法有效；
是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题
（四）应公司要求对其他有关问题 出具的法律意见。
出具的法律意见。
第四十八条 独立董事有权向董事会提 第五十四条 董事会应当在规定的期限
议召开临时股东大会。对独立董事要求 内按时召集股东会。经全体独立董事过
召开临时股东大会的提议，董事会应当 半数同意，独立董事有权向董事会提议
根据法律、行政法规和本章程的规定， 召开临时股东会。对独立董事要求召开
在收到提议后 10 日内提出同意或不 临时股东会的提议，董事会应当根据法
同意召开临时股东大会的书面反馈意 律、行政法规和本章程的规定，在收到
见。 提议后 10 日内提出同意或不同意召开
临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，
将在作出董事会决议后的 5 日内发出 董事会同意召开临时股东会的，将
召开股东大会的通知；董事会不同意召 在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开临时股东大会的，将说明理由并公 开股东会的通知；董事会不同意召开临
告。 时股东会的，将说明理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议 第五十五条 审计委员会有权向董事会
召开临时股东大会，并应当以书面形式 提议召开临时股东会，并应当以书面形
向董事会提出。董事会应当根据法律、 式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提案 行政法规和本章程的规定，在收到提案
后 10 日内提出同意或不同意召开临时 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
股东大会的书面反馈意见。 东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的， 董事会同意召开临时股东会的，将
将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
开股东大会的通知，通知中对原提议的 股东会的通知，通知中对原提议的变更，
变更，应征得监事会的同意。 应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会， 董事会不同意召开临时股东会，或
或者在收到提案后 10 日内未作出反馈 者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
的，视为董事会不能履行或者不履行召 视为董事会不能履行或者不履行召集股
集股东大会会议职责，监事会可以自行 东会会议职责，审计委员会可以自行召
召集和主持。 集和主持。
第五十条 单独或者合计持有公司 10% 第五十六条 单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东有权向董事会请求召 以上股份的股东有权向董事会请求召开
开临时股东大会，并应当以书面形式向 临时股东会，并应当以书面形式向董事
董事会提出。董事会应当根据法律、行 会提出。董事会应当根据法律、行政法
政法规和本章程的规定，在收到请求后 规和本章程的规定，在收到请求后 10 日
东大会的书面反馈意见。 书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的， 董事会同意召开临时股东会的，应
应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
召开股东大会的通知，通知中对原请求 开股东会的通知，通知中对原请求的变
的变更，应当征得相关股东的同意。 更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会， 董事会不同意召开临时股东会，或
或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
的，单独或者合计持有公司 10%以上股 单独或者合计持有公司 10%以上股份的
份的股东有权向监事会提议召开临时 股东有权向审计委员会提议召开临时股
股东大会，并应当以书面形式向监事会 东会，并应当以书面形式向审计委员会
提出请求。 提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的， 审计委员会同意召开临时股东会
应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 的，应在收到请求 5 日内发出召开股东
的通知，通知中对原提案的变更，应当 会的通知，通知中对原请求的变更，应
征得相关股东的同意。 当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东 审计委员会未在规定期限内发出股
大会通知的，视为监事会不召集和主持 东会通知的，视为审计委员会不召集和
股东大会，连续 90 日以上单独或者合 主持股东会，连续 90 日以上单独或者合
计持有公司 10%以上股份的股东可以自 计持有公司 10%以上股份的股东可以自
行召集和主持。 行召集和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召 第五十七条 审计委员会或股东决定自
集股东大会的，须书面通知董事会，同 行召集股东会的，须书面通知董事会，
时向证券交易所备案。 同时向证券交易所备案。
召集股东应当在不晚于发出股东 审计委员会或者召集股东应在发出
大会通知时披露公告，并承诺在提议召 股东会通知及股东会决议公告时，向证
开股东大会之日至股东大会召开日期 券交易所提交有关证明材料。在股东会
间，其持股比例不低于公司总股本的 决议公告前，召集股东持股比例不得低
东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东
大会通知及股东大会决议公告时，向证
券交易所提交有关证明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召 第五十八条 对于审计委员会或股东自
集的股东大会，董事会和董事会秘书将 行召集的股东会，董事会和董事会秘书
予配合。董事会应当提供股权登记日的 将予配合。董事会应当提供股权登记日
股东名册。 的股东名册。
第五十三条 监事会或股东自行召集的 第五十九条 审计委员会或股东自行召
股东大会，会议所必需的费用由公司承 集的股东会，会议所必需的费用由公司
担。 承担。
第五十五条 公司召开股东大会，董事 第六十一条 公司召开股东会，董事会、
会、监事会以及单独或者合并持有公司 审计委员会以及单独或者合计持有公司
案。 案。
单独或者合计持有公司 3%以上股 单独或者合计持有公司 1%以上股份
份的股东，可以在股东大会召开 10 日 的股东，可以在股东会召开 10 日前提出
前提出临时提案并书面提交召集人。召 临时提案并书面提交召集人。召集人应
集人应当在收到提案后 2 日内发出股东 当在收到提案后 2 日内发出股东会补充
大会补充通知，公告临时提案的内容。 通知，公告临时提案的内容，并将该临
时提案提交股东会审议。但临时提案违
除前款规定的情形外，召集人在发
反法律、行政法规或者本章程的规定，
出股东大会通知公告后，不得修改股东
或者不属于股东会职权范围的除外。
大会通知中已列明的提案或增加新的
提案。 除前款规定的情形外，召集人在发
出股东会通知公告后，不得修改股东会
符合条件的股东提出临时提案的，
通知中已列明的提案或增加新的提案。
发出提案通知至会议决议公告期间的
持股比例不得低于 3%。股东提出临时提 符合条件的股东提出临时提案的，
案的，应当向召集人提供持有上市公司 发出提案通知至会议决议公告期间的持
方式联合提出提案的，委托股东应当向 的，应当向召集人提供持有上市公司 1%
被委托股东出具书面授权文件。 以上股份的证明文件。股东通过委托方
式联合提出提案的，委托股东应当向被
股东大会通知中未列明或不符合
委托股东出具书面授权文件。
本章程第五十四条规定的提案，股东大
会不得进行表决并作出决议。 股东会通知中未列明或不符合本章
程规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。
第五十六条 董事、监事候选人名单以 第六十二条 董事候选人名单以提案的
提案的方式提请股东大会表决。 方式提请股东会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表 股东会就选举董事进行表决时，经
决时，经股东大会的决议，可以按照公 股东会的决议，可以按照公司章程的规
司章程的规定实行累积投票制；如果公 定实行累积投票制。如果公司单一股东
司单一股东及其一致行动人拥有权益 及其一致行动人拥有权益的股份比例在
的股份比例在 30%及以上时，公司董事 30%及以上时，公司股东会选举两名以上
和监事的选举应当采取累积投票制。 非独立董事，或者公司股东会选举两名
以上独立董事时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大
会选举董事或者监事时，每一股份拥有 前款所称累积投票制是指股东会选
与应选董事或者监事人数相同的表决 举董事时，每一股份拥有与应选董事人
权，股东拥有的表决权可以集中使用。 数相同的表决权，股东拥有的表决权可
董事会应当向股东公告候选董事、监事 以集中使用。董事会应当向股东公告候
的简历和基本情况。 选董事的简历和基本情况。
第五十七条 董事、监事候选人的提案 第六十三条 董事候选人的提案方式和
方式和程序为： 程序为：
（一）持有公司普通股份 3%以上有 （一）持有公司普通股份 1%以上有
表决权的股东可以提名公司的董事、监 表决权的股东可以提名公司的董事候选
事候选人； 人；
（二）公司的董事会可以提名公司 （二）公司的董事会可以提名公司
的董事候选人； 的董事候选人；
（三）公司的监事会可以提名公司 （三）欲提名公司的董事候选人的
的监事候选人； 股东应在股东会召开 10 日以前向董事会
书面提交提名候选人的提案；
（四）欲提名公司的董事、监事候
选人的股东应在股东大会召开 10 日以 （四）董事会向股东会提名董事候
前向董事会或监事会书面提交提名候 选人的，应以董事会决议作出。
选人的提案；
除采取累积投票制选举董事外，每
（五）董事会向股东大会提名董事 位董事候选人应当以单项提案提出。
候选人的，应以董事会决议作出；监事
会向股东大会提名监事候选人的，应以
监事会决议作出。
除采取累积投票制选举董事、监事
外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。
第五十九条 股东大会的通知包括以下 第六十五条 股东会的通知包括以下内
内容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期 （一）会议的时间、地点和会议期
限； 限；
（二）提交会议审议的事项和提 （二）提交会议审议的事项和提案；
案；
（三）以明显的文字说明：全体股
（三）以明显的文字说明：全体股 东均有权出席股东会，并可以书面委托
东均有权出席股东大会，并可以书面委 代理人出席会议和参加表决，该股东代
托代理人出席会议和参加表决，该股东 理人不必是公司的股东；
代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权
（四）有权出席股东大会股东的股 登记日；
权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话
（五）会务常设联系人姓名，电话 号码；
号码；
（六）网络或其他方式的表决时间
（六）网络或其他方式的表决时间 及表决程序。
及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充
股东大会通知和补充通知中应当 分、完整披露所有提案的全部具体内容。
充分、完整披露所有提案的全部具体内
股东会采用网络的，应当在股东会
容。拟讨论的事项需要独立董事发表意
通知中明确载明网络表决时间及表决程
见的，发布股东大会通知或补充通知时
序。股东会网络投票或其他方式投票的
将同时披露独立董事的意见及理由。
开始时间，不得早于现场股东会召开前
股东大会采用网络的，应当在股东 一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会
大会通知中明确载明网络表决时间及 召开当日上午 9:30，其结束时间不得早
表决程序。股东大会网络投票或其他方 于现场股东会结束当日下午 3:00。
式投票的开始时间，不得早于现场股东
股权登记日与会议日期之间的间隔
大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于
应当不多于 7 个工作日。股权登记日一
现场股东大会召开当日上午 9:30，其结
旦确认，不得变更。
束时间不得早于现场股东大会结束当
日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日
一旦确认，不得变更。
第六十条 股东大会拟讨论董事、监事 第六十六条 股东会拟讨论董事选举事
选举事项的，股东大会通知中将充分披 项的，股东会通知中将充分披露董事候
露董事、监事候选人的详细资料，至少 选人的详细资料，至少包括以下内容：
包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职
（一）教育背景、工作经历、兼职 等个人情况；
等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及
（二）与公司或公司的控股股东及 实际控制人是否存在关联关系；
实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他
（四）是否受过中国证监会及其他 有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
董事候选人应当在股东会通知公告
董事、监事候选人应当在股东大会 前作出书面承诺，同意接受提名，承诺
通知公告前作出书面承诺，同意接受提 公开披露的候选人资料真实、准确、完
名，承诺公开披露的候选人资料真实、 整，并保证当选后切实履行董事职责。
准确、完整，并保证当选后切实履行董
事、监事职责。
第六十四条 个人股东亲自出席会议 第七十条 个人股东亲自出席会议的，应
的，应出示本人身份证或其他能够表明 出示本人身份证或其他能够表明其身份
其身份的有效证件或证明、股票账户 的有效证件或证明、股票账户卡；委托
卡；委托代理他人出席会议的，应出示 代理他人出席会议的，代理人应出示本
本人有效身份证件、股东授权委托书。 人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法 法人股东应由法定代表人或者法定
定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人委托的代理人出席会议。法定代
代表人出席会议的，应出示本人身份 表人出席会议的，应出示本人身份证、
证、能证明其具有法定代表人资格的有 能证明其具有法定代表人资格的有效证
效证明；委托代理人出席会议的，代理 明；委托代理人出席会议的，代理人应
人应出示本人身份证、法人股东单位的 出示本人身份证、法人股东单位的法定
法定代表人依法出具的书面授权委托 代表人依法出具的书面授权委托书。
书。
第六十五条 股东出具的委托他人出席 第七十一条 股东出具的委托他人出席
股东大会的授权委托书应当载明下列 股东会的授权委托书应当载明下列内
内容： 容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有
公司股份的类别和数量；
（二）代理人代表的股份数；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）是否具有表决权；
（三）代理人代表的股份数；
（四）分别对列入股东大会议程的
每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 （四）股东的具体指示，包括对列
指示； 入股东会议程的每一审议事项投赞成、
反对或弃权票的指示；
（五）委托书签发日期和有效期
限； （五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委 （六）委托人签名（或盖章）。委
托人为法人股东的，应加盖法人单位印 托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。 章。
第六十八条 出席会议人员的会议登记 第七十四条 出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册载明参 册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份 加会议人员姓名（或单位名称）、身份
证号码、住所地址、持有或者代表有表 证号码、持有或者代表有表决权的股份
决权的股份数额、被代理人姓名（或单 数额、被代理人姓名（或单位名称）等
位名称）等事项。 事项。
第七十条 股东大会召开时，公司全体 第七十六条 股东会要求董事、高级管理
董事、监事和董事会秘书应当出席会 人员列席会议的，董事、高级管理人员
议，经理和其他高级管理人员应当列席 应当列席并接受股东的质询。
会议。
第七十一条 股东大会由董事长主持。 第七十七条 股东会由董事长主持。董事
董事长不能履行职务或不履行职务时， 长不能履行职务或不履行职务时，由副
由副董事长主持，副董事长不能履行职 董事长主持，副董事长不能履行职务或
务或者不履行职务时，由半数以上董事 者不履行职务时，由过半数董事共同推
共同推举的一名董事主持。 举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监 审计委员会自行召集的股东会，由
事会主席主持。监事会主席不能履行职 审计委员会召集人主持。审计委员会召
务或不履行职务时，由监事会副主席主 集人不能履行职务或不履行职务时，由
持，监事会副主席不能履行职务或者不 过半数的审计委员会成员共同推举一名
履行职务时，由半数以上监事共同推举 审计委员会成员主持。
的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人
股东自行召集的股东大会，由召集 推举代表主持。
人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议
召开股东大会时，会议主持人违反 事规则使股东会无法继续进行的，经现
议事规则使股东大会无法继续进行的， 场出席股东会有表决权过半数的股东同
经现场出席股东大会有表决权过半数 意，股东会可推举一人担任会议主持人，
的股东同意，股东大会可推举一人担任 继续开会。
会议主持人，继续开会。
第七十三条 在年度股东大会上，董事 第七十九条 在年度股东会上，董事会应
会、监事会应当就其过去一年的工作向 当就其过去一年的工作向股东会作出报
股东大会作出报告。每名独立董事也应 告。每名独立董事也应作出述职报告。
作出述职报告。
第七十四条 董事、监事、高级管理人 第八十条 董事、高级管理人员在股东会
员在股东大会上就股东的质询和建议 上就股东的质询和建议作出解释和说
作出解释和说明。 明。
第七十六条 股东大会应有会议记录， 第八十二条 股东会应有会议记录，由董
由董事会秘书负责。会议记录记载以下 事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召
（一）会议时间、地点、议程和召 集人姓名或名称；
集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席
（二）会议主持人以及出席或列席 会议的董事、高级管理人员姓名；
会议的董事、监事、经理和其他高级管
（三）出席会议的股东和代理人人
理人员姓名；
数、所持有表决权的股份总数及占公司
（三）出席会议的股东和代理人人 股份总数的比例；
数、所持有表决权的股份总数及占公司
（四）对每一提案的审议经过、发
股份总数的比例；
言要点和表决结果；
（四）对每一提案的审议经过、发
（五）股东的质询意见或建议以及
言要点和表决结果；
相应的答复或说明；
（五）股东的质询意见或建议以及
（六）律师及计票人、监票人姓名；
相应的答复或说明；
（七）本章程规定应当载入会议记
（六）律师及计票人、监票人姓名；
录的其他内容。
（七）本章程规定应当载入会议记
录的其他内容。
第七十七条 召集人应当保证会议记录 第八十三条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董 内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代 事、董事会秘书、召集人或其代表、会
表、会议主持人应当在会议记录上签 议主持人应当在会议记录上签名。会议
名。会议记录应当与现场出席股东的签 记录应当与现场出席股东的签名册及代
名册及代理出席的委托书、网络及其他 理出席的委托书、网络及其他方式表决
方式表决情况的有效资料一并保存，保 情况的有效资料一并保存，保存期限不
存期限不少于 10 年。 少于 10 年。
第八十条 下列事项由股东大会以普通 第八十六条 下列事项由股东会以普通
决议通过： 决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报 （一）董事会的工作报告；
告；
（二）董事会拟定的利润分配方案
（二）董事会拟定的利润分配方案 和弥补亏损方案；
和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬
（三）董事会和监事会成员的任免 和支付方法；
及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者
（四）公司年度预算方案、决算方 本章程规定应当以特别决议通过以外的
案； 其他事项。
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者
本章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
第八十二条 股东（包括股东代理人） 第八十八条 股东以其所代表的有表决
以其所代表的有表决权的股份数额行 权的股份数额行使表决权，每一股份享
使表决权，每一股份享有一票表决权。 有一票表决权，类别股股东除外。
股东大会审议影响中小投资者利 股东会审议影响中小投资者利益的
益的重大事项时，对中小投资者表决应 重大事项时，对中小投资者表决应当单
当单独计票。单独计票结果应当及时公 独计票。单独计票结果应当及时公开披
开披露。 露。
公司持有的本公司股份没有表决 公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大会 权，且该部分股份不计入出席股东会有
有表决权的股份总数。 表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违 股东买入公司有表决权的股份违反
反《证券法》第六十三条第一款、第二 《证券法》第六十三条第一款、第二款
款规定的，该超过规定比例部分的股份 规定的，该超过规定比例部分的股份在
在买入后的三十六个月内不得行使表 买入后的三十六个月内不得行使表决
决权，且不计入出席股东大会有表决权 权，且不计入出席股东会有表决权的股
的股份总数。 份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一 董事会、独立董事、持有百分之一
以上有表决权股份的股东或者依照法 以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设 律、行政法规或者中国证监会的规定设
立的投资者保护机构可以公开征集股 立的投资者保护机构可以公开征集股东
东投票权。征集股东投票权应当向被征 投票权。征集股东投票权应当向被征集
集人充分披露具体投票意向等信息。征 人充分披露具体投票意向等信息。征集
集股东权利的，征集人应当披露征集文 股东权利的，征集人应当披露征集文件，
件，公司应当予以配合。禁止以有偿或 公司应当予以配合。禁止以有偿或者变
者变相有偿的方式征集股东权利。公开 相有偿的方式征集股东权利。公开征集
征集股东权利违反法律、行政法规或者 股东权利违反法律、行政法规或者中国
中国证监会有关规定，导致上市公司或 证监会有关规定，导致上市公司或者其
者其股东遭受损失的，应当依法承担赔 股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责
偿责任。 任。
第八十三条 对重大关联交易的决策， 第八十九条 对重大关联交易的决策，应
应遵循以下程序作出决议： 遵循以下程序作出决议：
（一）提交股东大会审议的关联交 （一）提交股东会审议的关联交易
易（关联担保除外），公司董事会应当 （关联担保除外），公司董事会应当聘
聘请具有相关业务资格的审计或者资 请具有相关业务资格的审计或者资产评
产评估机构，对交易标的进行评估或审 估机构，对交易标的进行评估或审计。
计。但与公司日常经营相关的关联交易 但与公司日常经营相关的关联交易所涉
所涉及的交易标的，可以按照实际发生 及的交易标的，可以按照实际发生的关
的关联交易金额或以相关标的为基础 联交易金额或以相关标的为基础预计的
预计的当年全年累计发生的同类关联 当年全年累计发生的同类关联交易金
交易金额，不进行审计或评估； 额，不进行审计或评估；
（二）须经独立董事同意或认可后 （二）应当披露的关联交易，经全
的关联交易，经独立董事认可后方可提 体独立董事过半数同意后方可提交公司
交公司董事会审议； 董事会审议；
（三）公司董事会审议上述关联交 （三）公司董事会审议上述关联交
易议案时，关联董事应当回避表决； 易议案时，关联董事应当回避表决；
（四）公司股东大会对上述关联交 （四）公司股东会对上述关联交易
易议案进行审议时，关联股东应当回避 议案进行审议时，关联股东应当回避表
表决； 决。
（五）公司独立董事应对关联交易
及其决策程序及公允性发表独立意见。
第八十四条 股东大会审议有关关联交 第九十条 股东会审议有关关联交易事
易事项时，关联股东不应当参与投票表 项时，关联股东不应当参与投票表决，
决，其所代表的有表决权的股份数不计 其所代表的有表决权的股份数不计入有
入有效表决总数；股东大会决议的公告 效表决总数；股东会决议的公告应当充
应当充分披露非关联股东的表决情况。 分披露非关联股东的表决情况。
如有特殊情况关联股东无法回避时，公
司在征得有权部门的同意后，可以按照
正常程序进行表决，并在股东大会决议
中作出详细说明。关联股东系指根据中
国证监会有关文件和证券交易所上市
规则所确定的，在关联交易中具有利害
关系或潜在利害关系的公司股东。
第八十五条 本章第八十四条所称特殊 删除本条（后续条款编号自动更新）
情况，是指下列情形：
（一）出席股东大会的股东只有该
关联股东；
（二）关联股东要求参与投票表决
的提案被提交股东大会并经出席股东
大会的其他
股东以特别决议程序表决通过；
（三）关联股东无法回避的其他情
形。
第八十六条 除公司处于危机等特殊情 第九十一条 除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东大会以特别决议批准， 况外，非经股东会以特别决议批准，公
公司将不与董事、经理和其它高级管理 司将不与董事、高级管理人员以外的人
人员以外的人订立将公司全部或者重 订立将公司全部或者重要业务的管理交
要业务的管理交予该人负责的合同。 予该人负责的合同。
第八十八条 股东大会审议提案时，不 第九十三条 股东会审议提案时，不会对
会对提案进行修改，否则，有关变更应 提案进行修改，若变更，则应当被视为
当被视为一个新的提案，不能在本次股 一个新的提案，不能在本次股东会上进
东大会上进行表决。 行表决。
第九十一条 股东大会对提案进行表决 第九十六条 股东会对提案进行表决前，
前，应当推举两名股东代表参加计票和 应当推举两名股东代表参加计票和监
监票。审议事项与股东有利害关系的， 票。审议事项与股东有关联关系的，相
相关股东及代理人不得参加计票、监 关股东及代理人不得参加计票、监票。
票。
股东会对提案进行表决时，应当由
股东大会对提案进行表决时，应当 律师、股东代表共同负责计票、监票，
由律师、股东代表与监事代表共同负责 并当场公布表决结果，决议的表决结果
计票、监票，并当场公布表决结果，决 载入会议记录。
议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公
通过网络或其他方式投票的上市 司股东或其代理人，有权通过相应的投
公司股东或其代理人，有权通过相应的 票系统查验自己的投票结果。
投票系统查验自己的投票结果。
第九十二条 股东大会现场结束时间不 第九十七条 股东会现场结束时间不得
得早于网络方式，会议主持人应当宣布 早于网络方式，会议主持人应当宣布每
每一提案的表决情况和结果，并根据表 一提案的表决情况和结果，并根据表决
决结果宣布提案是否通过。 结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会 在正式公布表决结果前，股东会现
现场、网络方式中所涉及的上市公司、 场、网络方式中所涉及的上市公司、计
计票人、监票人、主要股东、网络服务 票人、监票人、股东、网络服务方等相
方等相关各方对表决情况均负有保密 关各方对表决情况均负有保密义务。
义务。
第九十三条 出席股东大会的股东，应 第九十八条 出席股东会的股东，应当对
当对提交表决的提案发表以下意见之 提交表决的提案发表以下意见之一： 同
一： 同意、反对或弃权。 意、反对或弃权。证券登记结算机构作
为内地与香港股票市场交易互联互通机
未填、错填、字迹无法辨认的表决
制股票的名义持有人，按照实际持有人
票、未投的表决票均视为投票人放弃表
意思表示进行申报的除外。
决权利，其所持股份数的表决结果应计
为“弃权”。 未填、错填、字迹无法辨认的表决
票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计
为“弃权”。
第九十七条 股东大会通过有关董事、 第一百〇二条 股东会通过有关董事选
监事选举提案的，新任董事、监事在会 举提案的，新任董事在股东会会议结束
议结束后立即就任。 后立即就任。
第九十九条 公司董事为自然人，有下 第一百〇四条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不得担任公司的董事： 列情形之一的，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民 （一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力； 事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政
年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓
期满未逾 5 年； 刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业 （三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理，对该公司、企 的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、 业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执 （四）担任因违法被吊销营业执照、
照、责令关闭的公司、企业的法定代表 责令关闭的公司、企业的法定代表人，
人，并负有个人责任的，自该公司、企 并负有个人责任的，自该公司、企业被
业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
年；
（五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿被人民法院列为失信被执行
（六）被中国证监会处以证券市场
禁入措施，期限未满的； 人；
（七）被证券交易所公开认定为不 （六）被中国证监会采取证券市场
适合担任上市公司董事、监事、高级管 禁入措施，期限尚未届满；
理人员，期限尚未届满；
（七）被证券交易所公开认定为不
（八）最近 36 个月内受到中国证 适合担任上市公司董事、高级管理人员，
监会行政处罚； 期限尚未届满；
（九）最近 36 个月内受到证券交 （八）法律、行政法规或部门规章
易所公开谴责或者 2 次以上通报批评； 规定的其他情形。
（十）法律、行政法规或部门规章 违反本条规定选举、委派董事的，
规定的其他情形。 该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司应解除其
违反本条规定选举、委派董事的，
职务，停止其履职。
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司应解除其 公司董事会提名委员会应当对董事
职务。董事在任期间出现本条第一款 候选人是否符合任职资格进行审核。公
（八）（九）情形之一的，董事会认为 司在披露董事候选人情况时，应当同步
其继续担任董事对公司经营有重要作 披露董事会提名委员会的审核意见。
用的，可以提名其为下一届候选人，并
应当充分披露提名理由。
第一百条 董事由股东大会选举或更 第一百〇五条 董事由股东会选举或更
换，并可在任期届满前由股东大会解除 换，并可在任期届满前由股东会解除其
其职务。董事任期 3 年。董事任期届 职务。董事任期 3 年。董事任期届满，
满，可连选连任。 可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本 董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届 届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任 满未及时改选，在改选出的董事就任前，
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 原董事仍应当依照法律、行政法规、部
部门规章和本章程的规定，履行董事职
务。 门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管 董事可以由高级管理人员兼任，但
理人员兼任，但兼任经理或者其他高级 兼任高级管理人员职务的董事以及由职
管理人员职务的董事以及由职工代表 工代表担任的董事，总计不得超过公司
担任的董事，总计不得超过公司董事总 董事总数的 1/2。
数的 1/2。
公司董事会暂不由职工代表担任董
公司董事会暂不由职工代表担任 事。
董事。
第一百〇一条 董事应当遵守法律、行 第一百〇六条 董事应当遵守法律、行政
政法规和本章程，对公司负有下列忠实 法规和本章程，对公司负有忠实义务，
义务： 应当采取措施避免自身利益与公司利益
冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
（一）不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司的财产； 董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金； （一）不得侵占公司的财产、挪用
公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以
其个人名义或者其他个人名义开立账 （二）不得将公司资金以其个人名
户存储； 义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未 （三）不得利用职权贿赂或收受其
经股东大会或董事会同意，将公司资金 他非法收入；
借贷给他人或者以公司财产为他人提
（四）未向董事会或者股东会报告，
供担保；
并按照本章程的规定经董事会或者股东
（五）不得违反本章程的规定或未 会决议通过，不得直接或间接与本公司
经股东大会同意，与本公司订立合同或 订立合同或者进行交易；
者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己
（六）未经股东大会同意，不得利 或他人谋取本应属于公司的商业机会，
用职务便利，为自己或他人谋取本应属 但向董事会或者股东会报告并经股东会
于公司的商业机会，自营或者为他人经 决议通过，或者公司根据法律、行政法
营与本公司同类的业务； 规或者本章程的规定，不能利用该商业
机会的除外；
（七）不得接受与公司交易的佣金
归为己有； （六）未向董事会或者股东会报告，
并经股东会决议通过，不得自营或者为
（八）不得擅自披露公司秘密；
他人经营与本公司同类的业务；
（九）不得利用其关联关系损害公
（七）不得接受他人与公司交易的
司利益；
佣金归为己有；
（十）法律、行政法规、部门规章
（八）不得擅自披露公司秘密；
及本章程规定的其他忠实义务。
（九）不得利用其关联关系损害公
董事违反本条规定所得的收入，应
司利益；
当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。 （十）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董
事、高级管理人员或者其近亲属直接或
者间接控制的企业，以及与董事、高级
管理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用本条
第二款第（四）项规定。
第一百〇二条 董事应当遵守法律、行 第一百〇七条 董事应当遵守法律、行政
政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 法规和本章程，对公司负有勤勉义务，
义务： 执行职务应当为公司的最大利益尽到管
理者通常应有的合理注意。
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使
公司赋予的权利，以保证公司的商业行 董事对公司负有下列勤勉义务：
为符合国家法律、行政法规以及国家各
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使
项经济政策的要求，商业活动不超过营
公司赋予的权利，以保证公司的商业行
业执照规定的业务范围；
为符合国家法律、行政法规以及国家各
（二）应公平对待所有股东； 项经济政策的要求，商业活动不超过营
业执照规定的业务范围；
（三）及时了解公司业务经营管理
状况； （二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书 （三）及时了解公司业务经营管理
面确认意见。保证公司所披露的信息真 状况；
实、准确、完整;
（四）应当对公司定期报告签署书
（五）应当如实向监事会提供有关 面确认意见。保证公司所披露的信息真
情况和资料，不得妨碍监事会或者监事 实、准确、完整;
行使职权;
（五）应当如实向审计委员会提供
（六）法律、行政法规、部门规章 有关情况和资料，不得妨碍审计委员会
及本章程规定的其他勤勉义务。 行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇四条 董事可以在任期届满以 第一百〇九条 董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 前辞任。董事辞任应向董事会提交书面
书面辞职报告。董事会将在 2 日内披 辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任
露有关情况。 生效。董事会将在 2 个交易日内披露有
关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会
低于法定最低人数时，在改选出的董事 如因董事的辞任导致公司董事会成
就任前，原董事仍应当依照法律、行政 员低于法定最低人数时，在改选出的董
法规、部门规章和本章程规定，履行董 事就任前，原董事仍应当依照法律、行
事职务。 政法规、部门规章和本章程规定，履行
除前款所列情形外，董事辞职自辞 董事职务。
职报告送达董事会时生效。
董事在任职期间出现第一百〇四条
第一款所列情形的，应当立即停止履职，
董事会知悉或者应当知悉该事实发生后
应当立即按规定解除其职务。
董事会提名委员会应当对董事的任
职资格进行评估，发现不符合任职资格
的，及时向董事会提出解任的建议。
第一百〇五条 董事辞职生效或者任期 第一百一十条 公司建立董事离职制度，
届满，应向董事会办妥所有移交手续， 明确对未履行完毕的公开承诺以及其他
其对公司和股东承担的忠实义务，在任 未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞
期结束后并不当然解除，在本章程规定 任生效或者任期届满，应向董事会办妥
的合理期限内仍然有效。 所有移交手续，其对公司和股东承担的
忠实义务，在任期结束后并不当然解除，
该董事对公司商业秘密保密的义
在本章程规定的合理期限内仍然有效。
务在其任职结束后仍然有效，直至该秘
董事在任职期间因执行职务而应承担的
密成为公开信息。其他义务的持续期间
责任，不因离任而免除或者终止。董事
应当根据公平的原则决定，视事件发生
离职时尚未履行完毕的承诺，仍应当履
与离任之间时间的长短，以及与公司的
行。
关系在何种情况和条件下结束而定。
公司应当对离职董事是否存在未尽
义务、未履行完毕的承诺，是否涉嫌违
法违规行为等进行审查。
该董事对公司商业秘密保密的义务
在其任职结束后仍然有效，直至该秘密
成为公开信息。其他义务的持续期间应
当根据公平的原则决定，视事件发生与
离任之间时间的长短，以及与公司的关
系在何种情况和条件下结束而定。
新增第一百一十一条（后续条款编号自 第一百一十一条 股东会可以决议解任
动更新） 董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董
事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇七条 董事执行公司职务时违 第一百一十三条 董事执行公司职务，给
反法律、行政法规、部门规章或本章程 他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
的规定，给公司造成损失的，应当承担 董事存在故意或重大过失的，也应当承
赔偿责任。 担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇九条 公司设独立董事。 第一百一十五条 公司设独立董事。
（一）公司独立董事是指不在公司 公司独立董事是指不在公司担任除
担任除董事外的其他职务，并与公司及 董事外的其他职务，并与公司及其主要
其主要股东、实际控制人不存在直接或 股东、实际控制人不存在直接或者间接
者间接利害关系，或者其他可能影响其 利害关系，或者其他可能影响其进行独
进行独立客观判断关系的董事。独立董 立客观判断关系的董事。独立董事应当
事应当独立履行职责，不受公司及其主 独立履行职责，不受公司及其主要股东、
要股东、实际控制人等单位或者个人的 实际控制人等单位或者个人的影响。
影响。
独立董事对公司及全体股东负有忠
（二）独立董事对公司及全体股东 实与勤勉义务。独立董事应当依照相关
负有忠实与勤勉义务。独立董事应当依 法律法规和公司章程的要求，认真履行
照相关法律法规和公司章程的要求，认 职责，在董事会中发挥参与决策、监督
真履行职责，在董事会中发挥参与决 制衡、专业咨询作用，维护公司整体利
策、监督制衡、专业咨询作用，维护公 益，保护中小股东合法权益。公司独立
司整体利益，保护中小股东合法权益。 董事原则上最多在三家境内上市公司兼
公司独立董事原则上最多在三 家境内 任独立董事，并确保其有足够的时间和
上市公司兼任独立董事，并确保其有足 精力有效履行职责。
够的时间和精力有效履行职责。
独立董事及拟担任独立董事的人士
（三）公司聘任适当人员担任独立 应当按照中国证监会的要求，参加中国
董事，
其中至少包括 1 名会计专业人员。 证监会及其授权机构所组织的培训。
（四）独立董事出现不符合独立性 独立董事应当按时出席董事会会
条件或其他不适宜履行独立董事职责 议，了解公司的生产经营和运作情况，
的情形，由此造成独立董事达不到章程 主动调查、获取做出决策所需要的情况
规定的人数时，公司应按照规定补足独 和资料。独立董事应当向公司年度股东
立董事人数。 会提交全体独立董事年度工作报告书，
对履行职责的情况进行说明。
（五）独立董事及拟担任独立董事
的人士应当按照中国证监会的要求，参
加中国证监会及其授权机构所组织的
培训。
独立董事应当按时出席董事会会
议，了解公司的生产经营和运作情况，
主动调查、获取做出决策所需要的情况
和资料。独立董事应当向公司年度股东
大会提交全体独立董事年度工作报告
书，对履行职责的情况进行说明。
新增第一百一十六条（后续条款编号自 第一百一十六条 独立董事必须保持独
动更新） 立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职
的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发
行股份 1%以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已
发行股份 5%以上的股东或者在公司前五
名股东任职的人员及其配偶、父母、子
女；
（四）在公司控股股东、实际控制
人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来
的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括
但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有第一
项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监
会、证券交易所和本章程规定的不具备
独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股
股东、实际控制人的附属企业，不包括
与公司受同一国有资产管理机构控制且
按照相关规定未与公司构成关联关系的
企业。
独立董事应当每年对独立性情况进
行自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性情
况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
第一百一十条 独立董事应当符合下列 第一百一十七条 独立董事应当符合下
条件： 列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他 （一）根据法律、行政法规及其他
有关规定，具备担任公司董事的资格； 有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二）具备公司章程要求的独立
性； （二）符合公司章程规定的独立性
要求；
（三）具备上市公司运作的基本知
识，熟悉相关法律、行政法规、章程及 （三）具备上市公司运作的基本知
规则； 识，熟悉相关法律、行政法规、章程及
规则；
（四）具有五年以上履行独立董事
职责所必需的法律、会计、经济、财务、 （四）具有五年以上履行独立董事
管理等工作经验； 职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存
在重大失信等不良记录； （五）具有良好的个人品德，不存
在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程 （六）法律、行政法规、中国证监
规定的其他条件。 会规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的其他条件。
第一百一十二条 公司的董事会、监事 第一百一十九条 公司的董事会、单独或
会、单独或者合计持有公司已发行股份 者合计持有公司已发行股份 1%以上的股
人，并经股东大会选举决定。 会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以 依法设立的投资者保护机构可以公
公开请求股东委托其代为行使提名独 开请求股东委托其代为行使提名独立董
立董事的权利。 事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与 第一款规定的提名人不得提名与其
其存在利害关系的人员或者有其他可 存在利害关系的人员或者有其他可能影
能影响独立履职情形的关系密切人员 响独立履职情形的关系密切人员作为独
作为独立董事候选人。 立董事候选人。
独立董事的提名人在提名前应当 独立董事的提名人在提名前应当征
征得被提名人的同意。提名人应当充分 得被提名人的同意。提名人应当充分了
了解被提名人职业、学历、职称、详细 解被提名人职业、学历、职称、详细的
的工作经历、全部兼职、有无重大失信 工作经历、全部兼职、有无重大失信等
等不良记录等情况并就独立董事候选 不良记录等情况并就独立董事候选人是
人是否符合任职条件和任职资格、履职 否符合任职条件和任职资格、履职能力
能力及是否存在影响其独立性的情形 及是否存在影响其独立性的情形等内容
等内容进行审慎核实，并就核实结果作 进行审慎核实，并就核实结果作出声明
出声明与承诺。 与承诺。
提名委员会应当对被提名人任职 提名委员会应当对被提名人任职资
资格进行审查，并形成明确的审查意 格进行审查，并形成明确的审查意见。
见。
第一百一十六条 独立董事履行下列职 第一百二十三条 独立董事作为董事会
责： 的成员，对公司及全体股东负有忠实义
务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事
项发表明确意见； （一）参与董事会决策并对所议事
（二）对上市公司与其控股股东、 项发表明确意见；
实际控制人、董事、高级管理人员之间
（二）对上市公司与其控股股东、
的潜在重大利益冲突事项进行监督，促
实际控制人、董事、高级管理人员之间
使董事会决策符合上市公司整体利益，
的潜在重大利益冲突事项进行监督，促
保护中小股东合法权益；
使董事会决策符合上市公司整体利益，
（三）对公司经营发展提供专业、 保护中小股东合法权益；
客观的建议，促进提升董事会决策水
（三）对公司经营发展提供专业、
平；
客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和公司章程规定的其他职责。
会规定和公司章程规定的其他职责。
独立董事应当独立公正地履行职
独立董事应当独立公正地履行职
责，不受公司及其主要股东、实际控制
责，不受公司及其主要股东、实际控制
人等单位或者个人的影响。如发现所审
人等单位或者个人的影响。如发现所审
议事项存在影响其独立性的情况，应当
议事项存在影响其独立性的情况，应当
向公司申明并实行回避。任职期间出现
向公司申明并实行回避。任职期间出现
明显影响独立性情形的，应当及时通知
明显影响独立性情形的，应当及时通知
公司，提出解决措施，必要时应当提出
公司，提出解决措施，必要时应当提出
辞职。
辞职。
新增第一百二十六条（后续条款编号自 第一百二十六条 公司建立全部由独立
动更新） 董事参加的专门会议机制。董事会审议
关联交易等事项的，由独立董事专门会
议事先认可。
公司应当定期或不定期召开独立董
事专门会议。本章程第一百二十四条第
一款第（一）项至第（三）项、第一百
二十五条所列事项，应当经独立董事专
门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研
究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董
事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及
以上独立董事可以自行召集并推举一名
代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作
会议记录，独立董事的意见应当在会议
记录中载明。独立董事应当对会议记录
签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提
供便利和支持。
第一百一十九条 独立董事应当就审议 第一百二十七条 独立董事对董事会议
事项发表以下几类意见之一：同意；保 案投反对票或者弃权票的，应当说明具
留意见及其理由；反对意见及其理由； 体理由及依据、议案所涉事项的合法合
无法发表意见及其障碍。 规性、可能存在的风险以及对公司和中
小股东权益的影响等。公司在披露董事
独立董事对董事会议案投反对票
会决议时，应当同时披露独立董事的异
或者弃权票的，应当说明具体理由及依
议意见，并在董事会决议和会议记录中
据、议案所涉事项的合法合规性、可能
载明。
存在的风险以及对公司和中小股东权
益的影响等。公司在披露董事会决议
时，应当同时披露独立董事的异议意
见，并在董事会决议和会议记录中载
明。
第一百二十条 独立董事对重大事项出 删除本条（后续条款编号自动更新）
具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履
行的程序、核查的文件、现场检查的内
容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影
响、可能存在的风险以及公司采取的措
施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大
事项提出保留意见、反对意见或者无法
发表意见的，相关独立董事应当明确说
明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见
签字确认，并将上述意见及时报告董事
会，与公司相关公告同时披露。
第一百二十一条 公司设董事会，对股 第一百二十八条 公司设董事会，董事会
东大会负责。 由 7 名董事组成，设董事长 1 人，副
董事长 2 人。独立董事的人数不得少于
第一百二十二条 董事会由 7 名董事
董事会人数的 1/3。董事长和副董事长
组成，设董事长 1 人，副董事长 2 人。
以全体董事的过半数选举产生。
独立董事的人数不得少于董事会人数
的 1/3。
第一百二十七条 董事会设董事长 1
人。董事长和副董事长由董事会以全体
董事的过半数选举产生。
第一百二十三条 董事会行使下列职 第一百二十九条 董事会行使下列职权：
权：
（一）召集股东会，并向股东会报
（一）召集股东大会，并向股东大 告工作；
会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资
（三）决定公司的经营计划和投资 方案；
方案；
（四）制订公司的利润分配方案和
（四）制订公司的年度财务预算方 弥补亏损方案；
案、决算方案；
（五）制订公司增加或者减少注册
（五）制订公司的利润分配方案和 资本、发行债券或其他证券及上市方案；
弥补亏损方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本
（六）制订公司增加或者减少注册 公司股票或者合并、分立、解散及变更
资本、发行债券或其他证券及上市方 公司形式的方案；
案；
（七）在股东会授权范围内，决定
（七）拟订公司重大收购、收购本 公司对外投资、收购出售资产、资产抵
公司股票或者合并、分立、解散及变更 押、对外担保事项、委托理财、关联交
公司形式的方案； 易、对外捐赠等事项；
（八）在股东大会授权范围内，决 （八）决定公司内部管理机构的设
定公司对外投资、收购出售资产、资产 置；
抵押、对外担保事项、委托理财、关联
（九）决定聘任或者解聘公司总经
交易、对外捐赠等事项；
理、董事会秘书及其他高级管理人员，
（九）决定公司内部管理机构的设 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
置； 经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人等高级管理人员，
（十）聘任或者解聘公司总经理、
并决定其报酬事项和奖惩事项；
董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理 （十）制定公司的基本管理制度；
的提名，聘任或者解聘公司副总经理、
（十一）制订本章程的修改方案；
财务负责人等高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项； （十二）管理公司信息披露事项；
（十一）制订公司的基本管理制 （十三）向股东会提请聘请或更换
度； 为公司审计的会计师事务所；
（十二）制订本章程的修改方案； （十四）听取公司经理的工作汇报
并检查经理的工作；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十五）制订股权激励计划的方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所； （十六）决定因本章程第二十四条
第（三）项、第（五）项、第（六）项
（十五）听取公司经理的工作汇报
的原因收购本公司股份的事项；
并检查经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规
（十六）制订股权激励计划的方
章或本章程授予的其他职权。
案；
上述第（十六）项需经三分之二以
（十七）决定因本章程第二十三条
上董事出席的董事会议决议。
第（三）项、第（五）项、第（六）项
的原因收购本公司股份的事项； 董事会不得将法定由董事会行使的
职权授予董事长、总经理等行使。超过
（十八）法律、行政法规、部门规
股东会授权范围的事项，应当提交股东
章或本章程授予的其他职权。
会审议。
上述第（十七）项需经三分之二以
上董事出席的董事会议决议。
董事会不得将法定由董事会行使
的职权授予董事长、总经理等行使。超
过股东大会授权范围的事项，应当提交
股东大会审议。
第一百二十六条 董事会应当确定对外 第一百三十二条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外 担保事项、委托理财、关联交易、对外
捐赠等的权限，建立严格的审查和决策 捐赠等的权限，建立严格的审查和决策
程序；重大投资项目应当组织有关专 程序；重大投资项目应当组织有关专家、
家、专业人员进行评审，并报股东大会 专业人员进行评审，并报股东会批准。
批准。董事会决策以下事项： 董事会决策以下事项：
（一）股东大会根据有关法律、行 （一）股东会根据有关法律、行政
政法规及规范性文件的规定，按照谨慎 法规及规范性文件的规定，按照谨慎授
授权原则，除公司章程另有规定外，授 权原则，除公司章程另有规定外，授权
权董事会对公司发生的除日常经营活 董事会对公司发生的除日常经营活动之
动之外的达到下列标准之一的重大交 外的达到下列标准之一的重大交易（财
易（财务资助、提供担保、公司受赠现 务资助、提供担保、公司受赠现金资产、
金资产、获得债务减免等不涉及对价支 获得债务减免等不涉及对价支付、不附
付、不附有任何义务的交易除外）享有 有任何义务的交易除外）享有审批权限：
审批权限：
近一期经审计总资产的 10%以上，该交 及的资产总额同时存在账面值和评估值
易涉及的资产总额同时存在账面值和 的，以较高者作为计算数据；
评估值的，以较高者作为计算数据；
产净额（同时存在账面值和评估值的， 高者为准）占公司最近一期经审计净资
以高者为准）占公司最近一期经审计净 产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万
资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 元；
万元；
债务和费用）占公司最近一期经审计净 产的 10％以上，且绝对金额超过 1000
资产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
万元；
个会计年度经审计净利润的 10％以上， 绝对金额超过 100 万元；
且绝对金额超过 100 万元；
个会计年度相关的营业收入占公司最 个会计年度经审计营业收入的 10％以
近一个会计年度经审计营业收入的 上，且绝对金额超过 1000 万元；
个会计年度相关的净利润占公司最近 会计年度经审计净利润的 10％以上，且
一个会计年度经审计净利润的 10％以 绝对金额超过 100 万元。
上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取
上述指标涉及的数据如为负值，取 其绝对值计算。
其绝对值计算。
（二）本章程规定由股东会批准以
（二）本章程规定由股东大会批准 外的对外担保；对于董事会权限内的对
以外的对外担保；对于董事会权限内的 外担保，除必须经全体董事过半数通过
对外担保，除必须经全体董事过半数通 外，还必须取得出席董事会会议的三分
过外，还必须取得出席董事会会议的三 之二以上董事同意。未经董事会或股东
分之二以上董事同意。未经董事会或股 会批准，公司不得对外提供担保。
东大会批准，公司不得对外提供担保。
（三）本章程规定由股东会批准以
（三）本章程规定由股东大会批准 外的财务资助；对于董事会权限内的财
以外的财务资助；对于董事会权限内的 务资助交易，除必须经全体董事过半数
财务资助交易，除必须经全体董事过半 通过外，还必须取得出席董事会会议的
数通过外，还必须取得出席董事会会议 三分之二以上董事同意。未经董事会或
的三分之二以上董事同意。未经董事会 股东会批准，公司不得进行财务资助。
或股东大会批准，公司不得进行财务资
（四）公司拟与关联自然人发生的
助。
交易金额在 30 万元以上的关联交易
（四）公司拟与关联自然人发生的 （担保除外），及与关联法人发生的交
交易金额在 30 万元以上的关联交易 易金额在 300 万元以上，且占公司最近
（担保除外），及与关联法人发生的交 一期经审计净资产绝对值 0.5 %以上的
易金额在 300 万元以上，且占公司最 关联交易（担保除外），应当经全体独
近一期经审计净资产绝对值 0.5 %以上 立董事过半数同意后提交董事会审议批
的关联交易（担保除外），应在独立董 准。
事认可后提交董事会审议批准。
公司合并报表范围内的控股子公司
公司合并报表范围内的控股子公 与公司的关联人发生的交易视为公司的
司与公司的关联人发生的交易视为公 交易， 按照本条规定履行相应程序。
司的交易，按照本条规定履行相应程
关于本条规定交易是否达到本条规
序。
定的财务指标标准的计算方法按照《上
关于本条规定交易是否达到本条 市规则》的规定执行。
规定的财务指标标准的计算方法按照
本条规定的交易指《上市规则》规
《上市规则》的规定执行。
定的重大交易类型和关联交易类型。
本条规定的交易指《上市规则》规
定的重大交易类型和关联交易类型。
第一百三十条 公司副董事长协助董事 第一百三十五条 公司副董事长协助董
长工作，董事长不能履行职务或者不履 事长工作，董事长不能履行职务或者不
行职务的，由副董事长履行职务；副董 履行职务的，由副董事长履行职务；副
事长不能履行职务或者不履行职务的， 董事长不能履行职务或者不履行职务
由半数以上董事共同推举一名董事履 的，由过半数董事共同推举一名董事履
行职务。 行职务。
第一百三十一条 董事会每年应当至少 第一百三十六条 董事会每年应当至少
在上下两个半年度各召开一次定期会 在上下两个半年度各召开一次定期会
议，由董事长召集，至少于会议召开 10 议，由董事长召集，至少于会议召开 10
日以前书面通知全体董事和监事。 日以前书面通知全体董事。
第一百三十二条 代表 1/10 以上表决 第一百三十七条 代表 1/10 以上表决
权的股东、1/3 以上董事或者监事会， 权的股东、1/3 以上董事、过半数独立
可以提议召开董事会临时会议。董事长 董事或者审计委员会，有权提议召开董
应当自接到提议后 10 日内，召集和主 事会临时会议。董事长应当自接到提议
持董事会会议。 后 10 日内，召集和主持董事会临时会
议。
第一百三十三条 董事会召开临时会 第一百三十八条 董事会召开临时会议，
议，应当至少于会议召开 5 日以前书 应当至少于会议召开 5 日以前书面通
面通知全体董事和监事。 知全体董事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临 情况紧急，需要尽快召开董事会临
时会议的，可以随时通过电话或者其他 时会议的，可以随时通过电话或者其他
口头方式发出会议通知，但召集人应当 口头方式发出会议通知，但召集人应当
在会议上作出说明。 在会议上作出说明。
第一百三十六条 董事与董事会会议决 第一百四十一条 董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业有关联关系的,不 议事项所涉及的企业或者个人有关联关
得对该项决议行使表决权，也不得代理 系的,该董事应当及时向董事会书面报
其他董事行使表决权。该董事会会议由 告。有关联关系的董事不得对该项决议
过半数的无关联关系董事出席即可举 行使表决权，也不得代理其他董事行使
行，董事会会议所作决议须经无关联关 表决权。该董事会会议由过半数的无关
系董事过半数通过。出席董事会的无关 联关系董事出席即可举行，董事会会议
联董事人数不足 3 人的，应将该事项 所作决议须经无关联关系董事过半数通
提交股东大会审议。 过。出席董事会的无关联董事人数不足
第一百三十七条 董事会决议采用举手 第一百四十二条 董事会召开会议和表
表决或投票方式。 决采用举手表决或投票方式。
董事会临时会议在保障董事充分 董事会召开和表决可以采用电子通
表达意见的前提下，可以用传真方式进 信方式或本章程规定的其他召开、表决
行并作出决议，并由参会董事签字。 方式。
新增第一百四十六条（后续条款编号自 第一百四十六条 公司董事会设置审计
委员会，行使《公司法》规定的监事会
动更新） 的职权。
新增第一百四十七条（后续条款编号自 第一百四十七条 审计委员会成员应由
动更新） 三名以上不在公司担任高级管理人员的
董事组成，其中独立董事应过半数，由
独立董事中会计专业人士担任召集人。
新增第一百四十八条（后续条款编号自 第一百四十八条 审计委员会负责审核
动更新） 公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应
当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报
告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司
审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务
负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
新增第一百四十九条（后续条款编号自 第一百四十九条 审计委员会每季度至
动更新） 少召开一次会议。两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临
时会议。审计委员会会议须有三分之二
以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计
委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人
一票。
审计委员会决议应当按规定制作会
议记录，出席会议的审计委员会成员应
当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责
制定。
第一百四十一条 董事会设立审计委员 第一百五十条 公司董事会设置战略与
会，并根据需要设立战略、提名、薪酬 可持续发展、提名、薪酬与考核等其他
与考核等专门委员会。专门委员会对董 专门委员会，依照本章程和董事会授权
事会负责，依照本章程和董事会授权履 履行职责，专门委员会的提案应当提交
行职责，提案应当提交董事会审议决 董事会审议决定。专门委员会工作规程
定。专门委员会全部由董事组成，其中 由董事会负责制定。
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
专门委员会成员全部由董事组成，
委员会中独立董事占多数并担任召集
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
人，审计委员会的召集人为会计专业人
委员会中独立董事应当占多数并担任召
士。董事会负责制定专门委员会工作规
集人。国务院有关主管部门对专门委员
程，规范专门委员会的运作。
会的召集人另有规定的，从其规定。
战略委员会的主要职责是对公司
长期发展战略和重大投资决策进行研
究并提出建议。
审计委员会的主要职责是：（1）
监督及评估外部审计工作，提议聘请或
更换外部审计机构；（2）监督及评估
公司的内部审计工作，负责内部审计与
外部审计之间的协调；（3）审核公司
的财务信息及其披露；（4）监督及评
估公司的内控制度；（5）负责法律法
规、公司章程和董事会授权的其他事
项。
提名委员会的主要职责是：（1）
研究董事、高级管理人员的选择标准和
程序并提出建议；（2）遴选合格的董
事人选和高级管理人员的人选；（3）
对董事人选和高级管理人员人选进行
审核并提出建议。
薪酬与考核委员会的主要职责是：
（1）研究董事与高级管理人员考核的
标准，进行考核并提出建议；（2）研
究和审查董事、高级管理人员的薪酬政
策与方案。
各专门委员会可以聘请中介机构
提供专业意见，有关费用由公司承担。
各专门委员会对董事会负责，各专
门委员会的提案应提交董事会审查决
定。
新增第一百五十一条（后续条款编号自 第一百五十一条 提名委员会负责拟定
动更新） 董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资
格进行遴选、审核，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载提名委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
新增第一百五十二条（后续条款编号自 第一百五十二条 薪酬与考核委员会负
动更新） 责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管
理人员的薪酬决定机制、决策流程、支
付与止付追索安排等薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议
未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十三条 本章程第九十九条关 第一百五十四条 本章程关于不得担任
于不得担任董事的情形、同时适用于高 董事的情形、董事离职制度的规定，同
级管理人员。 时适用于高级管理人员。
本章程第一百〇一条关于董事的 本章程关于董事的忠实义务和勤勉
忠实义务和第一百〇二条（四）～（六） 义务的规定，同时适用于高级管理人员。
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级
管理人员。
第一百四十六条 总经理对董事会负 第一百五十七条 总经理对董事会负责，
责，行使下列职权： 行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工 （一）主持公司的生产经营管理工
作，组织实施董事会决议，并向董事会 作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作； 报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划 （二）组织实施公司年度经营计划
和投资方案； 和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置 （三）拟订公司内部管理机构设置
方案； 方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公 （六）提请董事会聘任或者解聘公
司副总经理、财务负责人； 司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董 （七）决定聘任或者解聘除应由董
事会决定聘任或者解聘以外的负责管 事会决定聘任或者解聘以外的管理人
理人员； 员；
（八）拟订公司职工的工资、福利、 （八）拟订公司职工的工资、福利、
奖惩、决定公司职工的聘用和解聘； 奖惩、决定公司职工的聘用和解聘；
（九）本章程或董事会授予的其他 （九）本章程或董事会授予的其他
职权。 职权。
总经理列席董事会会议。 总经理列席董事会会议。
第一百四十八条 总经理工作细则包括 第一百五十九条 总经理工作细则包括
下列内容： 下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程 （一）总经理会议召开的条件、程
序和参加的人员； 序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员 （二）总经理及其他高级管理人员
各自具体的职责及其分工； 各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订 （三）公司资金、资产运用，签订
重大合同的权限，以及向董事会、监事 重大合同的权限，以及向董事会的报告
会的报告制度； 制度；
（四）董事会认为必要的其他事 （四）董事会认为必要的其他事项。
项。
第一百四十九条 总经理可以在任期届 第一百六十条 总经理可以在任期届满
满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 以前提出辞职。有关总经理辞职的具体
体程序和办法由总经理与公司之间的 程序和办法由总经理与公司之间的劳务
劳务合同规定。 合同规定。
存在第一百〇四条第一款所列情形
的，不得担任上市公司高级管理人员。
高级管理人员在任职期间出现第一
百〇四条第一款所列情形的，应当立即
停止履职并辞去职务；高级管理人员未
提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉
该事实发生后应当立即按规定解除其职
务。
董事会提名委员会应当对高级管理
人员的任职资格进行评估，发现不符合
任职资格的，及时向董事会提出解聘建
议。
第一百五十二条 高级管理人员执行公 第一百六十三条 高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规 司职务，给他人造成损害的，公司将承
章或本章程的规定，给公司造成损失 担赔偿责任；高级管理人员存在故意或
的，应当承担赔偿责任。 重大过失的，也应当承担赔偿责任。高
级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十四条 本章程第九十九条关 删除本条（后续条款编号自动更新）
于不得担任董事的情形，同时适用于监
事。
董事、总经理和其他高级管理人员
不得兼任监事。
第一百五十五条 监事应当遵守法律、 删除本条（后续条款编号自动更新）
行政法规和本章程，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂
或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第一百五十六条 监事的任期每届为 3 删除本条（后续条款编号自动更新）
年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百五十七条 监事任期届满未及时 删除本条（后续条款编号自动更新）
改选，或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的，在改选出的监
事就任前，原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定，履行监事职
务。
第一百五十八条 监事应当保证公司披 删除本条（后续条款编号自动更新）
露的信息真实、准确、完整，并对定期
报告签署书面确认意见。
第一百五十九条 监事可以列席董事会 删除本条（后续条款编号自动更新）
会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
第一百六十条 监事不得利用其关联关 删除本条（后续条款编号自动更新）
系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百六十一条 监事执行公司职务时 删除本条（后续条款编号自动更新）
违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百六十二条 公司设监事会。监事 删除本条（后续条款编号自动更新）
会由 3 名监事组成，其中职工代表监事
席。监事会主席和副主席由全体监事过
半数选举产生。监事会主席召集和主持
监事会会议；监事会主席不能履行职务
或者不履行职务的，由监事会副主席召
集和主持监事会会议；监事会副主席不
能履行职务或者不履行职务的，由半数
以上监事共同推举一名监事召集和主
持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当
比例的公司职工代表，其中职工代表的
比例不低于 1/3。监事会中的职工代表
由公司职工通过职工代表大会、职工大
会或者其他形式民主选举产生。
第一百六十三条 监事会行使下列职 删除本条（后续条款编号自动更新）
权：
（一）应当对董事会编制的公司定
期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行
公司职务的行为进行监督，对违反法
律、行政法规、本章程或者股东大会决
议的董事、高级管理人员提出罢免的建
议；
（四）当董事、高级管理人员的行
为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在
董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会职责时召集和主持股东
大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十
一条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可
以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其
工作，费用由公司承担。
监事会发现董事、高级管理人员违
反法律法规或者公司章程的，应当履行
监督职责，并向董事会通报或者向股东
大会报告，也可以直接向中国证监会及
其派出机构、证券交易所或者其他部门
报告。
第一百六十四条 监事会每 6 个月至 删除本条（后续条款编号自动更新）
少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事
通过。
第一百六十五条 监事会制定监事会议 删除本条（后续条款编号自动更新）
事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学
决策。
第一百六十六条 监事会应当将所议事 删除本条（后续条款编号自动更新）
项的决定做成会议记录，出席会议的监
事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会
议上的发言作出某种说明性记载。监事
会会议记录作为公司档案保存 10 年。
第一百六十七条 监事会会议通知包括 删除本条（后续条款编号自动更新）
以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会
议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百六十九条 公司在每一会计年度 第一百六十六条 公司在每一会计年度
结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 结束之日起 4 个月内向中国证监会派出
券交易所报送并披露年度报告，在每一 机构和证券交易所报送并披露年度报
会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 告，在每一会计年度前 6 个月结束之日
向中国证监会派出机构和证券交易所 起 2 个月内向中国证监会派出机构和证
报送并披露中期报告。 券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关 上述年度报告、中期报告按照有关
法律、行政法规、中国证监会及证券交 法律、行政法规、中国证监会及证券交
易所的规定进行编制。 易所的规定进行编制。
第一百七十条 公司除法定的会计账册 第一百六十七条 公司除法定的会计账
外，不另立会计账册。公司的资产，不 册外，不另立会计账册。公司的资金，
以任何个人名义开立帐户存储。 不以任何个人名义开立帐户存储。
第一百七十一条 公司分配当年税后利 第一百六十八条 公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的 10%列入公司法 润时，应当提取利润的 10%列入公司法定
定公积金。公司法定公积金累计额为公 公积金。公司法定公积金累计额为公司
司注册资本的 50%以上的，可以不再提 注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前
公司的法定公积金不足以弥补以 年度亏损的，在依照前款规定提取法定
前年度亏损的，在依照前款规定提取法 公积金之前，应当先用当年利润弥补亏
定公积金之前，应当先用当年利润弥补 损。
亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金
公司从税后利润中提取法定公积 后，经股东会决议，还可以从税后利润
金后，经股东大会决议，还可以从税后 中提取任意公积金。
利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余
税后利润，公司按照股东持有的股份比
公司弥补亏损和提取公积金后所
例分配，但公司章程规定不按持股比例
余税后利润，公司按照股东持有的股份
分配的除外。
比例分配，但公司章程规定不按持股比
例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配
利润的，股东应当将违反规定分配的利
股东大会违反前款规定，在公司弥
润退还公司；给公司造成损失的，股东
补亏损和提取法定公积金之前向股东
及负有责任的董事、高级管理人员应当
分配利润的，股东必须将违反规定分配
承担赔偿责任。
的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不得分配利
公司持有的本公司股份不得分配
润。
利润。
第一百七十二条 公司的公积金用于弥 第一百六十九条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金 转为增加公司注册资本。公积金弥补公
不得用于弥补公司的亏损。 司亏损，先使用任意公积金和法定公积
金；仍不能弥补亏损的，可以按照规定
法定公积金转为资本时，所留存的
使用资本公积金。
该项公积金不得少于转增前公司注册
资本的 25%。 法定公积金转为增加注册资本时，
所留存的该项公积金不得少于转增前公
司注册资本的 25%。
第一百七十三条 公司股东大会对利润 第一百七十条 公司股东会对利润分配
分配方案作出决议后，公司董事会须在 方案作出决议后，或者公司董事会根据
股东大会召开后 2 个月内完成股利（或 年度股东会审议通过的下一年中期分红
股份）的派发事项。 条件和上限制定具体方案后，公司须在 2
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十四条 公司的利润分配政策 第一百七十一条 公司的利润分配政策
为： 为：
（一）利润分配原则：公司实行持 （一）利润分配原则：公司实行持
续、稳定的利润分配政策，公司的利润 续、稳定的利润分配政策，公司的利润
分配应当注重对投资者的合理投资回 分配应当注重对投资者的合理投资回
报，并兼顾股东的即期利益和长远利 报，并兼顾股东的即期利益和长远利益，
益，保证公司的可持续发展。 保证公司的可持续发展。
（二）利润分配方式：公司利润分 （二）利润分配方式：公司利润分
配可采取现金或股票股利方式，或者法 配可采取现金或股票股利方式，或者法
律、法规允许的其他方式分配股利；在 律、法规允许的其他方式分配股利；在
符合现金分红的条件下，公司应当优先 符合现金分红的条件下，公司应当优先
采取现金分红的方式进行利润分配。 采取现金分红的方式进行利润分配。
（三）实施现金分红的条件： （三）实施现金分红的条件：
（即公司弥补亏损、提取公积金后所余 （即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值； 的税后利润）为正值；
报告出具标准无保留意见的审计报告 告出具标准无保留意见的审计报告（中
（中期分红除外）； 期分红除外）；
资计划或重大现金支出等事项发生（募 计划或重大现金支出等事项发生（募集
集资金项目除外）。 资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是 重大投资计划或重大现金支出是
指： 指：
资、收购资产或购买设备累计支出达到 资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的 或超过公司最近一期经审计净资产的
资、收购资产或购买设备累计支出达到 资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的 或超过公司最近一期经审计总资产的
公司董事会应当综合考虑公司所 公司董事会应当综合考虑公司所处
处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安 盈利水平、债务偿还能力以及是否有重
排等因素，区分下列情形，提出差异化 大资金支出安排和投资者回报等因素，
的现金分红政策： 区分下列情形，提出差异化的现金分红
政策：
大资金支出安排的，进行利润分配时， 1）公司发展阶段属成熟期且无重大
现金分红在本次利润分配中所占比例 资金支出安排的，进行利润分配时，现
最低应达到 80%； 金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到 80%；
大资金支出安排的，进行利润分配时， 2）公司发展阶段属成熟期且有重大
现金分红在本次利润分配中所占比例 资金支出安排的，进行利润分配时，现
最低应达到 40%； 金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到 40%；
大资金支出安排的，进行利润分配时， 3）公司发展阶段属成长期且有重大
现金分红在本次利润分配中所占比例 资金支出安排的，进行利润分配时，现
最低应达到 20%。 金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大
资金支出安排的，可以按照前项规定处 公司发展阶段不易区分但有重大资
理。 金支出安排的，可以按照前款第三项规
定处理。
（四）现金分红的比例及期间间
现金分红在本次利润分配中所占比
隔： 例为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。
在满足现金分红条件时，原则上每
年进行一次年度利润分配，公司每年度 （四）现金分红的比例及期间间隔：
采取的利润分配方式中必须含有现金
在满足现金分红条件时，原则上每
分配方式，公司每年度现金分红金额应
年进行一次年度利润分配，公司每年度
不低于当年实现的可供分配利润的
采取的利润分配方式中必须含有现金分
配方式，公司每年度现金分红金额应不
分配的利润不少于最近三年实现的年
低于当年实现的可供分配利润的 15%，且
均可分配利润的 30%。在有条件的情况
公司最近三年以现金方式累计分配的利
下，公司董事会可以根据资金状况，提
润不少于最近三年实现的年均可分配利
议进行中期现金分红。董事会在利润分
润的 30%。在有条件的情况下，公司董事
配预案中应当对留存的未分配利润使
会可以根据资金状况，提议进行中期现
用计划进行说明，并由独立董事发表独
金分红。董事会在利润分配预案中应当
立意见。
对留存的未分配利润使用计划进行说
公司利润分配不得超过累计可分 明。
配利润的范围。公司在经营活动现金流
公司利润分配不得超过累计可分配
量连续两年为负数时，不得进行高比例
利润的范围。公司在经营活动现金流量
现金分红。
连续两年为负数时，不得进行高比例现
（五）股票股利分配的条件： 金分红。
公司可以根据业绩增长情况、累计 （五）股票股利分配的条件：
可供分配利润、公积金及现金流状况，
公司可以根据业绩增长情况、累计
在公司具有成长性、每股净资产的摊薄
可供分配利润、公积金及现金流状况，
等真实合理因素的条件下并保证足额
在公司具有成长性、每股净资产的摊薄
现金分红及公司股本规模合理的前提
等真实合理因素的条件下并保证足额现
下，采用股票股利方式进行利润分配，
金分红及公司股本规模合理的前提下，
具体分红比例由公司董事会审议通过
采用股票股利方式进行利润分配，具体
后，提交股东大会审议决定。
分红比例由公司董事会审议通过后，提
（六）当年未分配利润的使用计划 交股东会审议决定。
安排：
（六）当年未分配利润的使用计划
公司当年未分配利润将留存公司 安排：
用于生产经营，并结转留待以后年度分
公司当年未分配利润将留存公司用
配。
于生产经营，并结转留待以后年度分配。
（七）股东回报规划的制定：
（七）股东回报规划的制定：
公司至少每三年重新审阅一次公
公司至少每三年重新审阅一次公司
司股东回报规划，根据股东（特别是公
股东回报规划，根据股东（特别是公众
众投资者）、独立董事的意见对公司正
投资者）的意见对公司正在实施的股利
在实施的股利分配政策作出适当且必
分配政策作出适当且必要的修改，确定
要的修改，确定该时段的股东回报计
该时段的股东回报计划。但公司调整后
划。但公司调整后的股东回报计划不违
的股东回报计划不违反以下原则：即无
反以下原则：即无重大投资计划或重大
重大投资计划或重大现金支出，公司应
现金支出，公司应当采取现金方式分配
当采取现金方式分配股利，公司每年度
股利，公司每年度现金分红金额应不低
现金分红金额应不低于当年实现的可供
于当年实现的可供分配利润的 15%，且
分配利润的 15%，且公司最近三年以现金
公司最近三年以现金方式累计分配的
方式累计分配的利润不少于最近三年实
利润不少于最近三年实现的年均可分
现的年均可分配利润的 30%。现金分红在
配利润的 30%。现金分红在本次利润分
本次利润分配中所占比例最低应达到
配中所占比例最低应达到 20%。
（八）利润分配的信息披露：
（八）利润分配的信息披露：
公司应严格按照有关规定在定期
公司应严格按照有关规定在定期报
报告中披露利润分配预案和现金分红
告中披露利润分配预案和现金分红政策
政策执行情况。若公司年度盈利但管理
执行情况。若公司年度盈利但管理层、
层、董事会未提出、拟定现金分红方案
董事会未提出、拟定现金分红方案或现
或现金分红的利润少于当年实现的可
金分红的利润少于当年实现的可供分配
供分配利润的 10%的，管理层需对此向
利润的 10%的，管理层需对此向董事会提
董事会提交详细的情况说明，包括未分 交详细的情况说明，包括未分红的原因、
红的原因、未用于分红的资金留存公司 未用于分红的资金留存公司的用途和使
的用途和使用计划，并由独立董事对利 用计划；董事会审议通过后提交股东会
润分配预案发表独立意见并公开披露； 审议批准，并由董事会向股东会做出情
董事会审议通过后提交股东大会审议 况说明。
批准，并由董事会向股东大会做出情况
公司应当在年度报告中详细披露现
说明。
金分红政策的制定及执行情况，并对下
公司应当在年度报告中详细披露 列事项进行专项说明：
现金分红政策的制定及执行情况，并对
下列事项进行专项说明：
东会决议的要求；
股东大会决议的要求；
晰；
晰；
备；
备；
露具体原因，以及下一步为增强投资者
了应有的作用；
和诉求的机会，中小股东的合法权益是 得到了充分保护等。
否得到了充分保护等。对现金分红政策
对现金分红政策进行调整或变更
进行调整或变更的，还应对调整或变更
的，还应对调整或变更的条件及程序是
的条件及程序是否合规和透明等进行
否合规和透明等进行详细说明。
详细说明。
（九）利润分配的决策程序：
利润分配的决策程序：
公司董事会应结合公司具体经营数
公司董事会应结合公司具体经营
据、盈利规模、现金流量状况、发展阶
数据、盈利规模、现金流量状况、发展 段及当期资金需求，认真研究和论证公
阶段及当期资金需求，认真研究和论证 司现金分红的时机、条件和最低比例、
公司现金分红的时机、条件和最低比 调整的条件及其决策程序要求等事宜，
例、调整的条件及其决策程序要求等事 在考虑对全体股东持续、稳定、科学的
宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科 回报基础上，提出年度或中期利润分配
学的回报基础上，提出年度或中期利润 方案。独立董事认为现金分红具体方案
分配方案。独立董事须对利润分配方案 可能损害公司或者中小股东权益的，有
发表明确意见，独立董事可以征集中小 权发表独立意见。董事会对独立董事的
股东的意见，提出分红提案，并直接提 意见未采纳或者未完全采纳的，应当在
交董事会审议；监事会应对利润分配方 董事会决议中记载独立董事的意见及未
案进行审核。公司独立董事和监事会未 采纳的具体理由，并披露。审计委员会
对利润分配方案提出异议的，利润分配 应对利润分配方案进行审核。公司独立
方案将提交公司董事会审议，经全体董 董事和审计委员会未对利润分配方案提
事过半数以上表决通过后提交股东大 出异议的，利润分配方案将提交公司董
会审议，相关提案应当由出席股东大会 事会审议，经全体董事过半数表决通过
的股东或股东代理人所持表决权的二 后提交股东会审议，相关提案应当由出
分之一以上表决通过。股东大会对现金 席股东会的股东或股东代理人所持表决
分红具体方案进行审议时，应当通过多 权的二分之一以上表决通过。股东会对
种渠道主动与股东特别是中小股东进 现金分红具体方案进行审议时，应当通
行沟通和交流，充分听取中小股东的意 过多种渠道主动与股东特别是中小股东
见和诉求，并及时答复中小股东关心的 进行沟通和交流，充分听取中小股东的
问题。 意见和诉求，并及时答复中小股东关心
的问题。
存在股东违规占用公司资金情况
的，公司应当扣减该股东所分配的现金 存在股东违规占用公司资金情况
红利，以偿还其占用的资金。 的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
公司董事会应根据利润分配政策
制定利润分配方案并提交公司股东大 公司董事会应根据利润分配政策制
会审议。 定利润分配方案并提交公司股东会审
议。公司召开年度股东会审议年度利润
利润分配政策的调整机制： 分配方案时，可审议批准下一年中期现
金分红的条件、比例上限、金额上限等。
公司利润分配政策的制订和修改
年度股东会审议的下一年中期分红上限
由公司董事会向公司股东大会提出，公
不应超过相应期间归属于上市公司股东
司董事会在利润分配政策论证过程中，
的净利润。董事会根据股东会决议在符
需与独立董事充分讨论，在考虑对股东
合利润分配的条件下制定具体的中期分
持续、稳定、科学的回报基础上，形成
红方案。
利润分配政策。
（十）利润分配政策的调整机制：
公司的利润分配政策不得随意变
更。如现行政策与公司生产经营情况、 公司利润分配政策的制订和修改由
投资规划和长期发展的需要确实发生 公司董事会向公司股东会提出，公司董
冲突的，可以调整利润分配政策。调整 事会在利润分配政策论证过程中，需与
后的利润分配政策不得违反中国证监 独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、
会和证券交易所的有关规定。 稳定、科学的回报基础上，形成利润分
配政策。
调整利润分配政策的相关议案需
经过详细论证，公司监事会应当对董事 公司的利润分配政策不得随意变
会制订和修改的利润分配政策进行审 更。如现行政策与公司生产经营情况、
议，并且经半数以上监事表决通过。 投资规划和长期发展的需要确实发生冲
突的，可以调整利润分配政策。调整后
董事会提出的利润分配政策需要
的利润分配政策不得违反中国证监会和
经董事会过半数以上表决通过并经三
证券交易所的有关规定。
分之二以上独立董事表决通过后，提交
股东大会审议，并经出席股东大会的股 董事会提出的利润分配政策需要经
东所持表决权的三分之二以上通过，提 董事会过半数表决通过并经三分之二以
交股东大会的相关提案中应详细说明 上独立董事表决通过后，提交股东会审
修改利润分配政策的原因。股东大会审 议，并经出席股东会的股东所持表决权
议调整利润分配政策相关事项的，公司 的三分之二以上通过，提交股东会的相
应当通过网络投票等方式为中小股东 关提案中应详细说明修改利润分配政策
参加股东大会提供便利。 的原因。股东会审议调整利润分配政策
相关事项的，公司应当通过网络投票等
方式为中小股东参加股东会提供便利。
第一百七十五条 公司实行内部审计制 第一百七十二条 公司实行内部审计制
度，配备专职审计人员，对公司财务收 度，明确内部审计工作的领导体制、职
支和经济活动进行内部审计监督。第一 责权限、人员配备、经费保障、审计结
百七十六条 公司内部审计制度和审计 果运用和责任追究等。
人员的职责，应当经董事会批准后实
公司内部审计制度经董事会批准后
施。审计负责人向董事会负责并报告工
实施，并对外披露。
作。
新增第一百七十三条（后续条款编号自 第一百七十三条 公司内部审计机构对
动更新） 公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等进行监督检查。内部审计机
构应当保持独立性，配备专职审计人员，
不得置于财务部门的领导之下，或者与
财务部门合署办公。
新增第一百七十四条（后续条款编号自 第一百七十四条 内部审计机构向董事
动更新） 会负责。内部审计机构在对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信息监
督检查过程中，应当接受审计委员会的
监督指导。内部审计机构发现相关重大
问题或者线索，应当立即向审计委员会
直接报告。
新增第一百七十五条（后续条款编号自 第一百七十五条 公司内部控制评价的
动更新） 具体组织实施工作由内部审计机构负
责。公司根据内部审计机构出具、审计
委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。
新增第一百七十六条（后续条款编号自 第一百七十六条 审计委员会与会计师
动更新） 事务所、国家审计机构等外部审计单位
进行沟通时，内部审计机构应积极配合，
提供必要的指示和协作。审计委员会参
与对内部审计负责人的考核。
第一百七十八条 公司聘用会计师事务 第一百七十八条 公司聘用、解聘会计师
所必须由股东大会决定，董事会不得在 事务所，经审计委员会全体成员过半数
股东大会决定前委任会计师事务所。 同意后提交董事会审议，并由股东会决
定，董事会不得在股东会决定前委任会
计师事务所。
第一百八十五条 公司应当根据中国证 第一百八十五条 公司应当根据中国证
监会、证券交易所的有关规定，建立信 监会、证券交易所的有关规定，建立信
息披露制度和重大信息内部报告制度， 息披露制度和重大信息内部报告制度，
并
并经公司董事会和股东大会审议通过 经公司董事会审议通过后实施。
后实施。
第一百八十六条 公司董事、监事、高 第一百八十六条 公司董事、高级管理人
级管理人员及其他知情人员在信息披 员及其他知情人员在信息披露前，应当
露前，应当将该信息的知情者控制在最 将该信息的知情者控制在最小范围内，
小范围内，不得泄漏公司的内幕信息， 不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内
不得进行内幕交易或配合他人操纵公 幕交易或配合他人操纵公司股票交易价
司股票交易价格或证券交易量。 格或证券交易量。
第一百八十七条 公司应根据中国证监 第一百八十七条 公司应根据中国证监
会、证券交易所和本章程的有关规定， 会、证券交易所和本章程的有关规定，
建立投资者关系管理工作制度，经公司 建立投资者关系管理工作制度，经公司
董事会和股东大会审议通过后实施。 董事会审议通过后实施。
公司董事会秘书具体负责公司投 公司董事会秘书具体负责公司投资
资者关系管理工作。 者关系管理工作。
第一百九十三条 公司召开监事会的会 删除本条（后续条款编号自动更新）
议通知，以邮件、书面等方式进行。
新增第一百九十七条（后续条款编号自 第一百九十七条 公司合并支付的价款
动更新） 不超过本公司净资产百分之十的，可以
不经股东会决议，但本章程另有规定的
除外。
公司依照前款规定合并不经股东会
决议的，应当经董事会决议。
第一百九十八条 公司合并，应当由合 第一百九十八条 公司合并，应当由合并
并各方签订合并协议，并编制资产负债 各方签订合并协议，并编制资产负债表
表及财产清单。公司应当自作出合并决 及财产清单。公司应当自作出合并决议
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
日内在《上海证券报》、《中国证券报》 内在《上海证券报》、《中国证券报》
上公告。债权人自接到通知书之日起 30 或国家企业信用信息公示系统上公告。
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 债权人自接到通知书之日起 30 日内，未
日内，可以要求公司清偿债务或者提供 接到通知书的自公告之日起 45 日内，可
相应的担保。 以要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
第二百条 公司分立，其财产作相应的 第二百条 公司分立，其财产作相应的分
分割。 割。
公司分立，应当编制资产负债表及 公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出分立决议之 财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在《上海证券报》、《中国证券报》上 在《上海证券报》、《中国证券报》或
公告。 国家企业信用信息公示系统上公告。
第二百〇二条 公司需要减少注册资本 第二百〇二条 公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。 时，将编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决 公司应当自股东会作出减少注册资
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 本决议之日起 10 日内通知债权人，并于
日内在《上海证券报》、《中国证券报》 30 日内在《上海证券报》、《中国证券
上公告。债权人自接到通知书之日起 30 报》或国家企业信用信息公示系统上公
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
日内，有权要求公司清偿债务或者提供 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
相应的担保。 有权要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
公司减资后的注册资本不得低于
法定的最低限额。 公司减少注册资本，应当按照股东
持有股份的比例相应减少出资额或者股
份，法律或者本章程另有规定的除外。
新增第二百〇三条（后续条款编号自动 第二百〇三条 公司依照本章程第一百
更新） 六十九条的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。
减少注册资本弥补亏损的，公司不
得向股东分配，也不得免除股东缴纳出
资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不
适用本章程第二百〇二条第二款的规
定，但应当自股东会作出减少注册资本
决议之日起 30 日内在《上海证券报》、
《中国证券报》或国家企业信用信息公
示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资
本后，在法定公积金和任意公积金累计
额达到公司注册资本百分之五十前，不
得分配利润。
新增第二百〇四条（后续条款编号自动 第二百〇四条 违反《公司法》及其他相
更新） 关规定减少注册资本的，股东应当退还
其收到的资金，减免股东出资的应当恢
复原状；给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。
新增第二百〇五条（后续条款编号自动 第二百〇五条 公司为增加注册资本发
更新） 行新股时，股东不享有优先认购权，本
章程另有规定或者股东会决定股东享有
优先认购权的除外。
第二百〇四条 公司因下列原因解散： 第二百〇七条 公司因下列原因解散：
（一）公司章程规定的营业期限届 （一）公司章程规定的营业期限届
满或者公司章程规定的其他解散事由 满或者公司章程规定的其他解散事由出
出现； 现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解 （三）因公司合并或者分立需要解
散； 散；
（四）依法被吊销营业执照、责令 （四）依法被吊销营业执照、责令
关闭或者被撤销； 关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困 （五）公司经营管理发生严重困难，
难，继续存续会使股东利益受到重大损 继续存续会使股东利益受到重大损失，
失，通过其他途径不能解决的，持有公 通过其他途径不能解决的，持有公司全
司全部股东表决权 10%以上的股东，可 部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
以请求人民法院解散公司。 人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应
当在 10 日内将解散事由通过国家企业
信用信息公示系统予以公示。
第二百〇五条 公司有前条第（一）项 第二百〇八条 公司有本章程第二百〇
情形的，可以通过修改公司章程而存 七条第（一）项、第（二）项情形，且
续。 尚未向股东分配财产的，可以通过修改
公司章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改公司章程，须经
出席股东大会会议的股东所持表决权 依照前款规定修改公司章程，须经
的 2/3 以上通过。 出席股东会会议的股东所持表决权的
第二百〇六条 公司因本章程第二百〇 第二百〇九条 公司因本章程第二百〇
四条第（一）项、第（二）项、第（四） 七条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在 项、第（五）项规定而解散的，应当清
解散事由出现之日起 15 日内成立清算 算。
组，开始清算。清算组由董事或者股东
董事为公司清算义务人，应当在解
大会确定的人员组成。逾期不成立清算
散事由出现之日起十五日内组成清算组
组进行清算的，债权人可以申请人民法
进行清算。清算组由董事组成，但是本
院指定有关人员组成清算组进行清算。
章程另有规定或者股东会决议另选他人
的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，
给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第二百〇七条 清算组在清算期间行使 第二百一十条 清算组在清算期间行使
下列职权： 下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资 （一）清理公司财产，分别编制资
产负债表和财产清单； 产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了 （三）处理与清算有关的公司未了
结的业务； 结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程 （四）清缴所欠税款以及清算过程
中产生的税款； 中产生的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余 （六）分配公司清偿债务后的剩余
财产； 财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
动。
第二百〇八条 清算组应当自成立之日 第二百一十一条 清算组应当自成立之
起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在 日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
《上海证券报》、《中国证券报》上公 在《上海证券报》、《中国证券报》上
告。债权人应当自接到通知书之日起 或者国家企业信用信息系统公告。债权
起 45 日内，向清算组申报其债权。 未接到通知书的自公告之日起 45 日
内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的
有关事项，并提供证明材料。清算组应 债权人申报债权，应当说明债权的
当对债权进行登记。 有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债
权人进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债
权人进行清偿。
第二百一十条 清算组在清理公司财 第二百一十三条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发 产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法 现公司财产不足清偿债务的，应当依法
向人民法院申请宣告破产。 向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后， 人民法院受理破产申请后，清算组
清算组应当将清算事务移交给人民法 应当将清算事务移交给人民法院指定的
院。 破产管理人。
第二百一十一条 公司清算结束后，清 第二百一十四条 公司清算结束后，清算
算组应当制作清算报告，报股东大会或 组应当制作清算报告，报股东会或者人
者人民法院确认，并报送公司登记机 民法院确认，并报送公司登记机关，申
关，申请注销公司登记，公告公司终止。 请注销公司登记。
第二百一十二条 清算组成员应当忠于 第二百一十五条 清算组成员履行清算
职守，依法履行清算义务。 职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿 清算组成员怠于履行清算职责，给
赂或者其他非法收入，不得侵占公司财 公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
产。清算组成员因故意或者重大过失给 因故意或者重大过失给公司或者债权人
公司或者债权人造成损失的，应当承担 造成损失的，应当承担赔偿责任。
赔偿责任。
第二百一十七条 释义 第二百二十条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股 （一）控股股东，是指其持有的股
份占公司股本总额 50%以上的股东；持 份占公司股本总额超过 50%的股东；或者
有股份的比例虽然不足 50%，但依其持 持有股份的比例虽然未超过 50%，但依其
有的股份所享有的表决权已足以对股 持有的股份所享有的表决权已足以对股
东大会的决议产生重大影响的股东。 东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公 （二）实际控制人，是指通过投资
司的股东，但通过投资关系、协议或者 关系、协议或者其他安排，能够实际支
其他安排，能够实际支配公司行为的 配公司行为的自然人、法人或者其他组
人。 织。
（三）关联关系，是指公司控股股 （三）关联关系，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管 东、实际控制人、董事、高级管理人员
理人员与其直接或者间接控制的企业 与其直接或者间接控制的企业之间的关
之间的关系，以及可能导致公司利益转 系，以及可能导致公司利益转移的其他
移的其他关系。但是，国家控股的企业 关系。但是，国家控股的企业之间不仅
之间不仅因为同受国家控股而具有关 因为同受国家控股而具有关联关系。
联关系。
第二百一十九条 本章程以中文书写， 第二百二十二条 本章程以中文书写，其
其他任何语种或不同版本的章程与本 他任何语种或不同版本的章程与本章程
章程有歧义时，以在上海市工商行政管 有歧义时，以在上海市市场监督管理局
理局最近一次核准登记后的中文版章 最近一次核准登记后的中文版章程为
程为准。 准。
第二百二十条 本章程所称“以上”、 第二百二十三条 本章程所称“以上”、
“以内”、“以下”都含本数；“不满”、 “以内”、“以下”都含本数；“过”
“以外”、“ 低于”、“多于”、“超 “不满”、“以外”、“ 低于”、“多
过”不含本数。 于”、“超过”不含本数。
第二百二十二条 本章程附件包括股东 第二百二十五条 本章程附件包括股东
大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则和董事会议事规则。
会议事规则。
本章程自股东会审议通过之日起生
本章程自股东大会审议通过之日 效。
起生效。
本次修订将“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，在不涉及其他实质
修订的情况下，前述变动将不再逐项列示。除上述条款修订外，《公司章程》中
其他条款不变。修订《公司章程》事宜尚需提交公司股东大会审议通过后执行，
并提请股东大会授权董事会及其授权人士办理相关工商变更登记、章程备案等相
关事宜。
特此公告。
鹏欣环球资源股份有限公司董事会
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