湖南启元律师事务所
关于湖南华升股份有限公司
内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的
专项核查意见
二〇二五年十二月
湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层
电话：0731-82953778 传真：0731-82953779 邮编：410000
网站：www.qiyuan.com
致：湖南华升股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南华升股份有限公司（以
下简称“上市公司”或“华升股份”）的委托，担任华升股份本次发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法
律顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号——上市公司重大资产重组》等现行法律、法规及规范性文件的规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所针对上市公司内幕信息
知情人登记制度的制定和执行情况进行了核查，并出具《湖南启元律师事务所关
于湖南华升股份有限公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的专项核
查意见》（以下简称“本核查意见”）。
对本所出具的核查意见，本所及本所律师声明如下：
法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本核查意见所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
法律问题发表法律意见。本所律师对本核查意见所涉及有关事实的了解和判断，
最终依赖于相关方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本核查意
见之前，委托人及相关交易方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及
所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏；文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本
所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有
效的授权。在调查过程中，对于本所律师认为出具本核查意见至关重要的文件，
本所律师已对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具法律意见至关重
要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司或其他单位
出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。
用作任何其他目的。
料一起上报，并依法对所出具的核查意见承担相应的法律责任。
一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定情况
根据上市公司提供的董事会会议文件及公开披露信息，2010 年 3 月 29 日，
上市公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于制订公司有关内控
制度的议案》，同意公司制定的《内幕信息知情人管理制度》。2025 年 12 月 1
日，上市公司召开第九届董事会第二十四次会议，同意修订《内幕信息知情人登
记管理制度》。
据此，本所认为，截至本核查意见出具日，上市公司已经制定了内幕信息
知情人登记管理制度，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
二、上市公司内幕信息知情人登记制度的执行情况
根据上市公司提供的资料及书面说明并经核查，上市公司已按照《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相
关法律、法规、规范性文件以及公司《内幕信息知情人管理制度》的相关规定，
在筹划和执行本次交易期间，采取了如下必要且充分的保密措施：
密措施，严格限定本次交易相关敏感信息的知悉范围。上市公司对本次交易涉及
的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人登记表及时向上海证券交易
所进行报送。
体环节和进展情况，包括本次交易所处阶段、工作内容沟通等事项的时间、地点、
筹划决策方式、参与机构和人员、商议和决议内容等，相关人员已在文件上签名
确认，并及时报送上海证券交易所。
交易内幕信息依法公开披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买
卖公司股票。
机构等中介机构，并与上述中介机构签署了保密协议，明确约定了保密信息的范
围及保密责任。
限责任公司上海分公司提交内幕信息知情人在本次交易停牌前 6 个月至本次交
易的《重组报告书（草案）》披露期间买卖上市公司股票记录的查询申请。
据此，本所认为，上市公司在本次交易过程中严格遵守《内幕信息知情人
管理制度》的规定，执行了内幕信息知情人的登记和上报工作，采取了必要且
充分的保密措施以防止内幕信息泄露，符合相关法律、法规、规范性文件和上
市公司制度的规定。
三、结论性意见
综上，本所认为，上市公司已按照相关法律、法规及规范性文件要求，制
定了《内幕信息知情人管理制度》，并在本次交易过程中严格遵守《内幕信息
知情人管理制度》的规定，执行了内幕信息知情人的登记和上报工作，采取了
必要且充分的保密措施以防止内幕信息泄露，符合相关法律、法规、规范性文
件和上市公司制度的规定。
本核查意见正本一式三份，经本所加盖公章并经本所负责人及经办律师签字
后生效。
（以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南华升股份有限公司内幕信
息知情人登记制度的制定和执行情况的专项核查意见》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所
负责人： 经办律师：
朱志怡 朱志怡
经办律师：
凌芝
签署日期： 年 月 日
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