新疆熙菱信息技术股份有限公司
子公司管理制度
第一章 总则
第一条 为加强新疆熙菱信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）对子
公司的管理，确保子公司规范、高效、有序地运作，促进子公司健康发展，提高
公司整体资产运营质量，维护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公
司章程》等法律、法规、规范性文件的相关规定，结合公司的实际情况，制定本
制度。
第二条 本制度所称子公司是指公司根据总体战略规划、产业结构调整及业
务发展需要而依法设立的，具有独立法人主体资格的公司。其设立形式包括：
（一）全资子公司；
（二）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司持有其50%以上股权
的公司；
（三）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司虽持有其股权在50%
以下，但能够决定其董事会半数以上成员组成的企业；
（四）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司虽持有其股权在50%
以下，但通过协议或其他安排能够实际控制的企业。
第三条 公司主要通过向子公司委派执行董事、董事、监事、高级管理人员
和日常监管两条途径行使股东权利，并负有对子公司指导、监督和相关服务的义
务。公司支持子公司依法自主经营。
第四条 公司各职能部门根据公司内部控制制度，对子公司的组织、财务、
经营与投资决策、重大事项决策、内部审计、行政、人事及绩效考核等进行指导、
管理及监督：
（一）公司总经理办公室和董事会办公室主要负责对子公司执行集团战略决
策、本级经营计划的制定和执行、运营管理、企业文化建设以及制度规范进行指
导；负责对子公司日常业务管理等方面进行监督管理；
（二）公司财务部主要负责对子公司财务会计等方面的监督，并负责子公司
的财务报表及相关财务信息的收集和备案；
（三）公司人力资源部主要负责对派往子公司担任董事、监事、高级管理人
员的员工进行管理及绩效考核，并负责对子公司的相关人事信息进行收集整理。
（四）公司董事会办公室主要负责对子公司重大事项的信息披露工作，对子
公司规范治理等方面进行监督；
（五）公司其他职能部门可以在职能范围内加强对子公司的垂直指导。涉及
两个或两个以上部门管理事务，子公司应将该事务形成的材料分别交所涉及部门
报备。
第五条 子公司应遵循本制度规定，结合公司的其他内部控制制度，根据自
身经营特点和环境条件，制订具体实施细则，以保证本制度的贯彻和执行。公司
相关职能部门应依照本制度及相关内控制度的规定，及时、有效地对子公司做好
管理、指导、监督等工作。公司子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要
求逐层建立对其下属子公司的管理控制制度，并接受公司的监督。
第二章 组织管理
第六条 子公司应依法设立股东会、董事会（执行董事）及监事会（或监事）。
公司通过参与子公司股东会行使股东权利、委派或选举董事（或执行董事）及监
事对其行使管理、协调、监督、考核等职能。
第七条 公司依照子公司章程规定向子公司委派或推荐董事、监事及高级管
理人员（以下合称“公司派出人员”），公司向子公司委派或推荐的公司派出人
员的候选人员由总经理提名，由董事长确定。
第八条 公司派出人员具有以下职责：
（一）依法履行董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管
理人员责任；
（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运
作；
（三）协调公司与子公司之间的有关工作；
（四）保证公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；
（五）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；
（六）定期应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公司
报告信息披露管理办法所规定的重大事项；
（七）列入子公司董事会、监事会或股东会审议的事项，应事先与公司沟通，
并酌情按规定程序提请公司总经理、董事会或股东会审议；
（八）承担公司交办的其他工作。
第九条 公司派出人员在任职期间，应于每年度结束后1个月内，向公司管理
层提交年度述职报告，在此基础上按公司考核制度进行年度考核，考核不符合要
求者，公司将提请总经理办公会予以更换。
第十条 子公司应当加强自律管理，并自觉接受公司工作检查与监督，对公
司董事会、监事会、经营管理层提出的质询，子公司的董事会、监事会、经营管
理层应当如实反映情况和说明原因。
第十一条 子公司召开股东会、董事会或其他重大会议时，会议通知和议题
应在该子公司章程规定的通知期限前3个工作日报送公司董事会办公室预审，由
公司董事会办公室、董事会秘书审核判断所议事项是否须经公司总经理办公室、
董事会或股东会审议批准，并由董事会办公室、董事会秘书审核是否属于应披露
的信息，并有权提出修改意见。
子公司在做出董事会决议、监事会决议、股东会决议后2个工作日内，应当
及时将其相关会议决议及会议纪要报送公司对应部门，同时报送各种审议通过后
的相关方案至公司总经理办公室和董事会办公室备案存档。
第三章 经营及投资决策管理
第十二条 子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律、法规、规章和政
策，并应根据公司总体发展规划、经营计划，制定自身经营管理目标，建立以市
场为导向的计划管理体系，确保有计划地完成年度经营目标，确保公司及其他股
东的投资收益。
第十三条 子公司总经理应于每个会计年度结束后一个月内按照公司的具体
要求及时组织编制年度工作报告及下一年度的经营计划。
第十四条 子公司应定期组织编制经营计划报告上报公司，报告主要包括半
年度报告及年度报告。半年度报告上报时间为每年7月15日前，年度报告上报时
间为会计年度结束后1个月内。
第十五条 子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的
管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对
项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、
决策规范、全过程管理，实现投资效益最大化。
第十六条 子公司日常经营的重要合同，应先由公司所涉相关部门对合同内
容进行审核，若合同金额达到公司审议标准的，还应当由公司董事会或股东会审
议通过后，再按审批程序提交子公司总经理、董事会或股东会审议。
第十七条 子公司的对外担保决定权由公司统一管理。子公司在召开董事会
或股东会审议对外担保事项之前，应事先提请公司董事会或股东会审议该等对外
担保事项。未经公司董事会或股东会审议批准，子公司不得为其他企业和个人提
供任何形式的担保。
第十八条 子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等
与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、赠与
或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、关联交易、签订委托或许可协议等
交易事项，依据公司章程规定的权限，应提交公司股东会审议的，提交公司股东
会审议；应提交公司董事会审议的，提交公司董事会审议；依据董事会对经理决
策权限的规定，属于公司董事会授权经理决策的范围内的，应提交公司董事长审
议。
上述事项经公司决策后，公司依照子公司章程和子公司的治理结构行使股东
权力，落实公司决策。
上述事项未报告公司的或虽报告公司但未批准通过的，子公司不可在相关文
件上加盖子公司公章，子公司法定代表人亦不可在相关文件上签字。
第四章 财务管理
第十九条 子公司应遵守公司的财务管理制度，实行统一的会计制度。子公
司从事的各项财务活动不得违背《企业会计制度》和《企业会计准则》等国家政
策、法规的要求。
第二十条 公司财务部负责对子公司的会计核算、财务管理实施指导和监督。
子公司应当根据《企业会计准则》和《公司章程》规定，参照公司财务管理制度
的有关规定，制定其财务管理制度并报公司财务部备案。
第二十一条 子公司应根据自身经营特征，按公司财务部的具体要求于每月
结束后10日内向公司报送相关财务报表及报告；每年按照具体要求及时向公司提
供由公司聘请的会计师事务所出具的审计报告。
第二十二条 子公司应按照每年度的财务预算，严格控制包括管理费用在内
的非生产性支出，积极认真地实施预算管理。
第二十三条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，
避免发生任何非经营占用的情况。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求
子公司董事会、监事会根据事态发生的情况，依法追究相关人员的责任。
第二十四条 子公司因企业经营发展和资金统筹安排需要实施对外贷款，应
事先对贷款项目进行可行性论证，并且充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能
力，经公司审核后，按子公司董事会或股东会决议执行。
第二十五条 子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金。
子公司负责人不得违反规定对外投资、对外借款或挪作私用，不得越权进行费用
签批。对于上述行为，子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的，可以
直接向公司财务部或子公司董事会报告。
第五章 信息披露
第二十六条 子公司应参照公司《信息披露管理制度》的规定，及时向公司
相关部门报告重大业务事项、重大财务事项、重要合同以及其他可能对公司股票
交易价格产生重大影响的信息，并在该信息尚未公开披露前，负有保密义务。
第二十七条 子公司对以下重大事项应及时报告公司董事会及董事会秘书：
（一） 收购和出售资产行为；
（二） 对外投资行为；
（三） 提供财务资助（含委托贷款）；
（四） 提供担保；
（五） 重大诉讼、仲裁事项；
（六） 重要合同（借贷、委托经营或受托经营、委托理财、赠予或受赠、
承包、租入或租出、许可协议等）的订立、变更和终止；
（七） 债权或者债务重组；
（八） 研究与开发项目的转移；
（九） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十） 重大经营性或非经营性亏损；
（十一） 遭受重大损失；
（十二） 重大行政处罚。
第二十八条 子公司总经理是子公司信息披露第一责任人，负责子公司信息
披露汇报工作，对于依法应披露的信息应及时向公司董事会及董事会秘书汇报。
子公司的董事、监事和子公司高级管理人员及其他知情人在公司披露重大信
息前，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或操纵股票交易价格。
子公司接待投资者来访、媒体采访时，应提前3个工作日向公司证券部、董
事会秘书报备。子公司不得单独披露、透露或泄露公司及子公司的经营情况、财
务数据等未公开重大信息。
第六章 监督审计
第二十九条 公司定期或不定期实施对子公司的内部审计监督。
第三十条 公司审计部门负责执行对子公司的内部审计工作，内容包括但不
限于：对国家有关法律、法规等的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况；
子公司内控制度建设和执行情况；子公司的经营业绩、经营管理、财务收支情况；
高层管理人员的任期经济责任及其他专项审计。
第三十一条 子公司在接到内审通知后，应当做好接受内审的准备。子公司
董事长或执行董事、总经理、各相关部门人员必须全力配合公司的内部审计工作，
提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。
第三十二条 公司的内部审计意见书和内部审计决定送达子公司后，子公司
必须认真执行。
第七章 考核与奖罚
第三十三条 子公司应建立能够充分调动经营层和全体职工积极性、创造性，
责、权、利相一致的经营激励约束机制。
第三十四条 子公司可根据公司薪酬管理制度的有关规定，结合自身实际情
况制订绩效考核与薪酬管理制度，报公司审查。
第三十五条 在经营投资活动中由于越权、不作为等行为给公司或子公司造
成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可
以依法要求其承担赔偿责任。
第三十六条 因子公司违反国家法律、法规、证券监管部门对公司的管理规
定及公司相关制度，导致公司、公司董事会、董事、监事及高级管理人员受到中
国证监会稽查、行政处罚、通报批评及深圳证券交易所公开谴责的，公司将根据
相关程序给予子公司直接责任人及相关董事、监事、高级管理人员相应的处分、
处罚。
第八章 附则
第三十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行；如本制度与现在或日后颁布的法律、行政法规、规范
性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》的规定执行，并根据相关法律、行政法规、规范性文
件对本制度进行修订，报公司董事会审议批准。
第三十八条 本制度的解释权和修订权归公司董事会。
第三十九条 本制度的制定和修改经董事会批准后生效。
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