浙江省建设投资集团股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为了维护投资者的利益，规范浙江省建设投资集团
股份有限公司（以下简称“公司”）的担保行为，控制公司资产
运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国民法典》等相关法律法规以及《浙江省
建设投资集团股份有限公司公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）
的规定，制定本制度。
第二条 公司全资子公司和控股子公司的对外担保，视同公
司行为，适用本制度规定。
第三条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股
东会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或
其他类似的法律文件。
第四条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担
保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法
承担连带责任。
第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的
原则，严格控制担保风险。
第六条 公司为他人（公司全资子公司除外）提供担保，应
当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实
际承担能力。
第七条 公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子
公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险
控制措施。该股东未能采取前述风险控制措施的，公司董事会应
当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础
上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
第二章 对外担保对象的审查
第八条 公司可以为公司控股子公司及其他有股权关系的单
位提供担保，为除此以外其他单位提供担保的，除需履行本制度
规定的审议程序外，还需报经浙江省国资委批准。
被担保单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的
相关规定。
第九条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股
东会表决前，应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益
和风险进行充分分析。
第十条 董事会对于申请担保人的资信状况审查资料至少应
当包括以下内容：
（一）企业基本资料，包括但不限于企业法人营业执照、
《公
司章程》、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他
关系的相关资料等；
（二）近三年经审计的财务报告、最新的企业/个人信用报告；
（三）与借款有关的主合同（对控股子公司、合营或联营企
业未来十二个月的担保总额度进行预计的除外）；
（四）申请担保人提供反担保的条件和相关资料（如有）；
（五）其他重要资料。
第十一条 根据申请担保人提供的基本资料，公司应组织对
申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景
进行调查和核实，将有关资料报公司董事会或股东会审批。
第十二条 公司董事会或股东会对呈报材料进行审议、表决，
并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充
分的，不得为其提供担保。
（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）在最近 3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资
料的；
（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等
情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（五）如需提供反担保但未能落实用于反担保的有效财产的；
（六）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十三条 申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止
流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。
第三章 对外担保的审批程序
第十四条 公司股东会为公司对外担保的最高决策机构。
第十五条 公司董事会根据《公司章程》有关董事会对外担
保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公司章程》
规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东会
批准。董事会组织管理和实施经股东会通过的对外担保事项。
第十六条 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全
体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之
二以上董事同意并作出决议，并及时对外披露。
第十七条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议
通过后，方可提交股东会审批。
须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担
保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近
一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司
最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超
过 70%；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期
经审计总资产的 30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）中国证监会、深圳证券交易所或《公司章程》规定的
其他担保情形。
前款第（五）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
第十八条 公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众
多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股
东会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率为 70%以
上和 70%以下的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保
总额度，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的
担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第十九条 公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足
以下条件，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以
就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来十二
个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理
预计，并提交股东会审议：
（一）被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股 5%
以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；
（二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反
担保等风险控制措施。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的
担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第二十条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，
同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额
度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的 50%：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计
净资产的 10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能
从资产负债率超过 70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处
获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情
况；
（四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反
担保等风险控制措施。
前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
第二十一条 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方
提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得
参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的
过半数通过。
第二十二条 除第十七条所列的须由股东会审批的对外担保
以外的其他对外担保事项，由董事会根据《公司章程》中对董事
会对外担保审批权限的规定和本制度第十六条的规定，行使对外
担保的决策权。
第二十三条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外
担保的风险进行评估，作为董事会或股东会进行决策的依据。
第二十四条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担
保合同（如有）。担保合同和反担保合同应当具备《中华人民共
和国民法典》等法律、法规要求的内容。
第二十五条 担保合同至少应当包括以下内容：
（一）被担保的主债权种类、数额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保的方式；
（四）担保的范围；
（五）保证期限；
（六）当事人认为需要约定的其他事项。
第二十六条 担保合同订立时，公司必须全面、认真地审查
主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违
反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或股东会有关决议以
及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对
方修改。对方拒绝修改的，公司应当拒绝为其提供担保，并向公
司董事会或股东会汇报。
第二十七条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司
董事会或股东会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会
或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合
同。
第二十八条 在接受反担保抵押、反担保质押时，公司资金
部门应会同董事会秘书办公室，完善有关法律手续，特别是及时
办理抵押或质押登记等手续。
第二十九条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提
供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第三十条 公司及控股子公司提供反担保应当比照担保的相
关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序，
但公司及控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的
除外。
第四章 对外担保的管理
第三十一条 公司的对外担保管理事务由金融发展部牵头负
责。
第三十二条 公司金融发展部协同下属子公司管理对外担保
事务，负责指导控股子公司履行对外担保审批程序、办理相关担
保手续。
第三十三条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及
时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档
资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。
第三十四条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收
集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，关注其生产经营、
资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，持
续关注其财务状况及偿债能力。
第三十五条 如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司
解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事
会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第三十六条 公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务
到期后十五个交易日未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、
清算、债权人主张公司履行担保义务及其他严重影响还款能力情
形时，公司经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知
悉后准备启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会
秘书立即报公司董事会。
第三十七条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承
担担保责任时，公司经办部门应立即启动反担保追偿程序，同时
通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第三十八条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效
措施向债务人追偿，公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会
秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第三十九条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失
履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现
债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确
认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，
应及时向被担保人进行追偿。
第四十条 公司有关部门应根据可能出现的其他风险，采取
有效措施，提出相应处理办法，根据情况提交公司董事会。
第四十一条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人
且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额
外的保证责任。
第四十二条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申
报债权，公司有关部门应当提请公司参加破产财产分配，预先行
使追偿权。
第五章 责任人责任
第四十三条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。
公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有
过错的责任人相应的处分。
第四十四条 公司董事、总经理或其他高级管理人员未按本
制度规定程序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。
第四十五条 公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定
或本制度规定，无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿
责任。
公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造
成损失的，视情节轻重给予经济处罚或处分。
第六章 附则
第四十六条 本制度所称“以上”、“以内”含本数，“超
过”不含本数。
第四十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法
律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，
以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第四十八条 本制度经公司股东会审议通过后生效并实施。
第四十九条 本制度由公司股东会授权董事会负责解释。
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