证券代码：002761 证券简称：浙江建投 公告编号：2025-123
浙江省建设投资集团股份有限公司
关于变更注册资本、取消监事会并修订《公司章程》及修订、制定部分
制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江省建设投资集团股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”）于 2025 年 12 月
订<公司章程>的议案》及《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》。现将有关情况公告
如下:
一、变更注册资本的情况
因公司可转换公司债券转股，公司注册资本及已发生股份数由原章程的 1,081,340,098 元
（股）更新为 1,081,788,148 元（股），章程相应修订如下：
序
修正前条款（2021 年 6 月版） 修正后条款（2025 年 12 月修订草案）
号
第六条 公司注册资本为人民币 1,081,340,098 第六条 公司注册资本为人民币 1,081,788,148
元，实收资本数额为人民币 1,081,340,098 元。 元，实收资本数额为人民币 1,081,788,148 元。
第二十六条 公司股份总数为 1,081,340,098 股， 第二十七条 公司已发行的股份数为
每股面值为人民币 1 元，股本结构均为普通股。 1,081,788,148 股，股本结构均为普通股。
二、取消监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，以及中国
证监会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等有关要求，公司拟不
再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，并依据相关规则对《浙江建设投资集
团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）中监事会相关条款及其他条款进行相应修订，
《浙江建设投资集团股份有限公司监事会议事规则》相应废止。
三、修订《公司章程》的情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等有关
法律、法规的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订，具体内容如下：
修正前条款（2021 年 6 月版） 修正后条款（2025 年 12 月修订草案）
全文将“股东大会”修改为“股东会”，将“监事会”修改为“审计委员会”或删除，将“监事”
删除，将“总经理及其他高级管理人员”或“总经理或者其他高级管理人员”修改为“高级管理
人员”
第一条 为适应社会主义市场经济发展的要求，
建立中国特色现代国有企业制度，规范公司的组
第一条 为适应社会主义市场经济发展的要求，
织和行为，保护股东、公司、职工和债权人的合
建立中国特色现代国有企业制度，规范公司的
法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下
组织和行为，保护股东、公司和债权人的合法
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下
（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国企业
国企业国有资产法》《中国共产党章程》（以下
国有资产法》《中国共产党章程》
（以下简称“《党
简称“《党章》”）、《上市公司章程指引》《深
章》”）以及有关法律法规规定，制定本章程。
圳证券交易所股票上市规则》以及有关法律法规
规定，制定本章程。
第六条 公司注册资本为人民币 1,081,340,098 第六条 公司注册资本为人民币 1,081,788,148
元，实收资本数额为人民币 1,081,340,098 元。 元，实收资本数额为人民币 1,081,788,148 元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本
总额变更的，可以在股东大会通过同意增加或 总额变更的，可以在股东会通过同意增加或减少
减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公 注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程
司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事 的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办
会具体办理注册资本的变更登记手续。 理注册资本的变更登记手续。
第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的
法定代表人，由董事会选举产生。担任法定代表
人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之
日起 30 日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活
第八条 董事长为公司的法定代表人。 动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不
得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公
司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法
律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表
人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责
修正前条款（2021 年 6 月版） 修正后条款（2025 年 12 月修订草案）
认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全 任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规
之间权利义务关系的具有法律约束力的文件， 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东
对公司、股东、党组织（纪律检查组织）班子 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对
成员、董事、监事、高级管理人员具有法律约 公司、股东、党组织（纪律检查组织）班子成员、
束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东， 董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章
股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他 程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以 高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起
起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管 诉股东、董事和高级管理人员。
理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的
公司的副总经理、财务负责人、总工程师、总 总经理、副总经理、财务负责人、总工程师、总
经济师、总法律顾问、董事会秘书以及与上述 经济师、总法律顾问、董事会秘书以及与上述人
人员履行相同或相似职务的公司其他人员。 员履行相同或相似职务的公司其他人员。
第十二条 公司根据《中国共产党章程》的有关 第十三条 公司根据《党章》的有关规定，设立
规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动， 中国共产党的组织，开展党的活动，党组织发挥
党组织发挥领导作用，把方向、管大局、保落 领导作用，把方向、管大局、保落实。公司建立
实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的 党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，
党务工作人员，保障党组织工作经费，为党组 保障党组织工作经费，为党组织的活动提供必要
织的活动提供必要条件。 条件。
第十六条 公司根据《党章》《中国共产党国有
企业基层组织工作条例（试行）》等规定，经上
级党组织批准，设立中国共产党浙江省建设投资
集团股份有限公司委员会（以下简称“公司党组
第十五条 公司设立党组织，党组织书记、副书
织”）。
记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按
党组织书记、副书记、委员的职数按上级党组织
照《党章》等有关规定选举或任命产生。公司
批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任
党组织书记和董事长原则上由一人担任，党员
命产生。公司党组织书记和董事长原则上由 1 人
总经理兼任党委副书记，并配备一名专职副书
担任，党员总经理兼任党委副书记，党委配备专
记。党组织领导班子成员可通过法定程序进入
责抓党建工作的专职副书记，专职副书记一般进
董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、
入董事会且不在经理层任职。党组织领导班子成
经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定
员可通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、
和程序进入党组织领导班子。同时，按规定设
经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定
立纪律检查组织。
和程序进入党组织领导班子。
同时，根据有关规定，设立中国共产党浙江省建
设投资集团股份有限公司纪律检查委员会（以下
简称“公司纪委”）。
修正前条款（2021 年 6 月版） 修正后条款（2025 年 12 月修订草案）
公司纪委由公司党员大会或者党员代表大会选
举产生，每届任期和公司党组织任期相同。纪律
检查委员会选出的书记、副书记，经公司党组织
通过后，报上级党组织批准。公司纪委委员的任
职条件、履职要求等事项，按照有关规定执行。
第十六条 公司设立专门的党务工作机构，按照 第十七条 公司设立专门的党务工作机构，按照
不少于内设机构员工平均数配备党务工作人 不少于内设机构员工平均数配备党务工作人员，
员，党务工作人员与经营管理人员同职级同待 党务工作人员与经营管理人员同职级同待遇；公
遇；公司纪委按照有关要求配备专职工作人员 司按照有关要求配备专兼职工作人员从事纪检
从事纪检工作；同时依法建立工会、共青团等 工作；同时依法建立工会、共青团等群众组织，
群众组织，维护职工合法权益。 维护职工合法权益。
第十七条 党组织机构设置及其人员编制纳入 第十八条 党组织机构设置及其人员编制纳入公
公司管理机构和编制，党建工作经费纳入公司 司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司管
管理费用列支。 理费用列支。
第十九条 公司党组织根据《党章》及有关规定，
履行以下职责：
第十八条 公司党组织根据《党章》及有关规定， （一）保证监督党和国家的方针政策在公司的贯
履行以下职责： 彻执行，落实党中央、国务院、浙江省委和省政
（一）保证监督党和国家的方针政策在公司的 府重大战略决策，执行浙江省国资委党委有关重
贯彻执行，落实党中央、国务院和地方省委、 要工作部署。
省政府的重大战略决策部署。 ······
······ （七）领导公司思想政治工作、统战工作、精神
（七）领导公司思想政治工作、统战工作、精 文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团
神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等 工作。
群团工作。 （八）加强公司党的政治建设的表述、深入学习
（八）研究其它应由公司党组织参与或决定的 贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想和党
事项。 的创新理论。
（九）研究其它应由公司党组织参与或决定的事
项。
第二十二条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等 第二十三条 公司股份的发行，实行公开、公平、
权利。 公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格
格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份， 相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
每股应当支付相同价额。
第二十三条 公司发行的股票，以人民币标明面 第二十四条 公司发行的面额股，以人民币标明
值。 面值，每股面值 1 元。
修正前条款（2021 年 6 月版） 修正后条款（2025 年 12 月修订草案）
第二十六条 公司设立时的股份数为 9,000 万股，
第二十五条 公司以发起设立方式设立，····
··
每股面值 1 元。
公司以发起设立方式设立， ···
···
第二十六条 公司股份总数为 1,081,340,098 股， 第二十七条 公司已发行的股份数为
每股面值为人民币 1 元，股本结构均为普通股。 1,081,788,148 股，股本结构均为普通股。
第二十八条 公司或公司的子公司（包括公司的附
属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，
为他人取得本公司或母公司的股份提供财务资
第二十七条 公司或公司的子公司（包括公司的 助。
附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本
款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提 章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他
供任何资助。 人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本
总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事
的 2/3 以上通过。
第二十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以
采用下列方式增加资本：
第二十八条 公司根据经营和发展的需要，依照
（一）向不特定对象发行股份；
法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，
（二）向特定对象发行股份；
可以采用下列方式增加资本：
（三）向现有股东派送红股；
（一）公开发行股份；
（四）以公积金转增股本；
（二）非公开发行股份；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定
（三）向现有股东派送红股；
的其他方式。
（四）以公积金转增股本；
公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批
发行、转股程序和安排以及转股所导致的公司股
准的其他方式。
本变更等事项应当根据法律、行政法规、部门规
章等文件的规定以及公司可转换公司债券募集
说明书的约定办理。
第三十条 公司在下列情况下，可以依照法律、
第三十一条 公司不得收购本公司股份。但是，
行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本
有下列情形之一的除外：
公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
议持异议，要求公司收购其股份；
立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换
的公司债券；
为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所
修正前条款（2021 年 6 月版） 修正后条款（2025 年 12 月修订草案）
必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的
活动。
第三十一条 公司收购本公司股份，可以选择下
列方式之一进行： 第三十二条 公司收购本公司股份，可以通过公开
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证
（二）要约方式； 监会认可的其他方式进行：
（三）中国证监会认可的其他方式。 公司依照本章程第三十一条第（三）项、第（五）
公司依照本章程第三十条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 应当通过公开的集中交易方式进行。公司收购本
应当通过公开的集中交易方式进行。公司收购 公司股份，应当依照《证券法》的规定履行信息
本公司股份，应当依照《证券法》的规定履行 披露义务。
信息披露义务。
第三十二条 公司因本章程第三十条第（一）项、 第三十三条 公司因本章程第三十一条第（一） 项、
第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应 第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当
当经股东大会决议；公司因本章程第三十条第 经股东会决议；公司因本章程第三十一条第（三）
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董 公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会
事出席的董事会会议决议。 的授权，经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第三十条规定收购本公司股份 公司依照本章程第三十一条规定收购本公司股
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日
起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项 起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项
情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于 情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第
第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的， （三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司 司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已
已发行股份总额 10%，并应当在三年内转让或 发行股份总数的 10%，并应当在 3 年内转让或者
者注销。具体实施细则按照有关法律、行政法 注销。具体实施细则按照有关法律、行政法规或
规或规章等执行。 规章等执行。
第三十三条 公司的股份可以依法转让。 第三十四条 公司的股份应当依法转让。
第三十四条 公司不接受本公司的股票作为质 第三十五条 公司不接受本公司的股份作为质权
押权的标的。 的标的。
第三十五条 发起人持有的本公司股份，自公 第三十六条 公司公开发行股份前已发行的股
司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1
股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易 年内不得转让。
所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份
修正前条款（2021 年 6 月版） 修正后条款（2025 年 12 月修订草案）
司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股 自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上
票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员 述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公
离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股 司股份。
份。
第三十六条 公司董事、监事、高级管理人员、
第三十七条 公司持有本公司股份 5%以上的股
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本
东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股
公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入
票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所
会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入
得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股
包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及
票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规
有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的
定的其他情形的除外。
除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配
股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他
票或者其他具有股权性质的证券。
人账户持有的股票。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益
上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有
有责任的董事依法承担连带责任。
责任的董事依法承担连带责任。
第三十七条 公司依据证券登记机构提供的凭 第三十八条 公司依据证券登记结算机构提供
证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公 的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有
司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类
类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的 别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股
股东，享有同等权利，承担同种义务。 东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议， 公司应当与证券登记结算机构签订证券登记及
定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变 服务协议，定期查询主要股东资料以及主要股东
更(包括股权的出质)情况，及时掌握公司的股 的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握
权结构。 公司的股权结构。
第三十九条 公司股东享有下列权利： 第四十条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他
他形式的利益分配； 形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委
股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决 派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决
权； 权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质
质询； 询；
修正前条款（2021 年 6 月版） 修正后条款（2025 年 12 月修订草案）
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
让、赠与或质押其所持有的股份； 赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会 议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合
会议决议、财务会计报告； 规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股 证；
份份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议 份额参加公司剩余财产的分配；
持异议的股东，有权要求公司收购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规 议的股东，要求公司收购其股份；
定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规
定的其他权利。
第四十条 股东提出查阅前条所述有关信息或
第四十一条 股东要求查阅、复制公司有关材料
者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公
的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行
司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司
政法规的规定。
经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第四十二条 公司股东会、董事会决议内容违反
法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定
无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反
法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反
本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，
请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议
第四十一条 公司股东大会、董事会决议内容
的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法
未产生实质影响的除外。
院认定无效。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式
争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内
法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应
容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起
当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员
应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司
应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，
并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更
正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露
义务。
第四十三条 有下列情形之一的，公司股东会、
董事会的决议不成立：
新增
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表
修正前条款（2021 年 6 月版） 修正后条款（2025 年 12 月修订草案）
决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决
权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数。
第四十四条 审计委员会成员以外的董事、高级
管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180
日以上单独或合计持有公司 1%以上股份的股东
有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；
审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政
第四十二条 董事、高级管理人员执行公司职
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合
讼。
并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请
监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉
给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会
讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款
向人民法院提起诉讼。
规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求
直接向人民法院提起诉讼。
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本
日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起
条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向
诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，
人民法院提起诉讼。
前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执
名义直接向人民法院提起诉讼。
行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定
司合法权益造成损失的，连续 180 日以上单独或
向人民法院提起诉讼。
者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照
《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求
全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉
讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员
会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第四十四条 公司股东承担下列义务： 第四十六条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 股本；
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
修正前条款（2021 年 6 月版） 修正后条款（2025 年 12 月修订草案）
有限责任损害公司债权人的利益； 的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造 责任损害公司债权人的利益；
成损失的，应当依法承担赔偿责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 其他义务。（条款顺序调整）
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
应当对公司债务承担连带责任。 成损失的，应当依法承担赔偿责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
的其他义务。 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应
当对公司债务承担连带责任。
第四十五条 持有公司 5%以上有表决权股份
的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自 删除
该事实发生当日，向公司作出书面报告。
新增
第二节 控股股东和实际控制人
第四十八条 公司控股股东、实际控制人应当依照
法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规
定行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十九条 公司控股股东、实际控制人应当遵守
下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利
用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
第四十六条 公司的控股股东、实际控制人及其 （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，
关联人不得利用其关联关系损害公司利益。违 不得擅自变更或者豁免；
反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿 （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积
责任。 极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会 司已发生或者拟发生的重大事件；
公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依 （四）不得以任何方式占用公司资金；
法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润 （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员
分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款 违法违规提供担保；
担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法 （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，
权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公 不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大
众股股东的利益。 信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场
等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他
股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、
机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司
的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程的其他规定。
修正前条款（2021 年 6 月版） 修正后条款（2025 年 12 月修订草案）
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但
实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实
义务和勤勉义务的规定。
第五十条 公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第五十一条 控股股东、实际控制人质押其所持有
或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制
权和生产经营稳定。
第五十二条 控股股东、实际控制人转让其所持有
的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让
的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十七条 股东大会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
第五十三条 公司股东会由全体股东组成，股东
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
（一）审核公司的战略发展规划和年度投资计
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
划；
（三）审议批准董事会报告；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事
（四）审议批准监事会报告；
项；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决
（三）审议批准董事会报告；
算方案；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
方案；
损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变
公司形式作出决议；
更公司形式作出决议；
（八）修改本章程；
（十）修改本章程；
（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
计师事务所作出决议；
决议；
（十）审议批准本章程第五十四条规定的担保事
（十二）审议批准本章程第四十八条规定的担
项；
保事项；
（十一）审议公司在 1 年内购买、出售重大资产
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资
超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章
（十五）审议股权激励计划；
程规定应当由股东会决定的其他事项。
（十六）因第三十条第（一）项、第（二）项
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
规定的情形收购本公司股份作出决议；
议。
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
修正前条款（2021 年 6 月版） 修正后条款（2025 年 12 月修订草案）
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董
事会或其他机构和个人代为行使。
第四十八条 公司对外担保事项属于下列情形
第五十四条 公司下列对外担保行为，须经股东
之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大
会审议通过：
会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净
产 10％的担保；
资产 10％的担保；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，
额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提
超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提
供的任何担保；
供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供
额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后
的担保；
提供的任何担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资
一期经审计总资产的 30％；
产负债率超过 70％；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近
（五）最近 12 个月内担保金额累计计算超过公
一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过
司最近一期经审计总资产的 30％；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的
保；
担保；
（七）中国证监会、深圳证券交易所或本章程规
（七）中国证监会、深圳证券交易所或本章程
定的其他担保情形。
规定的其他担保情形。
第四十九条 董事会审议担保事项时，应当取
得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并
经全体独立董事三分之二以上同意。股东大会
审议第四十八条第（四）项担保事项时，应经
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。 删除
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联
人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制
人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决
须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半
数以上通过。
第五十一条 有下列情形之一的，公司在事实发 第五十六条 有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本
本章程所定人数的 2/3 时； 章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的 东请求时；
股东请求时； （四）董事会认为必要时；
修正前条款（2021 年 6 月版） 修正后条款（2025 年 12 月修订草案）
（四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规 的其他情形。
定的其他情形。
第五十三条 公司召开股东大会时将聘请律师
第五十八条 公司召开股东会时将聘请律师对以
对以下问题出具法律意见并公告：
下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行
行政法规、本章程；
政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合
合法有效；
法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法
意见。
律意见。
第五十九条 董事会应当在规定的期限内按时召
第五十四条 独立董事有权向董事会提议召开
集股东会。
临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董
大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规
事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开
和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同
临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提
见。
出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董
见。
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决
知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说
议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不
明理由并公告。
同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第五十五条 监事会有权向董事会提议召开临
第六十条 审计委员会向董事会提议召开临时股
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召
提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
开临时股东大会的书面反馈意见。
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通
决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中
知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的
对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到
后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行
提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能
或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可
履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事
以自行召集和主持。
会可以自行召集和主持。
第五十六条 单独或者合计持有公司 10%以上 第六十一条 单独或者合计持有公司 10%以上
修正前条款（2021 年 6 月版） 修正后条款（2025 年 12 月修订草案）
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大 股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10
收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面
时股东大会的书面反馈意见，不得无故拖延。 反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公
请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持 司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召开
有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议 临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出
召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事 请求。
会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请 求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请
求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对 求的变更，应当征得相关股东的同意。
原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 视为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90
视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的
日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的 股东可以自行召集和主持。
股东可以自行召集和主持。
第五十七条 监事会或股东决定自行召集股东
第六十二条 审计委员会或股东决定自行召集股
大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在
东会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交
地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备
易所备案。
案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不
及股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有
得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知
关证明材料。（语序调整）
及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低
监会派出机构和深圳证券交易所提供有关证明
于 10%。
材料。
第五十八条 对于监事会或股东自行召集的股 第六十三条 对于审计委员会或股东自行召集的
东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事 股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会
会应当提供股权登记日的股东名册。 将提供股权登记日的股东名册。
第六十一条 公司召开股东大会，董事会、监事 第六十六条 公司召开股东会，董事会、审计委员
会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的 会以及单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
股东，有权向公司提出提案。 东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可
以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书 以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提
面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日 交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出
内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内 股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该
修正前条款（2021 年 6 月版） 修正后条款（2025 年 12 月修订草案）
容。 临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会 律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股
通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明 东会职权范围的除外。
的提案或增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知
股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十 公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或
条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出 增加新的提案。
决议。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提
案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十八条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
第六十三条 股东大会的通知包括以下内容：
（二）提交会议审议的事项和提案；
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席
（二）提交会议审议的事项和提案；
股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
表决，该股东代理人不必是公司的股东；
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
序。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所
大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时
有提案的全部具体内容。
间及表决程序。其中，互联网投票系统开始投
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得
票的时间为股东大会召开当日上午 9:15，结束
早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟
时间为现场股东大会结束当日下午 3:00。
于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7
个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事
项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事
候选人的详细资料，至少包括以下内容： 第六十九条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况， 会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至
特别是在公司股东、实际控制人等单位的工作 少包括以下内容：
情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或持有公司 5%以上股份的股 （二）与本公司或公司的控股股东以及实际控制
东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级 人是否存在关联关系；
管理人员存在关联关系； （三）持有本公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的 罚和证券交易所惩戒。
处罚和证券交易所惩戒； 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人
（五）深圳证券交易所要求披露的其他重要事 应当以单项提案提出。
项。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董
修正前条款（2021 年 6 月版） 修正后条款（2025 年 12 月修订草案）
事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十八条 个人股东亲自出席会议的，应出
第七十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证
本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件
件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会
或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效
议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委
身份证件、股东授权委托书。
托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应
的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，
出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格
应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人
的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示
资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代
本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出
理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
具的书面授权委托书。
代表人依法出具的书面授权委托书。
第七十四条 股东出具的委托他人出席股东会
第六十九条 股东出具的委托他人出席股东大
的授权委托书应当载明下列内容：
会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人的姓名或者名称、持有公司股份的
（一）代理人的姓名；
类别和数量；
（二）是否具有表决权；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程
项投赞成、反对或弃权票的指示；
的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示
（四）委托书签发日期和有效期限；
等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人
（四）委托书签发日期和有效期限；
股东的，应加盖法人单位印章。
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股
东的，应加盖法人单位印章。
第七十条 委托书应当注明如果股东不作具体
指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 删除
第七十一条 代理投票授权委托书由委托人授
权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授
权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 第七十五条 代理投票授权委托书由委托人授权
他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公 他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文
司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权
方。 文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、 者召集会议的通知中指定的其他地方。
其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司
的股东大会。
第七十二条 出席会议人员的会议登记册由公 第七十六条 出席会议人员的会议登记册由公司
司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓 负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名
名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、 （或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有
修正前条款（2021 年 6 月版） 修正后条款（2025 年 12 月修订草案）
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人 表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）
姓名（或单位名称）等事项。 等事项。
第七十四条 股东大会召开时，本公司全体董 第七十八条 股东会要求董事、高级管理人员列
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理 席会议的，董事和高级管理人员应当列席并接受
和其他高级管理人员应当列席会议。 股东的质询。
第七十九条 股东会由董事长主持。董事长不能
第七十五条 股东大会由董事长主持。董事长不
履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同
能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事
推举的一名董事主持。
共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主
集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，
履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推
由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代
主持。
表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东
股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大
会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半
会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推
数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持
举一人担任会议主持人，继续开会。
人，继续开会。
第七十六条 公司制订股东大会议事规则，详细
第八十条 公司制订股东会议事规则，详细规定股
规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、
东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、
登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的
提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会
宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、
议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，
公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原
以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明
则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则
确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由
应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会
董事会拟定，股东会批准。
批准。
第八十条 股东大会应有会议记录，由董事会秘 第八十四条 股东会应有会议记录，由董事会秘
书负责。会议记录记载以下内容： 书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名
名称； 称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、 （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管
监事、总经理和其他高级管理人员姓名； 理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表
表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； 决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决
决结果； 结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复 （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或
或说明； 说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
修正前条款（2021 年 6 月版） 修正后条款（2025 年 12 月修订草案）
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内
容。 容。
第八十一条 召集人应当保证会议记录内容真 第八十五条 召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董 实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董
事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在
在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席 会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东
股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其 的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式
他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期 表决情况的有效资料一并保存，会议档案应当永
限不少于 10 年。 久保存。
第八十三条 股东大会决议分为普通决议和特 第八十七条 股东会决议分为普通决议和特别决
别决议。 议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东
的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 所持表决权的过半数通过。
以上通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会 所持表决权的 2/3 以上通过。
的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议
以上通过。 的股东。
第八十四条 下列事项由股东大会以普通决议
通过：
第八十八条 下列事项由股东会以普通决议通
（一）董事会和监事会的工作报告；
过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
（一）董事会的工作报告；
方案；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和
案；
支付方法；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应
（五）公司年度报告；
当以特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十五条 下列事项由股东大会以特别决议 第八十九条 下列事项由股东会以特别决议通
通过： 过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向
担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总
的； 资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影 东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、
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响的、需要以特别决议通过的其他事项。 需要以特别决议通过的其他事项。
第九十条 股东以其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别
第八十六条 股东（包括股东代理人）以其所代 股股东除外。
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
份享有一票表决权。 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 应当及时公开披露。
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
票结果应当及时公开披露。 份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
数。 例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表
董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份 决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总
的股东等主体可以作为征集人，自行或者委托 数。
证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司 董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份
股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提 的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会
案权、表决权等股东权利。 的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披 东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分
露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿 披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不 有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公
得对征集投票权提出最低持股比例限制。 司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东
会会议的股东。
第八十八条 公司应在保证股东大会合法、有效
的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网
删除
络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股
东参加股东大会提供便利。
第九十条 非职工代表董事、监事候选人名单以
第九十三条 董事候选人名单以提案的方式提请
提案的方式提请股东大会表决。候选董事、监
股东会表决。
事提名的方式和程序如下：
候选董事提名的方式和程序如下：
（一）非独立董事候选人和监事候选人由公司
（一）非独立董事候选人由公司董事会、单独或
董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发
者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提
行股份 3%以上的股东提名，经股东大会选举产
名，经股东会选举产生；
生；
（二）独立董事候选人由公司董事会、单独或者
（二）独立董事候选人由公司董事会、监事会、
合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提名，
单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的
经股东会选举决定。
股东提名，经股东大会选举决定。
第九十一条 股东大会选举二名以上董事或监 第九十四条 股东会就选举董事进行表决时，根
事时实行累积投票制度。股东大会以累积投票 据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累
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方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表 积投票制。股东会选举两名以上独立董事时，应
决应当分别进行。 当实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥
前款所称累积投票制是指股东大会选举或者更 有权益的股份比例在 30%及以上的，应当采用
换董事或者监事时，股东所持的每一股份拥有 累积投票制。股东会以累积投票方式选举董事
与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东 的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进
拥有的表决权可以集中使用选举 1 人，也可以 行。
分散投票选举数人。公司根据董事候选人或监 前款所称累积投票制是指股东会选举或者更换
事候选人所获投票权的高低依次决定董事或监 董事时，股东所持的每一股份拥有与应选董事人
事的选举，直至全部董事或监事选满为止。 数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
董事会应当按照本章程的规定向股东公告候选 用选举 1 人，也可以分散投票选举数人。公司根
董事、监事的简历和基本情况。 据董事候选人所获投票权的高低依次决定董事
的选举，直至全部董事选满为止。
第九十三条 股东大会审议提案时，不会对提案 第九十六条 股东会审议提案时，不会对提案进
进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新 行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，
的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 不能在本次股东会上进行表决。
第九十七条 股东大会现场结束时间不得早于 第一百条 股东会现场结束时间不得早于网络或
网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提 其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决
案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提 情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通
案是否通过。 过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其
及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监 他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、
票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表 股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
决情况均负有保密义务。 保密义务。
第一百〇一条 出席股东会的股东，应当对提交
第九十八条 出席股东大会的股东，应当对提交 表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃
表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或 权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场
弃权。 交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的 持有人意思表示进行申报的除外。
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表
份数的表决结果应计为“弃权”。 决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数
的表决结果应计为“弃权”。
第一百〇一条 提案未获通过，或者本次股东大 第一百〇四条 提案未获通过，或者本次股东会
会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会 变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告
决议中作特别提示。 中作特别提示。
第一百〇四条 公司董事为自然人，有下列情 第一百〇七条 公司董事为自然人，有下列情形
形之一的，不能担任公司的董事： 之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
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者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者
执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被
利，执行期满未逾 5 年； 宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起 的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3
未逾 3 年； 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日
逾 3 年； 起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚， 民法院列为失信被执行人；
期限未满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他 限未满的；
内容。 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内
形的，公司解除其职务。 容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形
的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百〇五条 非职工代表董事由股东大会选 第一百〇八条 非职工代表董事由股东会选举或
举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除 更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。
其职务。董事任期三年，董事任期届满，可连 董事任期 3 年，任期届满，可连选连任。
选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理
事职务。 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 计不得超过公司董事总数的 1/2。
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务 公司设职工董事 1 名，由公司职工通过职工代表
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得 大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无
超过公司董事总数的 1/2。 需提交股东会审议。
第一百〇六条 董事应当遵守法律、行政法规和 第一百〇九条 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有下列忠实义务： 本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职
入，不得侵占公司的财产； 权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义 （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
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或者其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会 人名义开立账户存储；
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
公司财产为他人提供担保； 入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章
同意，与公司订立合同或者进行交易； 程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利， 接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会， （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取
自营或者为他人经营与公司同类的业务； 属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行
（八）不得擅自披露公司秘密； 政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 的除外；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规 （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会
定的其他忠实义务。 决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 类的业务；
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理
人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以
及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联
人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第
二款第（四）项规定。
第一百〇七条 董事应当遵守法律、行政法规 第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法规和本
和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的 当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、 理注意。
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业 董事对公司负有下列勤勉义务：
活动不超过营业执照规定的业务范围； （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
（二）应公平对待所有股东； 利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不
（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签 超过营业执照规定的业务范围；
署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 （二）应公平对待所有股东；
准确、完整； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料， （四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署
不得妨碍监事会或者监事行使职权； 书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规 确、完整；
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定的其他勤勉义务。 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资
料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他勤勉义务。
第一百〇九条 董事可以在任期届满以前提出
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 第一百一十二条 董事可以在任期届满以前提出
董事会将在 2 日内披露有关情况。如因董事的 辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公
辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在 司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司
行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事 董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就
职务。 任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达 规章和本章程规定，履行董事职务。
董事会时生效。
第一百一十三条 公司建立董事离职管理制度，
明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事
第一百一十条 董事辞职生效或者任期届满， 宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股 届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司
东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解 和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然
除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结 解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结
束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其 束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他
他义务的持续期间应当根据公平的原则决定， 义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事
视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公 件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关
司的关系在何种情况和条件下结束而定，但至 系在何种情况和条件下结束而定，但至少在任期
少在任期结束后的一年内仍然有效。 结束后的一年内仍然有效。董事在任职期间因执
行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终
止。
第一百一十四条 股东会可以决议解任董事，决
议作出之日解任生效。
新增
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可
以要求公司予以赔偿。
第一百一十六条 董事执行公司职务，给他人造
成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意
第一百一十二条 董事执行公司职务时违反法
或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百一十三条 公司设立独立董事。独立董事
删除
应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定
修正前条款（2021 年 6 月版） 修正后条款（2025 年 12 月修订草案）
执行。
第一百一十四条 公司设董事会，对股东大会负
删除
责。
第一百一十五条 董事会设 13 名董事，其中独 第一百一十七条 公司设董事会，董事会设 11 名
立董事 5 人，职工代表董事 1 人。 董事，其中独立董事 4 人，职工代表董事 1 人。
第一百一十六条 董事会行使下列职权： 第一百一十八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
案； 券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 （六）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合
债券或其他证券及上市方案； 并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者 （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、
合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 理财、关联交易、对外捐赠等事项；
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 （八）决定公司内部管理机构的设置；
项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
（九）决定公司内部管理机构的设置； 书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书， 经理、财务负责人、总工程师、总经济师、总法
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经 律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
理、财务负责人、总工程师、总经济师、总法 惩事项；
律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和 （十）制订公司的基本管理制度；
奖惩事项； （十一）制订本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十二）管理公司信息披露事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的
（十三）管理公司信息披露事项； 会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审 （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
计的会计师事务所； 理的工作；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总 （十五）制定经理层成员经营业绩考核和薪酬管
经理的工作； 理制度，组织实施经理层成员经营业绩考核，决
（十六）决定公司因本章程第三十条第（三） 定考核方案、考核结果和薪酬分配事项；指导经
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购 理层开展公司内部考核分配工作，并对相关工作
本公司股份； 进行监督、检查、评价和问责；制订公司的重大
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程 收入分配方案，包括公司工资总额预算与清算方
授予的其他职权。 案等（浙江省国资委另有规定的，从其规定），
董事会、经理层讨论决定公司重大问题时，应 确定业绩考核与薪酬分配总体策略，制定职工收
事先听取公司党组织的意见。 入分配管理制度和工资总额管理办法，批准公司
修正前条款（2021 年 6 月版） 修正后条款（2025 年 12 月修订草案）
职工收入分配方案、公司年金方案、中长期激励
方案，按照有关规定，审议子公司职工收入分配
方案；
（十六）决定公司因本章程第三十一条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份；
（十七）法律、行政法规、部门规章、本章程或
者股东会授予的其他职权。
董事会、经理层讨论决定公司重大问题时，应事
先听取公司党组织的意见。
第一百一十九条 公司董事会下设战略委员会、
审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会。
第一百二十一条 公司董事会下设战略委员会、
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事
审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会。
会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决
上述专门委员会成员全部由董事组成，委员会成
定。上述专门委员会成员全部由董事组成，委
员为单数，并不少于 3 名。专门委员会成员及召
员会成员为单数，并不少于三名。除战略委员
集人由董事会选举产生。除战略委员会外，委员
会外，委员会成员中有半数以上的独立董事，
会成员中有过半数的独立董事，并由独立董事担
并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集
任召集人。审计委员会的召集人为会计专业人
人为会计专业人士。公司可以根据股东大会决
士。公司可以根据股东会决议，在董事会中设立
议，在董事会中设立其他专门委员会。董事会
其他专门委员会。
负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员
董事会应设立推进法治建设的专门委员会，对经
会的运作。
理层依法治企情况进行监督，并将企业法治建设
董事会应设立推进法治建设的专门委员会，对
情况作为董事会年度工作报告的重要内容。董事
经理层依法治企情况进行监督，并将企业法治
会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应列席
建设情况作为董事会年度工作报告的重要内
会议并提出法律意见。
容。董事会审议事项涉及法律问题的，总法律
顾问应列席会议并提出法律意见。
第一百二十条 董事会应确定对外投资、收购出 第一百二十二条 董事会应确定对外投资、收购
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易等交易的审批权限，建立严格的审查 关联交易、对外捐赠等交易的审批权限，建立严
和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、 格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有
专业人员进行评审，并报股东大会批准。 关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
一、本章程所称“交易”包括下列事项： 一、本章程所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或出售资产； （一）购买资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对 （二）出售资产；
子公司投资等）； （三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）
；
（三）提供财务资助； （四）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保； （五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或租出资产； （六）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受 （七）委托或受托管理资产和业务；
托经营等）； （八）赠与或受赠资产；
修正前条款（2021 年 6 月版） 修正后条款（2025 年 12 月修订草案）
（七）赠与或受赠资产； （九）债权或债务重组；
（八）债权或债务重组； （十）转让或者受让研发项目；
（九）研究与开发项目的转移； （十一）签订许可协议；
（十）签订许可协议； （十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认
（十一）本章程认定的其他交易。 缴出资权利等）；
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料 （十三）证券交易所认定的其他交易。
和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和
关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类 动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的
资产的，仍包含在内。 资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，
当涉及关联交易时，本章程所称“交易”还包 仍包含在内。
括下列事项： 当涉及关联交易时，本章程所称“交易”还包括
（一）购买原材料、燃料、动力； 下列事项：
（二）销售产品、商品； （一）购买原材料、燃料、动力；
（三）提供或者接受劳务； （二）销售产品、商品；
（四）委托或者受托销售； （三）提供或者接受劳务；
（五）关联双方共同投资； （四）委托或者受托销售；
（六）其他通过约定可能造成资源或者义务转 （五）存贷款业务；
移的事项。 （六）与关联人共同投资；
二、公司除对外担保、关联交易以外的交易事 （七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移
项的审批权限： 的事项。
（一）公司发生的交易（受赠现金资产、单纯 二、公司除对外担保、关联交易、财务资助、委
减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一 托理财以外的交易事项的审批权限：
的，应当在由股东大会审议批准： （一）公司发生的交易（受赠现金资产、单纯减
估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计 应当在由股东会审议批准：
总资产的 50%以上； 1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评
占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且 总资产的 50%以上；
绝对金额超过 5,000 万元； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司
审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 额超过 5,000 万元，该交易涉及的资产净额同时
万元； 存在账面值和评估值的，以较高者为准；
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万
万元； 元；
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。 利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公
对值计算。 司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金
（二）公司进行“提供财务资助”和“委托理 额超过 5,000 万元；
财”的金额尚未达到应当经股东大会审议批准 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
修正前条款（2021 年 6 月版） 修正后条款（2025 年 12 月修订草案）
的额度的，均应当提交董事会审议批准。公司 审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万
发生的其他交易（受赠现金资产、单纯减免公 元。
司义务的债务除外）达到下列标准之一，但尚 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对
未达到应当经股东大会审议批准的额度的，应 值计算。
当由董事会审议批准： （二）公司发生的交易（受赠现金资产、单纯减
估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计 尚未达到应当经股东会审议批准的额度的，应当
总资产的 10%以上； 由董事会审议批准：
占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且 估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计
绝对金额超过 1,000 万元； 总资产的 10%以上；
审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金
万元； 额超过 1,000 万元，该交易涉及的资产净额同时
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
万元； 营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元。 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝 利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
对值计算。 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公
（三）上述股东大会、董事会审议批准事项外 司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金
的其他交易事项，由总经理办公会议审批。 额超过 1,000 万元；
（四）公司进行“提供财务资助”和“委托理 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
财”等事项时，应当以发生额作为计算标准， 审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万
并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计 元。
算，经累计计算达到上述第（一）项或者第（二） 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对
项标准的，适用第（一）项或者第（二）项的 值计算。
规定。已经按照第（一）项或者第（二）项履 （三）上述股东会、董事会审议批准事项外的其
行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 他交易事项，由总经理办公会议审批。
公司发生“购买或者出售资产”交易，应当以 三、对外担保的审批权限
资产总额和成交金额中的较高者作为计算标 （一）股东会有权决定本章程第五十四条规定的
准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累 对外担保事宜。
计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资 （二）股东会审批权限外的其他对外担保事宜，
产 30%的，还应当提交股东大会审议，并经出 一律由董事会决定。董事会审议对外担保事项
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 时，除应当经全体有表决权的董事的过半数审议
过。 通过外，还应经出席董事会的 2/3 以上董事同意
三、对外担保的审批权限 并作出决议，并及时对外披露。
（一）股东大会有权决定本章程第四十八条规 四、关联交易的审批权限
定的对外担保事宜。 （一）以下关联交易应当经股东会审议通过，关
（二）股东大会审批权限外的其他对外担保事 联股东应当回避表决：
修正前条款（2021 年 6 月版） 修正后条款（2025 年 12 月修订草案）
宜，一律由董事会决定。董事会审议对外担保 1、公司与关联人发生的交易（公司提供担保、
事项时，应经出席董事会的三分之二以上董事 受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除
同意，并经全体独立董事三分之二以上同意。 外）金额超过 3,000 万元，且占公司最近一期经
四、关联交易的审批权限 审计净资产绝对值超过 5%的关联交易；
（一）以下关联交易应当经股东大会审议通过， 2、公司为关联人提供担保；
关联股东应当回避表决： 3、虽属于董事会有权判断并实施的关联交易，
受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务 （二）以下关联交易应当经董事会审议通过，关
除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近 联董事应当回避表决：
一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易； 1、公司与关联自然人发生的交易金额超过 30 万
保； 2、公司与关联法人发生的交易金额超过 300 万
但出席董事会的非关联董事人数不足三人的。 0.5%的关联交易（公司提供担保除外）。
（二）以下关联交易应当经董事会审议通过， 上述关联交易应当经全体独立董事过半数同意
关联董事应当回避表决： 后履行董事会审议程序，并及时披露。
元以上的关联交易（公司提供担保除外）； 他关联交易事项，由总经理办会议审批。
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数
上述关联交易应当经二分之一以上独立董事事 上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
先认可后方可提交董事会审议，并由独立董事 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事
发表独立意见。 会审议通过后提交股东会审议，深圳证券交易所
（三）上述股东大会、董事会审议批准事项外 另有规定的除外：
的其他关联交易事项，由总经理办会议审批。 （一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期
经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资
产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超
过上市公司最近一期经审计净资产的 10%；
（四）深圳证券交易所或者本章程规定的其他情
形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持
股比例超过 50%的控股子公司，且该控股子公
司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际
控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规
定。
六、委托理财的审批权限
公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原
因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义
务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理
预计，以额度计算占净资产的比例，适用本条之
修正前条款（2021 年 6 月版） 修正后条款（2025 年 12 月修订草案）
“二、公司除对外担保、关联交易、财务资助、
委托理财以外的交易事项的审批权限”的规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内
任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再
投资的相关金额）不应超过投资额度。
第一百二十三条 董事长不能履行职务或者不 第一百二十五条 董事长不能履行职务或者不履
履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董 行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履
事履行职务。 行职务。
第一百二十五条 党组织会议提议、代表 1/10 第一百二十七条 党组织会议提议、代表 1/10 以
以上表决权的股东、1/2 以上独立董事、1/3 以 上表决权的股东、1/3 以上董事、董事长或者审
上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时 计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事
会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集 长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事
和主持董事会会议。 会会议。
第一百二十六条 董事长可在其认为必要时决
定召开董事会临时会议。董事会召开临时董事 第一百二十八条 董事会召开临时董事会会议应
会会议应以书面方式（包括专人送达、电子邮 以书面方式（包括专人送达、电子邮件、邮寄、
件、邮寄、传真等）或电话在会议召开三日前 或电话在会议召开 3 日前通知全体董事，
传真等）
通知全体董事，但在特殊紧急情况下以现场会 但在特殊紧急情况下以现场会议、电话或传真等
议、电话或传真等方式召开临时董事会会议的 方式召开临时董事会会议的除外。
除外。
第一百二十八条 董事会会议应有过半数的董
事出席方可举行，但决议公司因本章程第三十
条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定 第一百三十条 董事会会议应有过半数的董事出
的情形收购本公司股份事项应有三分之二以上 席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事
的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须 的过半数通过。
经全体董事的过半数通过，法律、行政法规、 董事会决议的表决，实行一人一票。
部门规章或本章程另有规定的除外。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十一条 董事与董事会会议决议事项所
第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项
涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当
所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议
及时向董事会书面报告，有关联关系的董事不得
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系
即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无
系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事
关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联
人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审
董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审
议。
议。
修正前条款（2021 年 6 月版） 修正后条款（2025 年 12 月修订草案）
第一百三十条 董事会决议表决方式为：举手表 第一百三十二条 董事会决议表决方式为：举手
决或书面投票表决。 表决或记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前
提下，可以用传真、传签董事会决议草案、电 提下，可以用传真、传签董事会决议草案、电话
话或视频会议等方式进行并作出决议，并由参 或视频会议等方式进行并作出决议，并由参会董
会董事签字。 事签字。
董事会以前款方式作出决议的，可以免除章程 董事会以前款方式作出决议的，可以免除章程第
第一百二十六条规定的事先通知的时限。 一百二十八条规定的事先通知的时限。
第一百三十二条 董事会应当对会议所议事项
第一百三十四条 董事会应当对会议所议事项的
的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事
决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘
会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。
书和记录人员应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限
董事会会议记录作为公司档案应当永久保存。
不少于 10 年。
第三节 独立董事
第一百三十六条 独立董事应按照法律、行政法
规、中国证监会、深圳证券交易所和本章程的规
定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。
第一百三十七条 独立董事必须保持独立性。下
列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以
上或者是公司前 10 名股东中的自然人股东及其
配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%
新增
以上的股东或者在公司前 5 名股东任职的人员及
其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在
有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制
人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服
务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的
项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字
的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负
责人；
修正前条款（2021 年 6 月版） 修正后条款（2025 年 12 月修订草案）
（七）最近 12 个月内曾经具有第一项至第六项
所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性
的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控
制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产
管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关
联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将
自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独
立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与
年度报告同时披露。
第一百三十八条 担任公司独立董事应当符合下
列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具
备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关
法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的
法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等
不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十九条 独立董事作为董事会的成员，
对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审
慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意
见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进
行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他职责。
第一百四十条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行
审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
修正前条款（2021 年 6 月版） 修正后条款（2025 年 12 月修订草案）
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项
发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，
应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披
露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体
情况和理由。
第一百四十一条 下列事项应当经公司全体独立
董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的
决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
第一百四十二条 公司建立全部由独立董事参加
的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项
的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本
章程第一百四十条第一款第（一）项至第（三）
项、第一百四十一条所列事项，应当经独立董事
专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司
其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举
一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不
能履职时，2 名及以上独立董事可以自行召集并
推举 1 名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独
立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事
应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。
董事会专门委员会
第一百四十三条 公司董事会设置审计委员会，
行使《公司法》规定的监事会的职权。
新增
第一百四十四条 审计委员会成员为 3 名，为不在
公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事 2
名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。审
修正前条款（2021 年 6 月版） 修正后条款（2025 年 12 月修订草案）
计委员会成员及召集人由董事会选举产生。
第一百四十五条 审计委员会负责审核公司财务
信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内
部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会
计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
第一百四十六条 审计委员会每季度至少召开一
次会议。2 名及以上成员提议，或者召集人认为
有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议
须有 2/3 以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的
过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当 1 人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席
会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十七条 公司董事会专门委员会依照本
章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案
应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程
由董事会负责制定。
第一百四十八条 提名委员会成员为 3 名，其中独
立董事 2 名，由独立董事担任召集人。提名委员
会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进
行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的
意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十九条 薪酬与考核委员会成员为 3 名，
其中独立董事 2 名，由独立董事担任召集人。薪
酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的
修正前条款（2021 年 6 月版） 修正后条款（2025 年 12 月修订草案）
考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管
理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付
追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司
安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与
考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
第一百五十条 战略委员会成员为 3 名，其中独立
董事 1 名。战略委员会的职责如下：
（一）审议公司总体长期发展战略规划和各专项
发展战略规划，并向董事会提出建议；
（二）评估公司各类业务的总体发展状况，并向
董事会及时提出长期发展战略规划调整建议；
（三）审议公司 ESG（环境、社会和公司治理）
相关报告并向董事会提出建议，审议公司 ESG
（环境、社会和公司治理）目标、战略规划、管
理制度等；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究
并提出建议；
（五）法律、法规、规章、规范性文件和《公司
章程》规定的以及董事会授权的其他事宜。
第一百三十四条 公司设总经理 1 名，由董事会
聘任或解聘。
公司设副总经理数名若干名，由董事会根据总 第一百五十一条 公司设总经理 1 名，由董事会决
经理的提名聘任或解聘。 定聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、总工程 公司设副总经理 1-8 名，由董事会决定聘任或解
师、总经济师、总法律顾问、董事会秘书以及 聘。
与上述人员履行相同或相似职务的公司其他人
员为公司高级管理人员。
第一百三十五条 本章程第一百零四条关于不 第一百五十二条 本章程关于不得担任董事的情
得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理
本章程第一百零六条关于董事的忠实义务和第 人员。
一百零七条（四）～（六）关于勤勉义务的规 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，
修正前条款（2021 年 6 月版） 修正后条款（2025 年 12 月修订草案）
定，同时适用于高级管理人员。 同时适用于高级管理人员。
第一百五十三条 在公司控股股东单位担任除董
第一百三十六条 在公司控股股东单位担任除 事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公
董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担 司的高级管理人员。
任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东
代发薪水。
第一百三十八条 总经理对董事会负责，行使下 第一百五十五条 总经理对董事会负责，行使下列
列职权： 职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施
施董事会决议，并向董事会报告工作； 董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章； （五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、
财务总监； 财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任
任或者解聘以外的负责管理人员； 或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 （八）本章程或董事会授予的其他职权。
非董事总经理列席董事会会议。 非董事总经理列席董事会会议。
第一百三十九条 总经理应制订总经理工作细 第一百五十六条 总经理应制订经理层议事规
则，报董事会批准后实施。 则，报董事会批准后实施。
第一百五十七条 经理层议事规则包括下列内
第一百四十条 总经理工作细则包括下列内容：
容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人
人员；
员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职
职责及其分工；
责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权
权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十一条 总经理可以在任期届满以前 第一百五十八条 总经理可以在任期届满以前提
提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法 出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总
由总经理与公司之间的劳务合同规定。 经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百四十四条 高级管理人员执行公司职务 第一百六十一条 高级管理人员执行公司职务，
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担
修正前条款（2021 年 6 月版） 修正后条款（2025 年 12 月修订草案）
赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百六十二条 公司高级管理人员应当忠实履
行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司
新增 高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚
信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损
害的，应当依法承担赔偿责任。
第八章 监事会 第一百四十五条 - 第一百五
整章删除
十八条
第一百六十条 公司在每一会计年度结束之日
起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年
第一百六十四条 公司在每一会计年度结束之日
度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结
起 4 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所
束之日起 2 个月内向公司所在地中国证监会派
报送年度报告，在每一会计年度上半年结束之日
出机构和证券交易所报送半年度财务会计报
起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所
告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束
报送并披露中期报告。
之日起的 1 个月内向公司所在地中国证监会派
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法
出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及
部门规章的规定进行编制。
第一百六十一条 公司除法定的会计账簿外，将 第一百六十五条 公司除法定的会计账簿外，不
不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人 另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义
名义开立账户存储。 开立账户存储。
第一百六十二条 公司分配当年税后利润时，应 第一百六十六条 公司分配当年税后利润时，应当
当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司 提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定
法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上 公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可
的，可以不再提取。 以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应 在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用
当先用当年利润弥补亏损。 当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会
大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积 决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润， 照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按
按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定 持股比例分配的除外。
不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提 应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造
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取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必 成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人
须将违反规定分配的利润退还公司。 员应当承担赔偿责任。
公司持有的公司股份不参与分配利润。 公司持有的公司股份不参与分配利润。
第一百六十七条 公司的公积金用于弥补公司的
第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公司 亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 资本。
资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定
亏损。 公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金 公积金。
将不少于转增前公司注册资本的 25%。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百六十五条 公司利润分配政策为采取现 第一百六十九条 公司利润分配政策为采取现金
金或者股票方式分配股利，公司的利润分配重 或者股票方式分配股利，公司的利润分配重视对
视对投资者的合理投资回报，利润分配政策保 投资者的合理投资回报，利润分配政策保持连续
持连续性和稳定性不影响公司的持续经营。公 性和稳定性不影响公司的持续经营。公司的利润
司的利润分配政策为： 分配政策为：
公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投 公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投
资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性； 资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；
公司每年度可以采取现金或者股票等法律法规 公司每年度可以采取现金或者股票等法律法规
允许的方式分配股利，但在具备现金分红条件 允许的方式分配股利，但在具备现金分红条件
下，应当优先采用现金分红进行利润分配；在 下，应当优先采用现金分红进行利润分配；在有
有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。 条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
若无重大投资计划或重大资金支出发生，在足 若无重大投资计划或重大资金支出发生，在足额
额提取盈余公积金以后，公司每年以现金方式 提取盈余公积金以后，公司每年以现金方式分配
分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 的利润不少于当年实现的可供分配利润的 15%，
定后提交股东大会审议通过。 交股东会审议通过。
公司在确定以现金分配利润的具体金额时，应 公司在确定以现金分配利润的具体金额时，应充
充分考虑未来经营活动和投资活动的影响以及 分考虑未来经营活动和投资活动的影响以及公
公司现金存量情况，并充分关注社会资金成本、 司现金存量情况，并充分关注社会资金成本、银
银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符 行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全
合全体股东的整体利益； 体股东的整体利益；
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
润分配中所占比例最低应达到 80%； 分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
润分配中所占比例最低应达到 40%； 分配中所占比例最低应达到 40%；
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（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
润分配中所占比例最低应达到 20%； 分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
的，可以按照前项规定处理。 的，可以按照前款第（3）项规定处理。
重大投资计划或重大资金支出发生指以下情形 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股
之一： 利除以现金股利与股票股利之和。
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资 重大投资计划或重大资金支出发生指以下情形
产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一 之一：
期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元。 （1）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资 或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期
产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一 经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元。
期经审计总资产的 30%。 （2）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产
如果公司预计未来利润增长速度可以超过股本 经审计总资产的 30%。
规模扩张速度，从而抵消因股票股利分配对公 4、发放股票股利条件
司每股收益的稀释效应，则公司可以实施股票 如果公司预计未来利润增长速度可以超过股本
股利分配预案； 规模扩张速度，从而抵消因股票股利分配对公司
公司每年度利润分配方案由董事会根据公司经 分配预案；
营状况和有关规定拟定，提交股东大会以审议 5、利润分配决策程序和机制
决定。股东大会在审议利润分配方案时，须经 公司每年度利润分配方案由董事会根据公司经
出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 营状况和有关规定拟定，提交股东会审议决定。
表决权的二分之一以上表决同意；如股东大会 股东会在审议利润分配方案时，须经出席股东会
审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案 的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以
的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理 上表决同意；如股东会审议发放股票股利或以公
人）所持表决权的三分之二以上通过。股东大 积金转增股本的方案的，须经出席股东会的股东
会审议利润分配方案时，除现场会议投票外， （包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与 股东会审议利润分配方案时，除现场会议投票
股东大会表决。 外，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红 与股东会表决。
提案，并直接提交董事会。 公司在制定现金分红方案时，董事会应当认真研
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公 究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比
司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股 例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见 独立董事认为现金分红方案可能损害上市公司
和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展 会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，
的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的 应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见
利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易 及未采纳或者未完全采纳的具体理由。
所的有关规定；有关调整后的利润分配政策的 审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策
议案，全体董事过半数通过并经二分之一以上 和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和
独立董事通过后，由董事会提交股东大会审议， 信息披露等情况。审计委员会发现董事会存在未
股东大会审议（以出席会议股东）需所持表决 严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格
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权的三分之二以上通过。公司应当提供网络投 履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行
票等方式以方便股东参与股东大会表决。 相应信息披露的，应当督促其及时改正。
的，董事会应说明未进行现金分红的原因、未 当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进
用于分红的资金留存公司的用途，独立董事对 行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
此发表独立意见。 求，及时答复中小股东关心的问题。
当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占 可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上
用的资金。 限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期
分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的
净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配
的条件下制定具体的中期分红方案。
公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策
以及股东会审议批准的现金分红方案。公司根据
生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确
需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策
不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；
有关调整后的利润分配政策的议案，全体董事过
半数通过并经 1/2 以上独立董事通过后，由董事
会提交股东会审议，股东会审议（以出席会议股
东）需所持表决权的 2/3 以上通过。公司应当提
供网络投票等方式以方便股东参与股东会表决。
董事会应说明未进行现金分红的原因、未用于分
红的资金留存公司的用途。
当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用
的资金。
第二节 内部审计
第一百七十条 公司实行内部审计制度，
明确内部
审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经
费保障、审计结果运用和责任追究等。
第二节 内部审计
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外
第一百六十六条 公司实行内部审计制度，配备
披露。
专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进
第一百七十一条 公司内部审计机构对公司业
行内部审计监督。
务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项
第一百六十七条 公司内部审计制度和审计人
进行监督检查。
员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人
责人向董事会负责并报告工作。
员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务
部门合署办公。
第一百七十二条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内
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部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审
计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重
大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报
告。
第一百七十三条 公司内部控制评价的具体组织
实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审
计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相
关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百七十四条 审计委员会与会计师事务所、
国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部
审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十五条 审计委员会参与对内部审计负
责人的考核。
第一百六十八条 公司聘用经国务院证券监督 第一百七十六条 公司聘用符合《证券法》规定
管理机构和国务院有关主管部门备案的会计师 的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证
事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他 及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以
相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 续聘。
第一百六十九条 公司聘用会计师事务所必须 第一百七十七条 公司聘用、解聘会计师事务所
由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定 必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前
前委任会计师事务所。 委任会计师事务所。
第一百七十七条 公司召开董事会的会议通知， 第一百八十五条 公司召开董事会的会议通知，
以本章程第一百七十四条规定的方式中的一种 以本章程第一百八十二条规定的方式中的一种
或几种进行。 或几种进行。
第一百七十八条 公司召开监事会的会议通知，
以本章程第一百七十四条规定的方式中的一种 删除
或几种进行。
第一百七十九条 公司通知以专人送出的，由被
送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人 第一百八十六条 公司通知以专人送出的，由被
签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的， 送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人
自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期； 签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，
公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登 自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；公
日为送达日期；以传真方式送出的，以该传真 司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为
进入被送达人指定接收系统的日期为送达日 送达日期。
期。
第一百八十条 因意外遗漏未向某有权得到通 第一百八十七条 因意外遗漏未向某有权得到通
知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议 知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议
通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
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第一百九十条 公司合并支付的价款不超过本公
司净资产 10%的，可以不经股东会决议，但本章
新增 程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当
经董事会决议。
第一百九十一条 公司合并，应当由合并各方签
第一百八十三条 公司合并，应当由合并各方签
订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公
订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权
公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知
人，并于 30 日内在符合条件媒体上或者国家企
债权人，并于 30 日内在符合条件媒体上公告。
业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日
知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清
内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担
偿债务或者提供相应的担保。
保。
第一百八十四条 公司合并时，合并各方的债 第一百九十二条 公司合并时，合并各方的债权、
权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公 债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司
司承继。 承继。
第一百九十三条 公司分立，其财产作相应的分
第一百八十五条 公司分立，其财产作相应的分
割。
割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知
人，并于 30 日内在符合条件媒体上或者国家企
债权人，并于 30 日内在符合条件媒体上公告。
业信用信息公示系统公告。
第一百九十五条 公司减少注册资本时，将编制
第一百八十七条 公司需要减少注册资本时，必 资产负债表及财产清单。
须编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在符合条件媒体
日内通知债权人，并于 30 日内在符合条件媒体 上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人
上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内， 自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要 告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者
求公司清偿债务或者提供相应的担保。 提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比
额。 例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另
有规定的除外。
第一百九十六条 公司依照本章程第一百六十七
条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以
新增 减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损
的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳
出资或者股款的义务。
修正前条款（2021 年 6 月版） 修正后条款（2025 年 12 月修订草案）
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第
一百九十五条第二款的规定，但应当自股东会作
出减少注册资本决议之日起 30 日内在符合条件
媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定
公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本
第一百九十七条 违反《公司法》及其他相关规
定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资
新增 金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成
损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
第一百九十八条 公司为增加注册资本发行新股
新增 时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或
者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规
第一百八十九条 公司因下列原因解散：
定的其他解散事由出现；
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
（二）股东会决议解散；
规定的其他解散事由出现；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（二）股东大会决议解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
（三）因公司合并或者分立需要解散；
销；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会
撤销；
使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
决的，持有公司 10%以上表决权的股东，可以请
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
求人民法院解散公司。
能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内
的股东，可以请求人民法院解散公司。
将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予
以公示。
第二百〇一条 公司有本章程第二百条第（一）
第一百九十条 公司有本章程第一百八十九条
项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，
第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存
可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会
的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的
会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百九十一条 公司因本章程第一百八十九 第二百〇二条 公司因本章程第二百条第（一）
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第 项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定
（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现 而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，
修正前条款（2021 年 6 月版） 修正后条款（2025 年 12 月修订草案）
之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组 应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算
由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不 组进行清算。
成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股
法院指定有关人员组成清算组进行清算。 东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十二条 清算组在清算期间行使下列 第二百〇三条 清算组在清算期间行使下列职
职权： 权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和 （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财
财产清单； 产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税
款； 款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十三条 清算组应当自成立之日起 10 第二百〇四条 清算组应当自成立之日起 10 日内
日内通知债权人，并于 60 日内在符合条件媒体 通知债权人，并于 60 日内在符合条件媒体上或
上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公
向清算组申报其债权。 告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
偿。 偿。
第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制 第二百〇五条 清算组在清理公司财产、编制资
资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案， 产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并
并报股东大会或者人民法院确认。 报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款， 会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿
清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持 公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股
有的股份比例分配。 份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的
的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前， 经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将
将不会分配给股东。 不会分配给股东。
第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制 第二百〇六条 清算组在清理公司财产、编制资
资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足 产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿
清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破 债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
修正前条款（2021 年 6 月版） 修正后条款（2025 年 12 月修订草案）
产。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当 务移交给人民法院指定的破产管理人。
将清算事务移交给人民法院。
第一百九十六条 公司清算结束后，清算组应当
第二百〇七条 公司清算结束后，清算组应当制
制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，
作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报
并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公
送公司登记机关，申请注销公司登记。
告公司终止。
第一百九十七条 清算组成员应当忠于职守，依
第二百〇八条 清算组成员履行清算职责，负有
法履行清算义务。
忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失
法收入，不得侵占公司财产。
的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十九条 有下列情形之一的，公司应当 第二百一十条 有下列情形之一的，公司将修改
修改章程： 章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改 （一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改
后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法 后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规
规的规定相抵触； 的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事 （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项
项不一致； 不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第二百〇三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股 第二百一十四条 释义
本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本
不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权 总额超过 50%的股东；或者持有股份的比例虽然
已足以对股东大会的决议产生重大影响的股 未超过 50%，但依其持有的股份所享有的表决权
东。 已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实 通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支
际支配公司行为的人。 配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或 人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致 的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移
公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的 的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因
企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关 为同受国家控股而具有关联关系。
系。
第二百〇五条 本章程以中文书写，其他任何语 第二百一十六条 本章程以中文书写，其他任何
种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在 语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在
修正前条款（2021 年 6 月版） 修正后条款（2025 年 12 月修订草案）
公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章 浙江省市场监督管理局最近一次核准登记后的
程为准。 中文版章程为准。
第二百〇六条 本章程所称“以上”“以内”， 第二百一十七条 本章程所称“以上”“以内”，
都含本数；“不满”“以外”“低于”“多于” 都含本数；“过” “以外”“低于”“多于”
“少于”不含本数。 “少于”不含本数。
第二百一十九条 本章程附件包括股东会议事规
第二百〇八条 本章程附件包括股东大会议事 则、董事会议事规则，由董事会拟定，股东会批
规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 准。
本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议，公司董事会提请股东大会授权董
事会并同意董事会授权公司相关人员办理工商变更等相关事宜，《公司章程》变更最终以市场
监督管理部门核准、登记的内容为准。
四、修订及制定部分治理制度的情况
为进一步促进公司规范运作，优化内部治理机制，根据《中华人民共和国公司法》《上市
公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规以及规范性文件和《公司
章程》的规定，并结合公司实际情况，制定、修订公司部分治理制度。具体情况如下：
是否提交股
序号 制度名称 修订/制定/废止
东会审议
《董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制
度》
具体内容详见同日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
相关制度全文。
特此公告
浙江省建设投资集团股份有限公司
董事会
二零二五年十二月十日
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