关于湖南华升股份有限公司
重大资产重组的专项核查意见
天健函〔2025〕2-239 号
上海证券交易所：
根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的要
求，我们对湖南华升股份有限公司(以下简称华升股份公司或公司)涉及的相关财
务事项进行了审慎核查，汇报如下。
一、是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形
(一) 对违规资金占用的核查
华升股份公司 2022 年度和 2023 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来
情况业经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并由其出具了《非经营性
资 金 占 用 及 其 他 关 联 资 金 往 来 的 专 项 说 明 》 （ XYZH/2023CSAA3F0029 、
XYZH/2024CSAA3F0015)。华升股份公司 2024 年度非经营性资金占用及其他关联
资金往来情况业经众华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并由其出具了《非经
营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》(众会字(2025)第 03245 号)。我
们复核了上述报告，并实施了下列主要程序。
并进行相互核对，检查是否存在未入账的款项，关注是否发生与业务不相关或交
易价格明显异常的大额资金流动并查明原因，以确定是否存在违规资金占用情况；
根据实施上述主要程序获取的证据，我们未发现华升股份公司在 2022 年度、
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(二) 对违规对外担保的核查
华升股份公司 2022 年度和 2023 年度财务报表业经信永中和会计师事务所
(特殊普通合伙)审计，并由其出具了《审计报告》（XYZH/2023CSAA3B0032、
XYZH/2024CSAA3B0040），华升股份公司 2024 年度财务报表业经众华会计师事务
所(特殊普通合伙)审计，并由其出具了《审计报告》（众会字（2025）第 03237
号）。我们复核了上述《审计报告》后附财务报表附注中的对外担保内容，并实
施了下列主要程序。
根据实施上述主要程序获取的证据，我们认为，华升股份公司已在其 2022
年度、2023 年度以及 2024 年度财务报表中如实披露对外担保情况，我们未发现
存在违规对外担保。
二、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构
利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要
求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、
会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注
应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等
华升股份公司 2022 年度和 2023 年度财务报表业经信永中和会计师事务所
(特殊普通合伙)审计，并由其出具了《审计报告》（XYZH/2023CSAA3B0032、
XYZH/2024CSAA3B0040）。华升股份公司 2024 年度财务报表业经众华会计师事务
所(特殊普通合伙)审计，并由其出具了《审计报告》（众会字（2025）第 03237
号）。我们复核了上述《审计报告》，并对华升股份公司 2022 年度、2023 年度
以及 2024 年度财务报表实施了下列主要程序。
(一) 与上述《审计报告》的签字注册会计师进行了沟通，了解其对华升股
份公司 2022 年度、2023 年度以及 2024 年度财务报表的重大错报风险评估结果
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及采取的应对措施，并评估其采取的应对措施是否足以应对重大错报风险；
(二) 对华升股份公司 2022 年度、2023 年度以及 2024 年度财务报表实施了
分析程序，了解相关财务数据的波动原因并评价其合理性；
(三) 分析公司经营的总体情况，将财务信息与非财务信息进行相互印证，
判断公司财务信息披露是否真实、准确、完整地反映其经营情况：
否相互匹配；
绩增长与行业趋势是否吻合；
(四) 针对收入真实性，我们实施了如下程序：
的商业逻辑是否合理，以及采购规模是否与其自身经营规模相匹配；
了相应的替代程序；
(五) 针对经营管理费用的完整性，我们实施了如下程序：
(六) 对华升股份公司在其财务报表附注中披露的关联交易完整性、公允性
予以了关注，实施了如下程序：
信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则中关于关联方认定标准编
制的关联方清单；
(七) 检查会计政策、会计估计变更和重要前期差错更正情况。
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的影响
(1) 会计政策变更
(2) 重大会计差错更正
公司于 2021 年至 2022 年期间开展的色织类产品贸易业务中，未承担该类业
务的主要责任。依据《企业会计准则第 14 号—收入》相关规定，此类业务收入
应按净额法确认，但公司实际采用总额法进行会计核算，上述会计处理方式不符
合准则要求，进而导致公司 2021 年至 2022 年半年度报告及年度报告中相关财务
数据披露存在不准确情形。为确保财务信息的真实性、准确性与完整性，公司对
进行相应调整。
此事项对 2022 年度合并财务报表数据影响如下：
单位：万元
项 目 更正前 更正金额 更正后
营业总收入 91,052.07 -915.92 90,136.15
营业收入 91,052.07 -915.92 90,136.15
营业总成本 109,816.18 -915.92 108,900.26
营业成本 87,216.82 -915.92 86,300.91
此次前期会计差错更正未对公司利润总额和净利润产生影响。
(3) 重要会计估计变更
的影响
(1) 会计政策变更
财政部于 2022 年 11 月 30 日公布了《企业会计准则解释第 16 号》(财会〔2022〕
递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规定自 2023 年 1 月 1 日起施行。
公司于 2023 年 1 月 1 日起依据国家政策执行解释 16 号，该解释未对公司财
务状况和经营成果产生影响。
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(2) 重大会计差错更正
(3) 重要会计估计变更
的影响
(1) 会计政策变更
财政部于 2023 年 10 月 25 日发布了《企业会计准则解释第 17 号》(财会〔2022〕
供应商融资安排的披露”“关于售后租回交易的会计处理”相关内容自 2024 年
财政部于 2024 年 12 月 6 日发布了
《企业会计准则解释第 18 号》(财会〔2024〕
性房地产的后续计量的会计处理”“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证
的会计处理”相关内容自印发之日起施行。
公司于 2024 年 1 月 1 日起依据国家政策执行解释 17 号，并于 2024 年 12
月 6 日起依据国家政策执行解释 18 号，执行上述准则未对公司财务状况和经营
成果产生影响。
(2) 重大会计差错更正
(3) 重要会计估计变更
(八) 检查资产减值准备的计提情况。
经查阅华升股份公司的坏账准备政策、存货跌价和商誉减值政策，华升股份
公司资产减值准备计提政策符合企业会计准则的规定及公司自身实际情况，华升
股份公司最近三年信用减值损失、存货跌价损失、商誉计提减值情况如下：
单位：万元
项 目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
信用减值损失 -122.91 -346.94 44.95
存货跌价损失 285.99 -1,274.82 -1,714.37
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庭麻业因生产经营严重困难、多年巨额亏损，从 2022 年 5 月开始停产，对存货
计提跌价 515.96 万元；另株洲雪松、纺织科技，因纺织行业市场行情不好，存
货成本低于可变现净值提了较多存货跌价。（2）2023 年度公司处置了子公司湖
南汇一制药机械有限公司，汇一公司股权转让后，将其资产、债权债务转让给华
升工贸，当年华升工贸公司对汇一转入资产计提存货跌价 710.93 万元，剩余存
货跌价为公司正常测试期末存货成本低于可变现净值计提的存货跌价。
于库存商品、应收账款等闲置资产处置盘活合作经营协议》将相关资产转让给湖
南汇一，转销了存货跌价 710.93 万元；另 2024 年纺织行业发展态势良好，存货
跌价转回或转销较多。
(九) 获取华升股份公司管理层相关书面声明。
综上，我们认为华升股份公司 2022—2024 年度的业绩真实、会计处理合规。
我们未发现存在虚假交易、虚构利润、关联方利益输送、调节会计利润以符合或
规避监管要求以及滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更的情形。
专此报告，请予察核。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇二五年十二月十日
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