证券代码：002761 证券简称：浙江建投 公告编号：2025-121
浙江省建设投资集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江省建设投资集团股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”）第四届董事会第五
十六次会议于 2025 年 12 月 10 日在浙江省杭州市西湖区文三西路 52 号建投大厦会议室以现
场结合通讯方式召开。会议通知于 2025 年 12 月 5 日以电子邮件等方式送达给全体董事。鉴
于有补充事项，公司于 12 月 10 日就《关于提议不向下修正可转换公司债券转股价格的议案》
发出了紧急补充通知，本次会议新增议案已经全体董事认可。会议应出席董事 10 人，实际出
席董事 10 人，会议由董事长陶关锋先生主持，公司全体监事和高级管理人员列席了会议。本
次会议的召集、召开程序均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
本次董事会审议并通过了相关议案，形成决议如下：
一、审议通过了《关于变更注册资本、取消监事会并修订<公司章程>的议案》
为进一步提升公司规范运作能力，完善公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》《关
于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》及《深圳证券交易
所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》
进行修订。公司不再设置监事会，由董事会审计委员会承接法律法规规定的监事会职权，相应
废止《公司监事会议事规则》。因可转换公司债券转股，公司注册资本及已发生股份数由原章
程的 1,081,340,098 元（股）更新为 1,081,788,148 元（股）。为提高决策效率，提请公司股
东大会授权董事会并同意董事会授权公司相关人员办理工商变更等相关事宜。
本议案已经公司董事会战略委员会全体成员过半数同意。
具体内容详见同日公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证
券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 10 票；反对 0 票；弃权 0 票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》
为全面贯彻落实相关法律法规要求，进一步完善公司治理机制，提升公司规范运作水平，
公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》
等相关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，全面梳理了相关的治理制度，同意
修订及制定部分治理制度。具体如下：
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 10 票；反对 0 票；弃权 0 票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 10 票；反对 0 票；弃权 0 票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 10 票；反对 0 票；弃权 0 票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 10 票；反对 0 票；弃权 0 票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 10 票；反对 0 票；弃权 0 票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 10 票；反对 0 票；弃权 0 票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 10 票；反对 0 票；弃权 0 票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 10 票；反对 0 票；弃权 0 票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 10 票；反对 0 票；弃权 0 票
表决结果：同意 10 票；反对 0 票；弃权 0 票
表决结果：同意 10 票；反对 0 票；弃权 0 票
表决结果：同意 10 票；反对 0 票；弃权 0 票
表决结果：同意 10 票；反对 0 票；弃权 0 票
表决结果：同意 10 票；反对 0 票；弃权 0 票
表决结果：同意 10 票；反对 0 票；弃权 0 票
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表决结果：同意 10 票；反对 0 票；弃权 0 票
表决结果：同意 10 票；反对 0 票；弃权 0 票
表决结果：同意 10 票；反对 0 票；弃权 0 票
表决结果：同意 10 票；反对 0 票；弃权 0 票
表决结果：同意 10 票；反对 0 票；弃权 0 票
表决结果：同意 10 票；反对 0 票；弃权 0 票
表决结果：同意 10 票；反对 0 票；弃权 0 票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 10 票；反对 0 票；弃权 0 票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 10 票；反对 0 票；弃权 0 票
表决结果：同意 10 票；反对 0 票；弃权 0 票
表决结果：同意 10 票；反对 0 票；弃权 0 票
表决结果：同意 10 票；反对 0 票；弃权 0 票
上述各项议案已经公司董事会战略委员会全体成员过半数同意。
具体内容详见同日公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证
券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、审议了《关于购买董事、高级管理人员责任险的议案》
为完善公司风险控制体系，给公司董事、高级管理人员提供有效的保障，使董事、高级管
理人员充分行使权利、履行职责，根据《上市公司治理准则》，拟为公司及其子公司过去、现
在及将来的董事及高级管理人员购买责任保险。为提高决策效率，提请公司股东会授权董事会
并同意董事会授权公司管理层在上述权限内办理董事、高级管理人员责任险购买的相关事宜。
具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券
日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）于同日披露的《关于购买董事、高级管
理人员责任险的公告》。
表决结果：根据公司章程及相关法律法规的规定，公司全体董事作为关联方回避表决，并
将该议案提请公司 2025 年第二次临时股东大会审议。
四、审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》
经董事会提名委员会资格审查，同意聘任冯海宁先生为公司副总经理，任期与第四届董事
会任期一致。冯海宁先生简历详见附件。
表决结果：同意 10 票；反对 0 票；弃权 0 票
五、审议通过《关于<2025 年度工资总额预算方案>的议案》
表决结果：同意 10 票；反对 0 票；弃权 0 票
六、审议通过《关于优化集团总部机构的方案》
为贯彻落实中央及省委关于深化国资国企改革的决策部署，紧扣“1510”工作主线，持
续优化现代企业治理体系，进一步强化总部功能定位，特制定本优化方案。
原总部设置 15 个部门，本次拟撤销 3 个（监事会办公室、投资管理部、发展规划部），
新设 3 个（战略投资部、安全监督管理部、工会办公室），调整后仍为 15 个部门。
表决结果：同意 10 票；反对 0 票；弃权 0 票
七、审议通过《关于提请召开 2025 年第二次临时股东大会的议案》
公司拟定于 2025 年 12 月 26 日（周五）召开 2025 年第二次临时股东大会。《关于召开
券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
八、审议通过《关于提议不向下修正可转换公司债券转股价格的议案》
根据《浙江省建设投资集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》
的规定，综合考虑公司发展、资本市场环境等诸多因素，基于对公司未来发展的信心和内在价
值的判断，董事会决定本次不向下修正可转债转股价格。同时，未来六个月内如再次触发转股
价格向下修正条件时，亦不再提出向下修正方案。详情参见公司于 2025 年 12 月 11 日在巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于不向下修正可转换公司债券转股价格的公告》
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告
浙江省建设投资集团股份有限公司
董事会
二零二五年十二月十日
附件： 冯海宁先生简历
冯海宁先生：1974 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，工
学博士学位。2003 年 7 月参加工作，历任杭州市计划委员会投资处试用期干部、主任科员；
杭州市发展和改革委员会固定资产投资处主任科员、副处长，重点项目管理处（市重大项目稽
察办公室）副处长，固定资产投资处（行政审批处）处长，创新与高技术发展处处长；杭州市
临安区副区长；浙江省人民政府办公厅行政处处长，八处处长、一级调研员，保卫处处长、一
级调研员。
截至目前，冯海宁先生未持有公司股份，与公司及其实际控制人、控股股东、其他持有公
司 5%以上股份的股东、董事和高级管理人员不存在关联关系。不存在以下情形：（1）《公
司法》第一百七十八条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高
级管理人员的市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级
管理人员；（4）受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；（5）因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在人民法院网站失信被
行人”,符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
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