证券代码：300378 证券简称：鼎捷数智 公告编码：2025-12149
鼎捷数智股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鼎捷数智股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十一次会议
通知已于 2025 年 12 月 4 日以邮件、电话确认方式发出。会议于 2025 年 12 月
席董事 9 名。本次董事会会议由公司董事长叶子祯先生召集并主持，公司高级管
理人员列席了本次会议。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件和《鼎捷数智股份有限公司章程》的规定。经与会董事认真审议，做出如
下决议：
一、逐项审议通过《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债
券方案的议案》
公司已取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关
于同意鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》
（证监许可〔2025〕2297 号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券（以
下简称“可转债”）的注册申请。公司董事会根据相关法律法规的要求及 2023
年第二次临时股东大会、2024 年第二次临时股东大会、2025 年第一次临时股东
大会的授权，结合公司实际情况和市场状况，进一步明确了公司本次向不特定对
象发行可转债方案。具体如下：
本次发行证券的类型为可转换为公司 A 股股票的可转债。该可转债及未来转
换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行可转债募集资金总额为人民币 82,766.42 万元（含本数），发行数
量为 8,276,642 张。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的可转债期限为自发行之日起六年，即自 2025 年 12 月 15 日至 2031
年 12 月 14 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付
息款项不另计息）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
第一年 0.10%、第二年 0.30%、第三年 0.60%、第四年 1.00%、第五年 1.50%、
第六年 2.00%。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转债
本金和最后一年利息。
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行
首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如
该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另外付息。每
相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及
深圳证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易
日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日
前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债不享受本计息年度及以
后计息年度利息。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次可转债经联合资信评估股份有限公司评级，公司主体信用评级为 AA，
本次可转债信用评级为 AA。
本次发行的可转债不提供担保。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2025 年 12 月 19 日，T+4
日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即 2026 年 6 月 19 日至
期间付息款项不另计息）。
债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的可转债的初始转股价格为人民币 43.54 元/股，不低于募集说明
书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。
若在上述二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调
整前的交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总
额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个
交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
在本次发行之后，当公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等情
况（不包括因可转债转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将相应进行转股
价格的调整。具体调整办法如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股
本率，k 为该次增发新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次
每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并
在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转
股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发
行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股
申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益
或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保
护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将
依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少
有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股
价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日
均价同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息
披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及
暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢
复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 指可转债持有人申请转股的数量；V 指可转债持有人申请转股的可
转债票面总金额；P 指申请转股当日有效的转股价。
可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转
债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当
日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的
在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交
易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易
日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债
全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起
重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满
足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回
售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募
集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次
回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期
应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后
的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行
使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股
利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）
均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为 2025 年 12 月 15 日（T 日）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
日，T-1 日）收市后登记在册的公司原股东。
自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁
止购买者除外），其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管
理相关事项的通知（2025 年修订）》（深证上〔2025〕223 号）等规定已开通向
不特定对象发行的可转债交易权限。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的鼎捷转债向公司在股权登记日（2025 年 12 月 12 日，T-1 日）收
市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优
先配售部分）通过深交所交易系统向社会公众投资者发行，认购不足人民币
原股东可优先配售的鼎捷转债数量为其在股权登记日（2025 年 12 月 12 日，
T-1 日）收市后登记在册的持有公司的股份数量按每股配售人民币 3.0656 元可
转债的比例计算可配售可转债金额，再按人民币 100 元/张的比例转换为张数，
每 1 张为一个申购单位，不足 1 张的部分按照精确算法原则处理，即每股配售
公司现有总股本 271,551,830 股，剔除公司回购专户库存股 1,570,330 股，
即享有原股东优先配售权的股本总数为 269,981,500 股。按本次发行优先配售比
例计算，原股东最多可优先认购约 8,276,552 张，约占本次发行的可转债总额
业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。
配售简称为“鼎捷配债”。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数
量。
原股东网上优先配售不足 1 张的部分按照《中国结算深圳分公司证券公司业
务指南》执行，即所产生的不足 1 张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小
的进位给数量大的参与优先配售的原股东，以达到最小记账单位为 1 张，循环进
行直至全部配完。
参与网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优
先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。
社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为
“370378”，申购简称为“鼎捷发债”。每个账户最低申购数量为 10 张（人民
币 1,000 元），每 10 张为一个申购单位，超过 10 张的必须是 10 张的整数倍。
每个账户申购上限为 1 万张（人民币 100 万元），如超过该申购上限，则该笔申
购无效。
申购时，投资者无需缴付申购资金。投资者应结合行业监管要求及相应的资
产规模或资金规模，合理确定申购金额，不得超资产规模或资金规模申购。保荐
人（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模
申购的，保荐人（主承销商）有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达
申购意向，不得概括委托证券公司代为申购。
投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证
券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可
转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。申
购一经深交所交易系统确认，不得撤销。
确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户
持有人名称”“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以 T-1 日日
终为准。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的可转债由保荐人（主承销商）以余额包销的方式承销，对认购金
额不足人民币 82,766.42 万元的部分承担余额包销责任，包销基数为人民币
和包销金额，包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%，即原则上最大包销金
额为人民币 24,829.93 万元。当包销比例超过本次发行的 30%时，保荐人（主承
销商）将启动内部承销风险评估程序，并与公司协商一致后继续履行发行程序或
采取中止发行措施，由保荐人（主承销商）及时向深交所报告。如果确定继续履
行发行程序，保荐人（主承销商）将调整最终包销比例，全额包销投资者认购金
额不足的金额，并及时向深交所报告；如果中止发行，将就中止发行的原因和后
续安排进行信息披露，并在注册批文有效期内择机重启发行。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会、独立董事第五次专门会议审议通
过，独立董事发表了明确同意的审核意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
相关公告。
二、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 15 号——可转换公司债券》等有关规定及公司 2023 年第二次临时
股东大会、2024 年第二次临时股东大会、2025 年第一次临时股东大会的授权，
公司董事会将在本次发行完成后，申请办理本次可转债在深圳证券交易所上市的
相关事宜，并授权公司董事长或其指定人士负责办理具体事项。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会、独立董事第五次专门会议审议通
过，独立董事发表了明确同意的审核意见。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、审议通过《关于开设公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
专项账户并授权签署募集资金监管协议的议案》
为规范公司募集资金管理、存放和使用，切实保护广大投资者权益，根据《上
市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律
法规和公司《募集资金管理制度》的规定及公司 2023 年第二次临时股东大会、
募集资金专项账户，用于本次可转债募集资金的专项存储和使用，并与拟开户银
行及本次发行的保荐人（主承销商）签订相应的募集资金监管协议，对募集资金
的存放和使用情况进行监督。公司董事会授权董事长或其指定人士负责办理开设
募集资金专项账户、签订募集资金监管协议等具体事宜。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会、独立董事第五次专门会议审议通
过，独立董事发表了明确同意的审核意见。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
鼎捷数智股份有限公司
董事会
二〇二五年十二月十一日
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